认股权证相关 - [截至2023年3月31日，公司有733万份认股权证流通在外，公开认股权证在完成业务合并30天后可按每股11.50美元行使][47] - [认股权证行权价格为每股11.50美元，将在业务合并完成后五年到期，或因赎回或清算提前到期][160] - [当普通股价格等于或超过16.50美元时，公司可赎回认股权证][192][216] - [若公司在初始业务合并时发行股票的发行价低于9.50美元等条件满足，认股权证行权价格和赎回触发价格将进行调整][193] 财务数据 - [2023年第一季度，公司净收入为110,305美元，包括信托账户投资收入417,728美元，减去一般及行政费用278,102美元和所得税拨备29,321美元；2022年第一季度净亏损126美元，主要为一般及行政费用][54] - [截至2023年3月31日，总负债为247.3432万美元，较2022年12月31日的126.3362万美元有所增加][79] - [截至2023年3月31日，股东赤字为183.0236万美元，较2022年12月31日的3.7508万美元大幅增加][79] - [2023年第一季度净收入为11.0305万美元，而2022年同期净亏损126美元][93] - [2023年第一季度经营活动净现金流使用4.8426万美元，投资活动净现金流使用7020.75万美元，融资活动净现金流提供7048.0227万美元][93] - [截至2023年3月31日，已发行和流通的普通股为215.5万股（不包括690万股可能赎回的股份），较2022年12月31日的172.5万股有所增加][79] - [截至2023年5月18日，已发行和流通的普通股为9,055,000股，面值为每股0.0001美元][113] - [截至2023年3月31日，公司总资产为71,055,103美元，其中现金348,802美元，预付费用81,073美元，信托账户投资70,625,228美元][117] - [2023年第一季度，公司一般及行政费用为278,102美元，运营亏损278,102美元，信托账户投资利息收入417,728美元，税前收入139,626美元，净利润110,305美元，基本和摊薄后每股净利润0.02美元][119] - [截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司运营账户现金分别为348,802美元和124,501美元，两个时间点均无现金等价物][137] - [公司未考虑首次公开募股和私募配售出售的总计733万股普通股认股权证对摊薄每股净收益（亏损）计算的影响，摊薄每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）相同][145] - [截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为690万股和0股，按赎回价值列示为临时权益][177] - [截至2023年3月31日和2022年12月31日，均无未确认的税收优惠，2023年第一季度未计提利息和罚款][178] - [首次公开募股和私募所得净收益为7061万美元，其中7020.75万美元存入信托账户][200] - [截至2023年3月31日，公司运营银行账户有348802美元，营运资金为26443美元][201] - [信托账户持有的投资金额为70,625,228美元，均为活跃市场报价（Level 1）][219] 承销相关 - [承销商有权获得承销折扣，每单位0.20美元，总计138万美元，占首次公开募股和超额配售总收益的2%；每单位0.30美元，约207万美元的递延承销佣金在完成业务合并时支付][43] - [Chardan有权获得207万美元的递延承销佣金，若未完成初始业务合并将放弃该费用；公司已产生首次公开募股法律费用10万美元，业务合并完成时支付][58] - [承销商有45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多90万个额外单位][187] 税务相关 - [公司估计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息和其他收入][55] 业务合并相关 - [若完成初始业务合并，公司将使用信托账户资金（扣除递延承销佣金）；若未完成，公司可能使用信托账户外营运资金偿还贷款，但不使用信托账户资金][56] - [若公司在2023年11月14日前（经股东多数批准可延期）未能完成业务合并，将停止所有运营并清算][32] - [公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%][126] - [若公司未能在合并期内完成业务合并，将赎回100%已发行的公众股份，然后进行清算和解散][131] 注册权相关 - [创始人股份、股权参与股份等持有人有权根据注册权协议进行注册，Chardan的需求和“搭便车”注册权分别在招股说明书发布后五年和七年后可能无法行使][34] 财务报告内部控制 - [公司在最近一个财季内，财务报告内部控制无重大变化][62] 首次公开募股及私募相关 - [2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行600万股，总收益6000万美元][96] - [首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售43万个私募单位，总价430万美元][97] - [首次公开募股等完成后，共7020.75万美元存入信托账户][98] - [2023年2月21日，公司发行900,000个超额配售选择权单位，每个单位价格10美元，总收益9,000,000美元][125] - [公司通过首次公开募股和超额配售出售690万个单位，每个单位售价10美元][179] 内幕交易政策 - [首次公开募股后，公司采用内幕交易政策，要求内幕人士在特定禁售期和掌握重大非公开信息时不得购买股票，并在交易前需经公司法律顾问或合规官批准][100] 公司章程相关 - [公司初始股东和承销商代表同意不提议或投票赞成修改公司章程中关于允许赎回或股东权利等关键条款，除非公司给予公众股东赎回股份的机会][101] 股份赎回相关 - [公司将为首次公开发行中出售的普通股股东提供机会，在业务合并完成时赎回全部或部分股份，每股赎回价格预计为10.175美元加上信托账户的按比例利息，扣除应付税款][128] - [根据修订和重述的公司章程，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行中出售普通股总数的15%][129] 新兴成长型公司相关 - [公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免][107] - [公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，采用与私人公司相同时间的新或修订会计准则，可能使财务报表与其他公司难以比较][167] 发起人相关 - [2020年7月30日，发起人以25,000美元总价购买1,437,500股公司普通股，约0.017美元每股；2022年4月25日，公司对1,437,600股创始人股份进行1.2比1追溯股票拆分，截至2020年7月30日发起人持有1,725,000股创始人股份][150] - [发起人在首次公开募股完成同时的私募配售中，以每股10美元价格购买430,000个私募配售单位，每个单位含一股普通股、一份可赎回认股权证和一份权利][151] - [发起人向公司预付120万美元用于首次公开募股费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为0美元和120万美元][152] - [截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司因行政支持协议欠发起人未偿还余额均为17,000美元][154] 公司运营资金及持续经营 - [管理层认为公司没有足够营运资金满足需求，对公司持续经营能力存重大疑虑，计划评估潜在业务合并机会并完成业务合并][165][166] - [公司认为无法获得足够营运资金满足需求，持续经营能力存重大疑虑][226] 公司股份授权 - [公司获授权发行1亿股面值0.0001美元的普通股][159] 期后事项评估 - [公司评估期后事项，未发现需在未经审计的简明财务报表中调整或披露的事项][220] 公司负债情况 - [公司除每月向关联方支付7500美元办公费用外，无长期债务等其他长期负债][203] 公司历史股份情况 - [2020年7月30日，发起人以25000美元购买143.75万股创始人股份，2022年4月25日进行股票拆分，截至2023年3月31日，流通普通股为215.5万股][215]