For the quarterly period ended: March 31, 2025 OR (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to OSR HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q | Delaware | 001-41390 | 84-5052822 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisd ...

首次公开募股情况 - 2023年2月14日公司完成首次公开募股，发行600万股，每股10美元，总收益6000万美元，同时发起人以每股10美元价格购买43万股，总价430万美元[14] - 承销商行使超额配售权，于2023年2月21日购买90万股，每股10美元，为公司额外带来900万美元收益[15] - 首次公开募股交易成本为272.1126万美元，包括138万美元承销折扣和134.1126万美元其他发行成本[16] - 2023年2月14日首次公开募股结束后，6105万美元净收益存入信托账户，2月21日超额配售权交易结束后，信托账户总额达7020.75万美元[16] 业务合并情况 - 2025年2月14日公司完成与OSR的业务合并，合并后公司名称和股票、认股权证交易代码变更[19][20] 业务合并相关问题 - 公司原计划与Toonon进行2000万美元的PIPE交易因韩国宏观经济因素被取消，导致公司业务合并完成时资金不足[28] - 公司首席执行官和一名董事在OSR担任双重职位，可能产生利益冲突[28] - 业务合并完成后，公司唯一重要资产是对OSR的所有权，可能不足以支付费用或履行财务义务[28] - 业务合并相关尽职调查水平可能不如OSR通过承销公开发行筹集资金时高，可能导致OSR业务或管理问题被忽视[28] - 业务合并后，公司普通股和认股权证价格可能波动[28] 公司运营及市场风险 - 公司普通股和认股权证可能无法形成或维持活跃、流动性强的交易市场，限制股票和权证出售能力[30] - 公司运营历史有限、处于发展早期，制药产品开发存在不确定性和风险，难以执行商业模式[30] - 公司在可预见未来可能产生重大经营亏损，可能无法实现或维持盈利[30] - 公司获取、引进、发现和开发新产品候选药物的努力可能不成功[30] - 公司目前无药品营销和销售组织及商业化经验，若无法建立相关能力或与第三方合作，可能无法产生药品销售收入[30] - 公司投资策略和未来增长依赖的假设可能无法实现[30] - 公司需要大量额外资金运营，若无法筹集，可能延迟、减少或取消研发和商业化项目[30] - 作为上市公司运营成本增加，管理层需投入大量时间合规和进行公司治理[30] - 公司管理团队管理和运营美国上市公司的经验有限[30] - 若韩国经济状况恶化，公司当前业务和未来增长可能受到重大不利影响[30]

业务合并相关日期与协议 - 公司为特拉华州注册的空白支票公司，旨在与其他企业或实体进行合并等业务组合[131] - 2023年11月9日股东特别会议批准将业务合并完成日期从11月14日延长至2024年2月14日，同时批准相关信托协议修正案，若未完成业务合并需向信托账户注资18万美元[134] - 2024年2月9日董事会批准第二次章程修正案，将业务合并完成日期延长至2024年5月14日，期间分三次向信托账户各注入6万美元[136] - 2024年5月14日股东特别会议批准将业务合并完成日期延长至2024年11月14日，期间分六次向信托账户各注入5万美元[137] - 2024年11月12日股东年度会议批准两项章程修正案，一是将业务合并完成日期延长至2025年2月14日，二是取消净有形资产要求[138] - 2023年11月16日公司与OSR Holdings签订业务合并协议[139] - 2024年5月23日双方签订修订和重述业务合并协议，包括减少总对价股份数、总对价价值等内容[140] - 业务合并完成需满足多项条件，如股东批准、无法律法规禁止、完成监管申报和审批等[142] - 协议包含排他性条款，限制双方在特定日期前进行替代交易[143] - 协议包含各方的陈述、保证和契约等内容[144] 财务数据相关 - 2024年9月30日止三个月净亏损230961美元包含行政费用454132美元和所得税拨备46033美元由信托账户投资收益269204美元抵消[159] - 2023年9月30日止三个月净收益78183美元包含信托账户投资收益618499美元由行政费用410431美元和所得税拨备129885美元抵消[159] - 2024年9月30日止九个月净亏损388686美元包含行政费用1380457美元和所得税拨备223762美元由信托账户投资收益1215533美元抵消[160] - 2023年9月30日止九个月净收益489952美元包含信托账户投资收益1846529美元由行政费用968806美元和所得税拨备387771美元抵消[160] - 首次公开募股净收益70610000美元其中70207500美元置于信托账户[163] - 与特殊会议和五月特殊会议相关分别从信托账户赎回35995728美元和17045763美元五月特殊会议后信托账户剩余20327120美元[163] - 公司预计基于普通股授权股数每年特许权税义务为200000美元[164] 资金与流动性相关 - 2024年10月4日公司与Toonon Partners Co Ltd签订认购协议发行222222股A系列优先股每股90美元总购买价20000000美元[147] - A系列优先股股息年利率5%赎回时年利率7%初始转换价9美元每股可转换为10股普通股[147] - 公司发行多笔无担保本票包括向Sponsor发行本金总额1250000美元的四月本票等[155] - 截至2024年9月30日公司运营银行账户有12236美元运营资金赤字达3901465美元[165] - 首次公开募股前流动性通过关联方预付款和普通股发行满足[165] - 首次公开募股后流动性通过净收益私募单位收益及贷款满足[165] - 赞助商等可向公司贷款最高1000000美元且可转换为单位[166] - 公司认为到2025年2月14日（可股东批准延期）前无足够运营资金[167] 运营相关 - 2025年2月14日前无法完成业务合并将停止运营进行清算[170] - 每月需向赞助商关联方支付7500美元办公等费用[172] 费用与佣金相关 - 查丹有权获得2070000美元递延承销佣金若未完成业务合并可豁免[173] - 截至2024年9月30日已产生约1068261美元递延法律费用业务合并完成时支付[173] 内部控制相关 - 2024年9月30日公司披露控制和程序无效[177]

业务合并 - 公司于2023年11月16日与OSR Holdings Co. Ltd.签订业务合并协议，并于2024年5月23日签订修订后的业务合并协议[125][126] - 业务合并协议的主要条件包括获得公司股东批准、监管部门批准、最低可用现金条件等[127][128] - 业务合并协议包含排他性条款,限制双方在一定期限内进行其他交易[129] - 业务合并协议包含双方的常规陈述、保证和承诺[130] - 业务合并协议规定了终止条件,包括双方协议终止、未能在期限内完成交易等[131] 延期 - 公司于2023年11月9日召开特别股东大会,获得股东批准延长完成首次业务合并的期限至2024年2月14日[122] - 公司于2024年2月9日进一步将完成首次业务合并的期限延长至2024年5月14日[123] - 公司于2024年5月14日再次召开特别股东大会,获得股东批准将完成首次业务合并的期限延长至2024年11月14日[124] - 公司可能无法在2024年11月14日前完成首次业务合并,存在持续经营的重大不确定性[143][144] 上市合规 - 公司收到纳斯达克发出的不符合上市规则的通知,并于2024年6月23日重新符合上市规则[132] - 公司收到纳斯达克发出的不符合最低公众持股量要求的通知,并获得延期至2024年8月13日前解决[133] 财务状况 - 公司2024年第二季度和上半年净亏损分别为97,295美元和157,725美元[136][137] - 公司IPO募集资金70,610,000美元,其中70,207,500美元存入信托账户[139] - 公司目前现金余额119,116美元,存在流动资金短缺的情况[141][143] - 公司需支付2,070,000美元的延期承销费用和864,813美元的延期法律费用[147] 其他 - 公司为特殊目的收购公司(SPAC),目的是通过合并或收购一家或多家企业来实现初次公开募股[119] - 公司创始人股东、参与单位持有人等有权利要求公司进行证券登记[148] - 公司未识别出任何关键会计估计[149] - 公司发行了总额为1,690,000美元的无担保承兑票据[134]

贷款情况 - 2023年6月23日，发起人向公司贷款20万美元，公司发行同等金额无抵押期票，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该票据未偿还余额为0 [179] - 2024年3月8日，公司向Josh Pan发行6万美元无抵押期票，截至2024年3月31日，未偿还余额为6万美元 [180] 行政支持费用情况 - 2023年3月1日起，公司每月向BCM支付7500美元行政支持费，2024年和2023年第一季度分别产生费用22500美元和7500美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还余额分别为3万美元和1.5万美元 [182] 承销费用情况 - 承销商有权获得承销折扣，每单位0.2美元，总计120万美元，占首次公开募股总收益的2%；递延承销佣金每单位0.3美元，约180万美元 [185] 消费税情况 - 消费税为1%，适用于美国特殊目的收购公司2022年12月31日后的赎回情况，财务责任由公司和发起人承担 [186] 股票发行情况 - 公司授权发行100万股优先股，面值每股0.0001美元，截至2024年12月31日和2023年3月31日，无优先股发行或流通 [191] - 公司授权发行1亿股普通股，面值每股0.0001美元 [192] 认股权证情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，有733万份认股权证流通，行使价格为每股11.5美元 [194] - 当普通股价格等于或超过16.5美元时，认股权证可赎回 [195] 信托账户投资情况 - 截至2024年3月31日，信托账户持有的投资为37205930美元 [200]

文章核心观点 公司鼓励股东在特别会议上投票支持将完成业务合并的日期从2024年5月14日延长至11月14日的提案，若未获得至少65%已发行股份的投票支持，公司将启动清算程序 [2][3] 会议安排 - 2024年5月10日公司召开股东特别会议，未开展业务便休会，并宣布将于5月14日上午9点在华盛顿州西雅图市第四大道925号2900套房重新召开 [1] - 重新召开的特别会议上，股东将审议并投票表决公司于4月26日提交给美国证券交易委员会的最终委托书所述事项 [1] 提案相关 - 公司鼓励股东投票支持将完成业务合并的日期从2024年5月14日延长至11月14日的提案，目的是为公司提供更多时间完成与韩国全球医疗保健控股公司OSR Holdings的业务合并，目前股东无需对拟议的业务合并进行投票 [2] - 若公司未获得至少65%已发行股份的投票支持，将启动清算程序，股东将无法利用与OSR Holdings业务合并带来的潜在机会 [3] 投票建议 - 公司请求每位股东按照随附的委托书或投票指示卡上的说明，通过电子方式或电话（若有此选项）及时提交代理投票 [4] - 公司强烈建议股东在2024年5月13日美国东部时间晚上11点59分前通过电子方式或电话提交委托书，以确保其股份在特别会议上得到代表，关于如何投票的进一步说明在4月30日左右寄给股东的委托材料中 [5] 赎回请求撤回 - 鉴于特别会议休会，此前已提交股份赎回申请但现在决定不赎回的股东，仍可撤回赎回申请，若在特别会议投票前（即5月14日太平洋时间上午9点）决定不赎回已交付给过户代理人的公众股份，可要求过户代理人返还股份（实物或电子方式），可联系过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company提出请求 [7] 参与者信息 - 根据美国证券交易委员会规则，公司及其董事、高管、其他管理人员和员工可能被视为参与向公司证券持有人征集委托书以支持委托书所述提案的批准 [13] - 公司、OSR Holdings及其各自的董事、高管、其他管理人员和员工，可能被视为参与就拟议业务合并向公司股东征集委托书，投资者和证券持有人可在相关文件中获取更多详细信息 [14] 信息获取 - 公司敦促投资者、股东和其他相关人士阅读委托书以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，股东可在证券交易委员会网站或向Advantage Proxy, Inc.索取委托书副本 [15] - 公司和OSR Holdings敦促投资者和其他相关人士阅读拟议业务合并的委托书/招股说明书以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件可在证券交易委员会网站免费获取 [16][17]

文章核心观点 - OSR Holdings与SillaJen签署谅解备忘录开展战略合作，探索利用现有平台技术和新药候选产品创造协同效应，共同开发全球肿瘤免疫治疗市场的创新药物技术 [1][5] 公司合作 - OSR Holdings与Kosdaq上市的生物技术公司SillaJen签署谅解备忘录，共享技术和临床开发资源并开展战略合作 [1] - OSR Holdings首席运营官表示此次合作标志双方成为全球肿瘤免疫治疗市场创新药物技术开发的战略合作伙伴，期待在美国市场进一步合作；SillaJen代表称合作能产生协同效应，还有机会在美国市场展示其出色的产品线 [5] OSR Holdings情况 - OSR Holdings于2019年在韩国成立，采用“中心辐射型”商业模式，可集中管理药物开发策略、临床计划和资源分配，提高模型的可扩展性和资源效率 [2] - 公司目前的投资组合包括开发肿瘤免疫疗法的瑞士实体Vaximm AG、开发骨关节炎疗法的韩国药物开发商Darnatein和专业医疗设备分销商RMC；Vaximm AG已完成胶质母细胞瘤的2a期临床试验，Darnatein拥有强大的软骨和骨再生平台并基于此开发多种疾病新药 [3] - 2023年11月，OSR Holdings宣布与特殊目的收购公司Bellevue Life Sciences Acquisition Corp进行业务合并，该SPAC于2023年2月完成6900万美元的首次公开募股 [6] SillaJen情况 - SillaJen拥有多样化的新药产品线，包括SJ - 600系列和BAL0891，基于GEEV®平台开发抗癌病毒；SJ - 600系列是基于该平台的抗癌产品线，BAL0891是有丝分裂检查点抑制剂，已进入针对实体瘤的1期临床试验并将在美国进行 [4] - SillaJen是一家开发抗癌疗法的公开上市生物技术公司，临床阶段产品有溶瘤病毒免疫疗法Pexa - Vec和有丝分裂检查点抑制剂BAL0891，还在开发独特的表达CD - 55的痘苗病毒平台GEEV® [7]

公司内部控制 - 公司内部财务报告存在重大缺陷，可能影响投资者信心和业务运营[84] - 公司的内部控制存在重大缺陷，可能导致财务报告不准确，影响投资者信心[84] 首次业务组合 - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务组合，导致公共股东等待15个月以上才能收到信托账户的分配[80][81] - 公司的初始业务组合可能面临高昂的交易和过渡成本，降低可用现金用于其他公司目的[88] - 公司是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，投资者无法评估其实现业务目标的能力[90] - 公开股东可能无法投票支持公司提出的首次业务组合，即使大多数公开股东不支持这样的组合[91] - 公开股东可能无法对首次业务组合进行投票，除非根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准首次业务组合，或者出于业务或其他法律原因决定进行股东投票[91] - 公开股东可能无法对首次业务组合进行投票，除非公司决定进行股东投票[92] - 公司的初始股东、高管和董事已同意投票支持首次业务组合，无论其他公开股东如何投票[93] - 公开股东有权以现金赎回股份，除非公司寻求股东批准首次业务组合[94] - 公开股东行使赎回权可能使潜在业务组合目标对公司的财务状况不太吸引，从而使公司难以与目标进行首次业务组合[95] - 公开股东行使赎回权可能不允许公司完成最理想的业务组合或优化资本结构[96] - 公开股东行使赎回权可能增加首次业务组合失败的可能性，导致您必须等待清算才能赎回股票[97] - 公司寻求股东批准首次业务组合时，赞助商、董事、高管、顾问及其关联方可能选择从公开股东购买股份、认股权证或权利，从而增加完成首次业务组合的可能性[98] - 公司可能因为资源有限和激烈竞争而难以完成首次业务组合，导致公共股东可能只能获得每股约10.175美元的赎回金额[107] - 在与首次业务组合相关的赎回事件中，公司可能会面临1%的美国联邦消费税，这可能会影响公司可用现金完成首次业务组合[108] - 公司可能在完成首次业务组合之前不会举行股东年会[116] - 股东可以通过向特拉华州庄士理法院提交申请来强制公司在完成首次业务组合之前举行年会[117] 业务组合限制 - 全球军事冲突和人道主义危机可能对全球经济和公司寻找并购目标产生负面影响[85] - 公司与美国目标公司进行首次业务组合可能受到美国外国投资法规的限制和美国政府实体（如CFIUS）的审查，可能会被禁止[110] 其他风险 - 公司作为较小的报告公司，不需要提供关于市场风险的定量和定性披露信息[140]

首次公开募股及资金存入情况 - 首次公开募股等完成后，7020.75万美元存入信托账户[54] - 首次公开募股扣除相关费用后净收益为70,610,000美元，其中70,207,500美元存入信托账户，包括2,070,000美元的递延承销佣金[99] - 首次公开募股及超额配售权行使后，公司以每股10美元的价格出售6900000个单位[143] - 首次公开募股和超额配售最多6900000个公共单位，每个公共单位包含一股普通股、一份认股权证和一份公共权利[123] - 首次公开募股完成时，公司同意向Chardan发行34500股代表股份，其中包括因全额行使超额配售权而额外发行的4500股[126] 股份赎回相关规定 - 公开股东有权按比例赎回公开股份，预计每股赎回价为10.175美元加相应利息[55] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公开股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股股份总数的15% [57] - 若公司未能在九个月内完成业务合并，需赎回100%已发行公开股份[59] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为6900000股和0股，2023年9月30日赎回价值为每股10.35美元，总计71416258美元[135][148] 公司运营资金情况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有57955美元，营运资金赤字为1022711美元[73] - 公司管理层认为，在完成首次业务合并或首次公开募股后九个月内，公司没有足够营运资金满足需求[74] - 截至2023年9月30日，公司运营账户现金为57,955美元，2022年12月31日为124,501美元，两个时间点均无现金等价物[92] - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有57,955美元，营运资金赤字为1,022,711美元[102] - 营运资金贷款最高可达1000000美元，可按每股10美元的价格转换为单位[117] 业务合并相关情况 - 2023年7月11日，公司与OSR Holdings就业务合并事宜签订排他性、无约束力的意向书[79] - 公司将于2023年11月9日下午2点召开股东大会，股东将对四项提案进行投票，包括将业务合并完成日期从2023年11月14日延长至2024年2月14日、给予董事会将日期进一步延长至2024年5月14日的权力等[81][82][83][84] - 若公司在2023年11月14日前未能完成业务合并，将停止所有运营进行清算[75] - 若公司在2023年11月14日前无法完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[106] 公司收入及费用情况 - 2023年前九个月，公司净收入为489,952美元，包括信托账户投资收入1,846,529美元，抵消了968,806美元的一般及行政费用和387,771美元的所得税拨备；2022年前九个月，公司净亏损为21,136美元[86] - 2023年第三季度，公司净收入为78,183美元，包括信托账户投资收入618,499美元，抵消了410,431美元的一般及行政费用和129,885美元的所得税拨备；2022年第三季度，公司净亏损为20,022美元[96] 公司债务及税务情况 - 2023年6月23日，公司向发起人发行200,000美元无担保期票，截至2023年9月30日，该期票未偿还余额为200,000美元[101] - 公司预计年度特许经营税义务为200,000美元，预计信托账户利息足以支付所得税[100] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，递延所得税资产均被视为微不足道[139] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，均无未确认的税收优惠[140] 公司股份发行及流通情况 - 截至2023年11月6日，已发行和流通的普通股为9055000股，面值为每股0.0001美元[144] - 私募发行了430000份配售权[123] - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买总计7330000股普通股[133]

公司股份与融资 - [公司获授权发行1亿股面值0.0001美元的普通股][124] - [首次公开募股扣除约131万美元发行费用和138万美元承销佣金，不包括207万美元递延承销佣金，加上私募所得430万美元，净收益为7061万美元，其中7020.75万美元存入信托账户][137] 公司财务状况 - [截至2023年6月30日，公司运营银行账户有1181美元，营运资金赤字为48.2395万美元][138] - [公司除了每月向发起人关联方支付7500美元办公场地、水电及秘书行政支持费用外，无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债][141] 公司业务目标 - [公司是空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并，将使用首次公开募股和私募所得现金等方式完成初始业务合并][135] 疫情影响 - [管理层持续评估新冠疫情对行业的影响，虽可能对公司财务状况、经营成果和目标公司搜索产生负面影响，但具体影响尚无法确定][122] 权证相关 - [权证可行使后公司可赎回，在特定情况下行权价格和发行股份数量可调整，但低于行权价发行普通股时不行权，且公司无需现金净额结算权证，若未完成业务合并，权证可能一文不值][127] 权利转换 - [初始业务合并完成时，除公司非存续方情况外，权利持有人自动获得十分之一股普通股，若公司非存续方，持有人需主动转换权利才能获得][129][130] 资产公允价值计量 - [2023年上半年，公司资产公允价值计量的三个层级之间无转移][131] 期后事项评估 - [公司评估期后事项，除特定情况外未发现需调整或披露的期后事项][132]