公司基本信息 - 公司于2021年2月11日成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，目前无运营和营收[18] 首次公开募股情况 - 2021年11月22日完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元，发行成本约1630万美元，其中递延承销佣金约966万美元[20] 私募配售情况 - 2021年11月22日完成私募配售，向发起人出售752万份认股权证，每份1美元，总收益752万美元[21] 信托账户资金情况 - 总计2.76亿美元被存入美国信托账户，包括首次公开募股收益2.7048亿美元和私募配售认股权证收益552万美元[22] - 公司资金用于业务合并初始金额为2.67615亿美元，扣除发行费用72.5万美元[60] 交易规则变更 - 2022年1月7日宣布，自1月10日起，单位持有人可选择分别交易A类普通股、权利和可赎回认股权证[23] 业务战略与目标筛选 - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的目标公司完成初始业务合并，筛选过程包括与市场领导者和公司建立长期关系等[31][32] - 公司评估收购机会的标准包括目标公司有大的潜在市场、与千禧一代和Z世代消费者有情感联系等[38] - 评估潜在目标业务时，公司将进行尽职调查，若确定推进，将进行交易条款的结构设计和谈判[40] - 公司拟聚焦全球高增长、与千禧一代和Z世代消费者有强大情感联系的面向消费者品牌[63] - 公司目标业务候选可能来自各种非关联方，包括投资银行家和私人投资基金，也可能来自公司管理层及其关联方[67] 业务合并要求 - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并的目标公司或资产公允价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%[44] - 公司预计初始业务合并后，交易后公司将拥有或收购目标公司100%的股权或资产，但也可能低于100%，只要能获得控制权[45] - 初始业务合并目标的公平市值需至少达到信托账户净资产的80%[69] - 交易后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或取得控制权[70] 业务合并支付方式 - 公司初始业务合并拟使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、股份、债务或其组合作为对价[61] - 公司若用股权或债务支付初始业务合并款项，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回公众股份，剩余现金可用于一般公司用途[62] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，若现金购买价格超过信托账户可用金额，可能需寻求额外融资[64] 股东批准相关规则 - 纳斯达克规则规定，若发行普通股超过已发行和流通A类普通股数量的20%或投票权超过20%，需股东批准初始业务合并[83] - 若董事、高管或大股东在目标业务中有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且发行普通股会使已发行和流通普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[83] - 若发行普通股导致公司控制权变更，需股东批准[84] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行和流通普通股或修改章程需股东批准[95] - 若需股东批准交易，最终委托书将在股东投票前至少10天寄给公众股东[100] - 首次业务合并需获得多数出席并投票股东的肯定决议，章程相关规定修改需至少三分之二出席并投票股东批准[129][130] 公众股赎回规则 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公众股，信托账户初始预计每股10美元[92] - 公司章程规定，赎回公众股不得使公司有形净资产低于5000001美元[93] - 若有效提交赎回的A类普通股现金对价及满足现金条件所需金额超过可用现金总额，公司将不完成初始业务合并或赎回任何股份[93] - 公司可能通过发行权益类证券或贷款等方式筹集资金，以满足有形净资产或最低现金要求[93] - 初始股东、董事、高管和高级顾问已同意放弃与初始业务合并相关的创始人股份和公众股的赎回权[92] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需届满[98] - 赎回时，公司净有形资产不得低于5000001美元，否则撤回要约且不完成业务合并[98] - 赎回请求可在要约收购材料规定日期或股东大会预定日期前两天前撤回[112] - 若初始业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[113] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[106] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[109] - 公司进行首次业务合并后，不会赎回导致有形净资产低于5000001美元的公众股份[158] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[179][180] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东，将失去赎回超出部分股份的权利[182][183] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将进行清算并赎回公众股份[115] - 若初始业务合并未完成，公司可在首次公开发行结束后18个月内或延长期内继续与不同目标完成业务合并[114] - 若未完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份仍有权获得[116] - 公司预计用信托账户外的1275000美元收益支付清算费用，不足时可申请信托账户最多100000美元利息[118] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益，股东每股赎回金额约为10美元[120] - 若信托账户资金减少至每股低于10美元，独立董事可能对保荐人采取法律行动[122] - 首次公开募股结束后，公司可使用1275000美元收益支付潜在索赔和清算费用，预计不超过100000美元[124] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改章程或未在18个月内完成业务合并时有权从信托账户获得资金[126] - 若修改章程涉及业务合并赎回或股东权利相关内容，需为公众股东提供赎回机会[127] - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内（或适用的延长期内）完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，权利和认股权证将失效[142] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少，权利和认股权证将失效[144] - 若未在规定时间或延长期内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，并随后清算和解散[173] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[173] - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将清算并赎回公众股份，每股赎回价格可能为10美元或更低[163][165][170][171][173] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10美元，甚至更少，权利和认股权证将变得毫无价值[190][193][196][198] 股东投票相关 - 预计股东投票时，初始股东及其允许的受让人将至少持有20%有投票权的已发行和流通普通股[103] - 若寻求股东批准首次业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需要首次公开募股出售的2760万股公众股份中的10350001股（假设所有已发行和流通股份都投票，占比37.5%）或1725001股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比6.25%）投票赞成，才能批准该业务合并[153] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回权[155] - 若公司寻求股东批准首次业务合并，初始股东、董事、高管和高级顾问已同意投票赞成，无论公众股东如何投票[142] 业务合并风险 - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[159][160][161] - 首次业务合并协议若要求使用信托账户现金支付或有最低现金要求，业务合并失败概率增加[160][162] - 新冠疫情及其他事件可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响，还可能影响融资能力[166][167][168] - 公司进行首次业务合并时，需根据预期赎回股份数量构建交易，若实际赎回数量超预期，可能需重组交易或寻求第三方融资[160] - 空白支票公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[184][186][187] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可获得性降低，可能使公司谈判和完成初始业务合并更困难、更昂贵[188][189] - 公司资源有限且竞争激烈，可能难以完成初始业务合并[190][191] - 若寻求股东批准初始业务合并并需支付现金购买A类普通股，可能减少用于初始业务合并的资源，使公司在谈判中处于竞争劣势[193] - 若信托账户外资金不足以支持公司运营18个月，可能无法完成初始业务合并[194][195][196][198] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长公司，持续至最早满足三个条件之一：完成首次公开募股五周年后财年最后一天；年总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在前三年度发行超过10亿美元的不可转换债务证券[57] - 公司作为较小报告公司，持续至财年最后一天，满足以下条件之一：非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元；该财年年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[58] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[137] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至以下财年最后一天：非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[138] 公司管理层优势 - 公司管理层团队凭借经验和人脉能获取大量潜在业务合并目标及收购机会[51][53] 公司对目标企业的优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供成为上市公司的替代方案，相比传统首次公开募股更具确定性和成本效益[55] 公司高管情况 - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[133] 初始股东持股情况 - 初始股东在首次公开募股结束时持有公司已发行和流通普通股的20%[153] 公司寻求股东批准业务合并时的操作 - 公司进行首次业务合并寻求股东批准时，发起人、董事等可能购买公众股份等，影响投票并减少公众流通股[174][175][176][178] 公司财务数据 - 截至2021年12月31日，公司现金约为0.2百万美元，营运资金约为0.7百万美元[195][198] 信托账户资金减少风险 - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[200][202][203] - 信托账户资金分配给公众股东的金额可能减少，若独立董事不执行保荐人赔偿义务，每股分配金额可能低于10美元[204][205] - 若信托账户收益因资产价值降低，低于每股10美元或清算日信托账户每股持有金额（扣除可提取支付税款的利息），独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[205] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[207][208] - 信托账户资金将仅投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，近年来短期美国国债曾出现负利率[208] 公司破产相关风险 - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后提交清算或破产申请且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[209] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后提交清算或破产申请且未被驳回，股东收到的分配可能被视为可撤销的优惠或“欺诈性转让”，清算人可能追回部分或全部金额[210] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前提交清算或破产申请且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[211][212] 被视为投资公司的风险 - 若公司被视为投资公司，可能需承担繁重合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[213][214][215] - 若被视为投资公司，活动限制包括投资性质和证券发行限制，还可能面临注册、采用特定公司结构、报告等要求[214][215] - 为避免被《投资公司法》监管，除非符合豁免条件，公司必须确保主要从事非证券投资业务，且“投资证券”不超过非合并基础上资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[216] 公司豁免规则 - 公司首次公开募股和私募认股权证出售成功完成后，有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[181]