公司成立及募资情况 - 公司于2021年2月11日成立，旨在进行一项业务组合[121] - 公司于2021年11月22日完成首次公开募股，募集资金总额为2.76亿美元[122] - 公司将募集的资金放入信托账户，并投资于美国政府证券，以备进行业务组合[124] 公司运营及业务情况 - 公司管理层对首次公开募股和私募认股权证的净收益拥有广泛的自由裁量权[125] - 公司在2024年11月22日前无法完成业务组合时，将停止所有运营，赎回公共股份并进行清算[126] - 公司股东于2024年1月2日批准将业务组合完成日期延长至2024年11月22日[127] - 公司赞助商正在考虑出售其在公司的部分所有权[128] - 公司于2024年4月15日签署了一项信函协议修正案[129] - 公司截至2024年3月31日现金约为41,000美元，流动资本逆差约为978,000美元[130] - 公司在2024年3月31日的净亏损约为37.1万美元，主要由一般和行政费用以及投资收益抵消[135] 融资及合同情况 - 公司与赞助商签订了可转换的借据，最高可借款150万美元，不收取利息[140] - 公司同赞助商签订了行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间和行政支持服务[141] - 公司将赞助商、高管和董事等的费用作为外包费用报销，由审计委员会每季度审查[142] 会计及财务情况 - 公司对衍生工具进行分类，根据FASB ASC Topic 480和ASC 815进行评估[143] - 公司根据ASC 480和ASC 815对权利进行分类为权益类工具[144] - 公司按照ASC 480和ASC 815对首次公开发行中发行的认股权证和私募认股权证进行分类[145] - 公司将可能赎回的A类普通股分类为负债工具，并按公允价值计量[146] - 公司与非赎回股东签订了非赎回协议，以转让创始股份作为激励[149] - 公司计算每股普通股的净（亏损）收入，按照FASB ASC Topic 260的要求[151] - 公司不考虑公开认股权证、私募认股权证和购买23,045,000股A类普通股的权利对稀释净（亏损）收入每股的影响[152] 法规要求 - 公司是一家较小的报告公司，根据证券交易法规定的12b-2规则，不需要提供此项要求的信息[161]

公司概况 - 公司成立于2021年2月11日，旨在进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合[2] - 公司是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年2月11日，总部位于纽约第五大道500号，电话号码为(212) 935-5599[6] 融资情况 - 在2021年11月22日，公司完成了首次公开募股，发行了27,600,000单位，募集了2.76亿美元的总收入[4] - 公司截至2024年4月4日拥有7145918.79美元的资金可用于业务组合[5] - 公司打算使用首次公开募股和私募认购权证的收入现金，股份，债务或以上组合作为首次业务组合中支付的对价[6] - 公司可能通过私募债券或股权证券筹集额外资金，以完成首次业务组合，而不是使用信托账户中持有的金额[4] - 公司可能会通过发行股权或股权相关证券或通过贷款等方式筹集资金，以满足净有形资产或最低现金要求[6] 公司战略 - 公司的业务策略是通过与目标公司的全球运营经验、关系和资本市场专业知识相结合，推动目标公司的增长和绩效[10] - 公司的价值主张包括品牌营销、全面零售运营、全球经验、增长重点和领导力与指导[4] - 公司的业务组合标准包括具有巨大增长潜力、强大情感吸引力品牌和庞大潜在客户群体等特征[5] 公司管理团队 - 公司管理团队有着丰富的品牌和零售业务经验，致力于寻找具有强大情感吸引力的品牌，以创造价值[7] - 公司管理团队具有多样性和动力，有着交付战略目标的记录[1] 风险提示 - 公司可能会受到全球事件的影响，如恐怖袭击、战争、全球冲突、自然灾害或传染病爆发[2] - 公司有限的资源和激烈的竞争可能导致难以完成首次业务组合，公共股东可能只能获得每股约10.00美元的赎回金额[2] - 公司依赖2022年票据和未来可能依赖赞助商或管理团队的贷款来资助搜索、支付税款和完成首次业务组合[3] 公司治理 - 公司可能会在首次业务组合中进行回购，但不会对股东投票进行限制[8] - 公司可能会在首次业务组合中进行私下交易或公开市场交易，购买公共股份，权利或认购权证[3] - 公司将提供公共股东在初步业务组合完成后赎回其公共股份的机会，每股价格为10美元[4]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年2月11日，旨在通过与一家或多家未确定的企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现目标[104] 融资情况 - 公司于2021年11月17日的首次公开募股中发行了27,600,000单位，募集了2.76亿美元的总收入，扣除约16.3百万美元的发行成本[105] - 公司在首次公开募股和私募完成后，将2.76亿美元的净收益放入信托账户，用于投资于美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，直到完成业务组合或分配信托账户[107] - 公司的管理团队在使用首次公开募股和私募出售私募认股权证的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，几乎所有净收益都打算用于完成业务组合[108] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司现金约为12,000美元，流动资本赤字约为391,000美元，可借款总额剩余约726,000美元[110] - 公司在2022年4月1日与赞助商签订了一份可转换的应收票据，根据该票据，公司可以从赞助商那里借款，最多可达1,500,000美元，截至2023年9月30日，该票据尚有约774,000美元未偿还[112] - 公司截至2023年9月30日的净亏损约为55,000美元，主要由大约246,000美元的一般和行政费用以及25,000美元的关联方一般和行政费用构成[115] - 公司截至2023年9月30日的净收入约为4.2百万美元，主要由约5.2百万美元的信托账户中持有的投资收益构成[117] 其他条款 - 公司同意支付赞助商的附属公司每月1万美元，提供办公空间、秘书和管理团队支持服务[124] - 公司将赞助商、高管和董事或其关联方因代表公司进行活动而发生的费用进行报销[125] - 公司根据ASC 480和ASC 815对与首次公开募股相关的认股权证进行分类[128] - 公司将可能赎回的A类普通股分类为负债工具，并按公允价值计量[129] - 公司选择在每个报告期末立即确认赎回价值的变化，并调整证券的账面价值以等于赎回价值[130] - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则对其财务报表没有实质影响[136]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月22日完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元，发行成本约1630万美元，其中递延承销佣金约970万美元[18] - 首次公开募股同时完成私募，向发起人出售752万份私募认股权证，每份1美元，收益约750万美元[19] - 首次公开募股和私募完成后，2.76亿美元净收益存入信托账户[20] 业务合并相关规定 - 初始业务合并目标的公平市值至少为信托账户净资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控股权[21] - 若2023年8月22日前未完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[23] 公司财务状况（截至2023年6月30日） - 截至2023年6月30日，公司现金约3.3万美元，营运资金赤字约12万美元，2022年票据剩余借款额度约72.6万美元[24] 公司收入与亏损情况 - 2023年第二季度净收入约150万美元，来自信托账户投资收益约190万美元，部分被一般及行政费用约40.5万美元和关联方费用约3万美元抵消[30] - 2022年第二季度净亏损约31.3万美元，包括一般及行政费用约17.1万美元、关联方费用约3万美元和信托账户投资损失约11.2万美元[31] - 2023年上半年净收入约430万美元，来自信托账户投资收益约500万美元，部分被一般及行政费用约62.3万美元和关联方费用约6万美元抵消[32] - 2022年上半年净亏损约63.3万美元，包括一般及行政费用约44.3万美元、关联方费用约6万美元和信托账户投资损失约13万美元[33] 公司贷款情况 - 公司根据2021年2月12日的本票可从赞助商处获得最高30万美元贷款，后于7月30日修订重述，已借款约16.7万美元，首次公开募股结束时偿还大部分，2021年11月24日偿还剩余约1000美元[42] 非赎回协议相关 - 2023年5月，公司和赞助商与十家第三方签订非赎回协议，第三方同意不赎回150万股普通股，赞助商同意在业务合并完成后转让37.5万股创始人股份，估计公允价值为36.375万美元，约每股0.97美元，成功业务合并概率为9.98%，波动率为26.2%，缺乏市场性折扣为6.5%，估值日每股平均价值为10.42美元[48] 每股净收益情况 - 计算稀释后每股净收益时不考虑可购买总计2304.5万股A类普通股的公共认股权证、私募认股权证和认股权的影响，2023年和2022年截至6月30日的三个月和六个月稀释后每股净收益与基本每股净收益相同[51] 会计准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则要求按摊余成本计量的金融资产按预期可收回净额列报，采用该准则对财务报表无重大影响[52] 新兴成长公司相关 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可按私人公司生效日期遵守新的或修订的会计准则，选择推迟采用，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[56] - 作为“新兴成长公司”，公司在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长公司”之前，可免除多项要求，如提供内部控制审计报告、全部薪酬披露等[57] 表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[55] 认股权核算情况 - 公司根据ASC 480和ASC 815将认股权作为权益分类工具核算[45] A类普通股列报情况 - 可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在股东权益赤字部分列示[46] 赎回价值计量方法 - 公司采用在报告期结束时立即确认赎回价值变化并调整证券账面价值的方法，首次公开募股结束时确认从初始账面价值到赎回金额价值的重新计量[47]

融资情况 - 公司在首次公开募股完成时，向发起人私募752万份私募认股权证，每份1美元，募资约750万美元[152] - 2022年4月1日，公司与发起人签订2022年票据，可借款最高150万美元，无利息，2022年7月和2023年3月分别借款约30万和47.4万美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿还金额分别约为77.4万和30万美元[160][162] 财务数据关键指标 - 截至2023年3月31日，公司现金约21.4万美元，营运资金约31.5万美元，2022年票据项下剩余借款额度约72.6万美元[154] - 2022年第一季度，公司净亏损约32万美元，其中一般及行政费用约27.2万美元，关联方费用约3万美元，信托账户投资损失约1.8万美元[157] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为2.82331622亿美元和2.79259521亿美元，发行和流通的A类普通股均为2760万股[168] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户投资分别为2.82431622亿美元和2.79359521亿美元[175] 认股权证情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有1380万份公开认股权证和752万份私募认股权证流通在外[171] - 公开认股权证在业务合并完成30天后可行使，公司将在业务合并完成后20个工作日内提交注册声明[171] - 私募认股权证在业务合并完成30天后可转让，不可赎回，持有人可选择无现金行使[172] - 公司可按每份0.01美元赎回公开认股权证，条件是A类普通股收盘价在20个交易日内至少有10个交易日达到或超过18美元[173] 股权持有情况 - 赞助商持有682万股B类普通股[199] - 赞助商持有752万份私募认股权证[199] - 非美国人士持有赞助商约11.5%的会员权益[199]

公司基本情况 - 公司于2021年2月11日成立，截至目前未开展业务和产生收入，是一家“壳公司”[16] 首次公开募股情况 - 2021年11月22日完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元，发行成本约1630万美元，其中递延承销佣金约966万美元[18] 私募配售情况 - 2021年11月22日完成私募配售，出售752万份认股权证，每份1美元，总收益752万美元[19] 资金存入信托账户情况 - 总计2.76亿美元被存入美国信托账户，其中首次公开募股收益2.7048亿美元，私募配售认股权证收益552万美元[20] 交易规则变更 - 2022年1月7日宣布，自1月10日起，单位持有人可选择分别交易A类普通股、权利和可赎回认股权证[21] 公司业务战略 - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的目标公司完成初始业务合并[28] 收购机会评估标准 - 评估收购机会的标准包括目标公司有大的潜在市场、与特定消费者有情感联系等[37] 潜在目标公司评估流程 - 评估潜在目标公司时会进行尽职调查，若推进则会协商业务合并条款[39] 初始业务合并目标市值要求 - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并目标的公平市值至少为信托账户净资产的80%[42] - 初始业务合并目标的公平市值需至少达到信托账户净资产的80%[67] 业务合并后股权权益情况 - 预计初始业务合并后公司将拥有目标公司100%股权权益或资产，也可能低于100%但需获得控股权[43] 新兴成长公司身份保持条件 - 公司为新兴成长公司，将保持该身份至最早满足三个条件之一：完成首次公开募股后第五个财年的最后一天；年度总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[56] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至以下较早时间：首次公开募股完成后第五个财政年度结束日；年总收入至少达到10.7亿美元的财政年度结束日；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元）的财政年度结束日；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日[176] 较小规模报告公司身份保持条件 - 公司为较小规模报告公司，将保持该身份至财年最后一天，需满足两个条件之一：前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元且该财年年度收入等于或超过1亿美元；前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[57] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至满足以下条件的财政年度最后一天：前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，且该财政年度年收入等于或超过1亿美元；或前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[177] 业务合并可用资金情况 - 公司用于业务合并的可用资金初始为2.67615亿美元，扣除发行费用72.5万美元[58] 业务合并资金来源 - 公司拟使用首次公开募股所得现金、私募认股权证出售所得、股份、债务或其组合完成首次业务合并[59] 额外资金筹集情况 - 公司可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成首次业务合并，若现金购买价格超过信托账户可用金额，可能需寻求额外融资[62] 潜在业务合并目标来源 - 公司管理层团队的经验和人脉网络能提供大量潜在业务合并目标，预计目标业务候选人将来自各种非关联方，包括投资银行家和私人投资基金[50][51][65] 与关联方业务合并规定 - 公司不被禁止与关联方进行首次业务合并，若与关联方目标完成业务合并，需获得独立投资银行或估值评估公司的公平性意见[47][52][66] 业务合并利益冲突情况 - 公司管理层团队成员、独立董事和高级顾问直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，在确定目标业务时可能存在利益冲突[49] 高管和董事义务影响 - 公司部分高管和董事对其他实体有信托和合同义务，可能优先向这些实体介绍潜在业务合并机会[45] 业务合并对目标企业的优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，目标企业可通过业务合并成为上市公司，且这种方式更具确定性和成本效益[53] 交易后股权控制要求 - 交易后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得控股权[77] 股东批准业务合并情况 - 若发行普通股超过已发行和流通A类普通股数量的20%或投票权超过20%，需股东批准初始业务合并[85] - 若董事、高管或大股东在目标业务中有5%或以上权益且发行普通股会使已发行和流通普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[85] - 若发行普通股导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[85] - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东、董事、高管和高级顾问将投票赞成[89] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发行超过已发行和流通股份的20%给目标企业时需获股东批准[108] - 若寻求股东批准，公司需获得开曼群岛法律规定的普通决议，即出席并在公司股东大会上投票的普通股持有人的多数赞成票[141] 业务合并时间限制及后果 - 公司需在2023年5月22日（或适用的延长期）前完成初始业务合并，否则将清算，公众股东每股约获10美元或更少[89] - 公司需在2023年5月22日（或适用的延长期）前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[97][98] - 若18个月内未完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份[152] - 公司若未在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，将终止运营并分配信托账户所有资金[166][167] 公众股东赎回股份影响 - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[89] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[114] 业务合并影响因素 - 全球或地区状况、通胀上升、新冠疫情等可能影响公司完成初始业务合并的能力[89] - 公司完成首次业务合并的能力可能受市场状况、地缘政治冲突、通货膨胀等因素负面影响[99][100][106] 公司资金依赖情况 - 公司依赖2022年票据，未来可能依赖发起人或管理团队的贷款来资助搜索、纳税和完成业务合并[91] - 公司依赖2022年本票，未来可能依赖发起人或管理团队贷款来支持搜索、纳税和完成首次业务合并[202] 首次公开募股后股权结构 - 首次公开募股结束时，初始股东拥有公司已发行和流通普通股的20%[110] 业务合并股东投票批准条件 - 若寻求股东批准首次业务合并，除初始股东的创始人股份外，假设所有已发行和流通股份都投票，需10350001股（占公众股的37.5%）；假设只有代表法定人数的最低股份数投票，需1725001股（占公众股的6.25%）的公众股投票赞成才能获批[110] 赎回与业务合并限制 - 若接受所有正确提交的赎回请求会导致公司有形净资产低于5000001美元或满足交易结束条件所需的更高金额，公司将不进行赎回和相关业务合并[115] 会计师事务所对公司持续经营能力的意见 - 公司独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[101] 股东投票相关情况 - 公司可能不举行股东投票来批准首次业务合并，除非法律或交易所规则要求或公司出于业务等原因决定举行[108] 公众股东赎回股份规则 - 公众股东若未收到公司赎回要约通知或未遵守股份要约程序，其股份可能无法赎回[122] 公司不受规则约束情况 - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，净有形资产超过5000万美元，因此不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则约束[124] 特定股东赎回股份限制 - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或股东“集团”将失去赎回超出部分股份的权利[125] 赎回投资者现金支付情况 - 公司预计信托账户初始金额为每股10美元，完成首次业务合并时，将按此金额向行使赎回权的投资者支付现金[133] 不同交易股东批准情况 - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，而与公司直接合并、发行超过已发行和流通普通股20%的交易或修改公司章程的交易通常需要股东批准[134] 要约收购赎回相关规定 - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[138] - 若进行要约收购赎回，赎回条件是公众股东投标的股份数量不得超过规定数量，以确保赎回后公司净有形资产不少于5000001美元[138] 与股东投票相关赎回规定 - 若进行与股东投票相关的赎回，公司要求寻求赎回的公众股东在预定投票日前两个工作日向过户代理人提交书面赎回请求，并注明股份受益人的姓名[142] 业务合并未获批准处理情况 - 若拟议的首次业务合并未获批准，公司将立即归还选择赎回股份的公众股东交付的证书或股份[142] 赎回后净资产要求 - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于500.0001万美元[144] 公众股东赎回股份比例限制 - 公众股东赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%，否则需公司事先同意[145] 要约收购期和委托书邮寄规定 - 要约收购期不少于20个工作日，股东大会投票前至少10天向公众股东邮寄最终委托书[147] 未完成业务合并初始股东权益情况 - 若未完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份清算分配权，但可就收购的公众股份获得清算分配[153] 章程修改与股东赎回机会 - 若修改章程涉及赎回或股东权利相关内容，需为公众股东提供赎回A类普通股的机会[154] 信托账户资金索赔相关情况 - 若第三方对信托账户资金提出索赔，公司需预留10年的债权人索赔款项[155] - 若信托账户资金低于每股10美元，发起人将承担赔偿责任[155] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[204][205][206][210][212] - 公司将资金存入信托账户，可能无法保护资金免受第三方索赔[211] 发起人赔偿责任及处理情况 - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[162] 章程条款修改批准条件 - 修订后的组织章程相关条款需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准才能修改；创始人股份相关条款需至少90%出席股东大会并投票的普通股股东通过特别决议才能修改[169][170] 公司员工情况 - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[172] 清算成本支付情况 - 公司预计清算计划的所有成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的1275000美元收益以及2022年票据借款中支付，若资金不足，可申请最多100000美元信托账户应计利息用于支付[191] 破产情况下信托账户资金情况 - 若公司申请清盘或破产，信托账户资金可能受适用破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[164] 私下交易情况 - 公司发起人、董事等可能与表达赎回股份或反对首次业务合并意向的股东进行私下交易，交易价格可能与股东赎回股份所得不同[184] 市场竞争对业务合并的影响 - 近年来空白支票公司数量大幅增加，许多潜在目标已完成业务合并，可进行首次业务合并的有吸引力目标减少[192] - 空白支票公司增多，竞争加剧，可能导致目标公司要求更优财务条款，有吸引力的交易可能减少[193] 未完成业务合并公众股东权益情况 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10美元或更少，权利和认股权证将失效[198][200][209][210] 公司财务数据 - 截至2022年12月31日，公司现金约为0.06百万美元，营运资金约为0.3百万美元[201][210] 公司借款情况 - 2022年4月1日，公司与发起人签订可转换本票，可累计借款最高达150万美元，借款无利息，2022年7月已借款30万美元，截至2022年12月31日，未偿还金额为30万美元[201][210] 保险市场变化对业务合并的影响 - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价保险公司减少、保费增加、条款变差，增加业务合并难度和成本[196][197] 信托账户外资金对业务合并的影响 - 若信托账户外资金不足以支持公司运营18个月，可能无法完成首次业务合并[208][209][210] 发起人赔偿能力问题 - 发起人同意在一定情况下对公司负责，但可能没有足够资金履行赔偿义务，董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[212][213]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年11月22日公司完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元，发行成本约1630万美元，其中递延承销佣金约970万美元[142] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募配售752万份私募认股权证，每份1美元，收益约750万美元[143] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.76亿美元净收益存入信托账户[144] 公司资金状况 - 截至2022年9月30日，公司现金约10万美元，营运资金赤字约2.3万美元，可根据2022年票据借款最高120万美元[148] 公司借款情况 - 2022年4月1日公司与发起人签订2022年可转换本票，可借款最高150万美元，7月已借款30万美元，截至9月30日欠款30万美元[150] - 2021年公司向发起人借款约16.7万美元，首次公开募股结束时偿还约16.6万美元，2021年11月24日偿还剩余约1000美元[149] 公司净收入情况 - 2022年第三季度公司净收入约96.4万美元，包括信托账户投资收益约120万美元，部分被一般及行政费用约15.9万美元和关联方一般及行政费用约3万美元抵消[154] - 2022年前九个月公司净收入约33.2万美元，包括信托账户投资收益约100万美元，部分被一般及行政费用约60.2万美元和关联方一般及行政费用约9万美元抵消[155] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约550万美元，以及每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约970万美元，递延费用在完成业务合并时支付[159] 关联方费用情况 - 2021年11月17日公司同意每月向发起人关联方支付1万美元，用于办公空间、秘书和行政支持服务，2022年第三季度和前九个月分别产生费用3万美元和9万美元[163] 会计政策及公告情况 - 截至2022年9月30日的九个月内，公司关键会计政策应用无重大变化[165] - 可查看本季度报告第一部分第1项中未经审计的简明财务报表附注2，了解近期会计公告[166] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年9月30日，公司无S - K条例第303(a)(4)(ii)项所定义的资产负债表外安排[168] 新兴成长型公司相关情况 - 2012年4月5日《创业企业融资法案》（JOBS Act）签署成为法律，公司符合“新兴成长型公司”资格，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[169] - 公司选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与按上市公司生效日期采用准则的公司不可比[169] - 作为“新兴成长型公司”，公司无需提供财务报告内部控制的审计师鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时，以较早者为准[170] 较小报告公司相关情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[171]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月22日完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元，发行成本约1630万美元，其中递延承销佣金约970万美元[124] - 首次公开募股同时完成私募，向发起人出售752万份私募认股权证，每份1美元，收益约750万美元[125] - 首次公开募股和私募完成后，2.76亿美元净收益存入信托账户[126] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约550万美元，递延承销佣金每单位0.35美元，总计约970万美元[141] 公司财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金约4000美元，营运资金约16.6万美元，可根据2022年票据借款最高150万美元[130] - 2022年第二季度净亏损约31.3万美元，包括一般及行政费用17.1万美元、关联方费用3万美元、信托账户投资损失11.2万美元[136] - 2021年第二季度净亏损约7000美元，全部为一般及行政费用[137] - 2022年上半年净亏损约63.3万美元，包括一般及行政费用44.3万美元、关联方费用6万美元、信托账户投资损失13万美元[137] - 截至2022年6月30日，公司没有任何符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排[149] 公司借款情况 - 2022年4月1日与发起人签订可转换本票，可借款最高150万美元，借款无利息，可转换为私募认股权证[132][144] 关联方费用情况 - 2021年11月17日起，公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间等服务，2022年第二季度费用3万美元，上半年费用约6万美元[145] 新兴成长型公司相关情况 - 2012年4月5日，《创业企业融资法案》（JOBS Act）签署成为法律，公司符合该法案下“新兴成长型公司”的条件[150] - 公司选择推迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与按上市公司生效日期遵守准则的公司不可比[150] - 作为“新兴成长型公司”，公司无需提供财务报告内部控制的审计师鉴证报告[152] - 作为“新兴成长型公司”，公司无需提供多德 - 弗兰克法案要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露[152] - 作为“新兴成长型公司”，公司无需遵守美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[152] - 作为“新兴成长型公司”，公司无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩的相关性等[152] - 上述“新兴成长型公司”的豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准[152] 较小报告公司相关情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[153]

首次公开募股及私募情况 - 2021年11月22日公司完成首次公开募股，发行2760万单位，每单位10美元，总收益2.76亿美元，发行成本约1630万美元，其中递延承销佣金约970万美元[126] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募752万份私募认股权证，每份1美元，收益约750万美元[127] - 首次公开募股和私募完成后，2.76亿美元净收益存入信托账户[128] 公司财务状况 - 截至2022年3月31日，公司现金约5.4万美元，营运资金约40万美元[132] - 2022年第一季度，公司净亏损约32万美元，包括约27.2万美元的一般及行政费用、约3万美元的关联方费用和约1.8万美元的信托账户投资损失[138] - 自成立至2022年3月31日，公司净亏损约3.3万美元，全部为一般及行政费用[138] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约550万美元，以及每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约970万美元[141] 借款情况 - 2022年4月1日，公司与发起人签订可转换本票，可借款最高150万美元，借款无利息，到期可转换为私募认股权证[134][143] 关联方费用情况 - 2021年11月17日，公司同意每月向发起人关联方支付1万美元，用于办公空间、秘书和行政支持服务，2022年第一季度费用约3万美元[145] 业务合并目标要求 - 公司初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%，且交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[130] 新兴成长公司豁免情况 - 公司作为“新兴成长公司”，无需提供财务报告内部控制的审计师鉴证报告[152] - 公司无需按照《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提供非新兴成长上市公司所需的全部薪酬披露[152] - 公司无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[152] - 公司无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩的相关性及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较[152] - 上述豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[152] 较小报告公司豁免情况 - 公司作为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[153]

公司基本信息 - 公司于2021年2月11日成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，目前无运营和营收[18] 首次公开募股情况 - 2021年11月22日完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元，发行成本约1630万美元，其中递延承销佣金约966万美元[20] 私募配售情况 - 2021年11月22日完成私募配售，向发起人出售752万份认股权证，每份1美元，总收益752万美元[21] 信托账户资金情况 - 总计2.76亿美元被存入美国信托账户，包括首次公开募股收益2.7048亿美元和私募配售认股权证收益552万美元[22] - 公司资金用于业务合并初始金额为2.67615亿美元，扣除发行费用72.5万美元[60] 交易规则变更 - 2022年1月7日宣布，自1月10日起，单位持有人可选择分别交易A类普通股、权利和可赎回认股权证[23] 业务战略与目标筛选 - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的目标公司完成初始业务合并，筛选过程包括与市场领导者和公司建立长期关系等[31][32] - 公司评估收购机会的标准包括目标公司有大的潜在市场、与千禧一代和Z世代消费者有情感联系等[38] - 评估潜在目标业务时，公司将进行尽职调查，若确定推进，将进行交易条款的结构设计和谈判[40] - 公司拟聚焦全球高增长、与千禧一代和Z世代消费者有强大情感联系的面向消费者品牌[63] - 公司目标业务候选可能来自各种非关联方，包括投资银行家和私人投资基金，也可能来自公司管理层及其关联方[67] 业务合并要求 - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并的目标公司或资产公允价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%[44] - 公司预计初始业务合并后，交易后公司将拥有或收购目标公司100%的股权或资产，但也可能低于100%，只要能获得控制权[45] - 初始业务合并目标的公平市值需至少达到信托账户净资产的80%[69] - 交易后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或取得控制权[70] 业务合并支付方式 - 公司初始业务合并拟使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、股份、债务或其组合作为对价[61] - 公司若用股权或债务支付初始业务合并款项，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回公众股份，剩余现金可用于一般公司用途[62] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，若现金购买价格超过信托账户可用金额，可能需寻求额外融资[64] 股东批准相关规则 - 纳斯达克规则规定，若发行普通股超过已发行和流通A类普通股数量的20%或投票权超过20%，需股东批准初始业务合并[83] - 若董事、高管或大股东在目标业务中有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且发行普通股会使已发行和流通普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[83] - 若发行普通股导致公司控制权变更，需股东批准[84] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%已发行和流通普通股或修改章程需股东批准[95] - 若需股东批准交易，最终委托书将在股东投票前至少10天寄给公众股东[100] - 首次业务合并需获得多数出席并投票股东的肯定决议，章程相关规定修改需至少三分之二出席并投票股东批准[129][130] 公众股赎回规则 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公众股，信托账户初始预计每股10美元[92] - 公司章程规定，赎回公众股不得使公司有形净资产低于5000001美元[93] - 若有效提交赎回的A类普通股现金对价及满足现金条件所需金额超过可用现金总额，公司将不完成初始业务合并或赎回任何股份[93] - 公司可能通过发行权益类证券或贷款等方式筹集资金，以满足有形净资产或最低现金要求[93] - 初始股东、董事、高管和高级顾问已同意放弃与初始业务合并相关的创始人股份和公众股的赎回权[92] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需届满[98] - 赎回时，公司净有形资产不得低于5000001美元，否则撤回要约且不完成业务合并[98] - 赎回请求可在要约收购材料规定日期或股东大会预定日期前两天前撤回[112] - 若初始业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[113] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超首次公开发行股份的15%[106] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[109] - 公司进行首次业务合并后，不会赎回导致有形净资产低于5000001美元的公众股份[158] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[179][180] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东，将失去赎回超出部分股份的权利[182][183] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将进行清算并赎回公众股份[115] - 若初始业务合并未完成，公司可在首次公开发行结束后18个月内或延长期内继续与不同目标完成业务合并[114] - 若未完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份仍有权获得[116] - 公司预计用信托账户外的1275000美元收益支付清算费用，不足时可申请信托账户最多100000美元利息[118] - 若耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益，股东每股赎回金额约为10美元[120] - 若信托账户资金减少至每股低于10美元，独立董事可能对保荐人采取法律行动[122] - 首次公开募股结束后，公司可使用1275000美元收益支付潜在索赔和清算费用，预计不超过100000美元[124] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改章程或未在18个月内完成业务合并时有权从信托账户获得资金[126] - 若修改章程涉及业务合并赎回或股东权利相关内容，需为公众股东提供赎回机会[127] - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内（或适用的延长期内）完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，权利和认股权证将失效[142] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少，权利和认股权证将失效[144] - 若未在规定时间或延长期内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，并随后清算和解散[173] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[173] - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将清算并赎回公众股份，每股赎回价格可能为10美元或更低[163][165][170][171][173] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10美元，甚至更少，权利和认股权证将变得毫无价值[190][193][196][198] 股东投票相关 - 预计股东投票时，初始股东及其允许的受让人将至少持有20%有投票权的已发行和流通普通股[103] - 若寻求股东批准首次业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需要首次公开募股出售的2760万股公众股份中的10350001股（假设所有已发行和流通股份都投票，占比37.5%）或1725001股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比6.25%）投票赞成，才能批准该业务合并[153] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于在至少20个工作日内行使赎回权[155] - 若公司寻求股东批准首次业务合并，初始股东、董事、高管和高级顾问已同意投票赞成，无论公众股东如何投票[142] 业务合并风险 - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[159][160][161] - 首次业务合并协议若要求使用信托账户现金支付或有最低现金要求，业务合并失败概率增加[160][162] - 新冠疫情及其他事件可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响，还可能影响融资能力[166][167][168] - 公司进行首次业务合并时，需根据预期赎回股份数量构建交易，若实际赎回数量超预期，可能需重组交易或寻求第三方融资[160] - 空白支票公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[184][186][187] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可获得性降低，可能使公司谈判和完成初始业务合并更困难、更昂贵[188][189] - 公司资源有限且竞争激烈，可能难以完成初始业务合并[190][191] - 若寻求股东批准初始业务合并并需支付现金购买A类普通股，可能减少用于初始业务合并的资源，使公司在谈判中处于竞争劣势[193] - 若信托账户外资金不足以支持公司运营18个月，可能无法完成初始业务合并[194][195][196][198] 公司身份相关 - 公司作为新兴成长公司，持续至最早满足三个条件之一：完成首次公开募股五周年后财年最后一天；年总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在前三年度发行超过10亿美元的不可转换债务证券[57] - 公司作为较小报告公司，持续至财年最后一天，满足以下条件之一：非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元；该财年年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[58] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至以下较早时间：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[137] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至以下财年最后一天：非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[138] 公司管理层优势 - 公司管理层团队凭借经验和人脉能获取大量潜在业务合并目标及收购机会[51][53] 公司对目标企业的优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供成为上市公司的替代方案，相比传统首次公开募股更具确定性和成本效益[55] 公司高管情况 - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[133] 初始股东持股情况 - 初始股东在首次公开募股结束时持有公司已发行和流通普通股的20%[153] 公司寻求股东批准业务合并时的操作 - 公司进行首次业务合并寻求股东批准时，发起人、董事等可能购买公众股份等，影响投票并减少公众流通股[174][175][176][178] 公司财务数据 - 截至2021年12月31日，公司现金约为0.2百万美元，营运资金约为0.7百万美元[195][198] 信托账户资金减少风险 - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[200][202][203] - 信托账户资金分配给公众股东的金额可能减少，若独立董事不执行保荐人赔偿义务，每股分配金额可能低于10美元[204][205] - 若信托账户收益因资产价值降低，低于每股10美元或清算日信托账户每股持有金额（扣除可提取支付税款的利息），独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[205] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10美元[207][208] - 信托账户资金将仅投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，近年来短期美国国债曾出现负利率[208] 公司破产相关风险 - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后提交清算或破产申请且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[209] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后提交清算或破产申请且未被驳回，股东收到的分配可能被视为可撤销的优惠或“欺诈性转让”，清算人可能追回部分或全部金额[210] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前提交清算或破产申请且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[211][212] 被视为投资公司的风险 - 若公司被视为投资公司，可能需承担繁重合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[213][214][215] - 若被视为投资公司，活动限制包括投资性质和证券发行限制，还可能面临注册、采用特定公司结构、报告等要求[214][215] - 为避免被《投资公司法》监管，除非符合豁免条件，公司必须确保主要从事非证券投资业务，且“投资证券”不超过非合并基础上资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[216] 公司豁免规则 - 公司首次公开募股和私募认股权证出售成功完成后，有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[181]