公司基本情况 - 公司于2021年2月11日成立，截至目前未开展业务和产生收入，是一家“壳公司”[16] 首次公开募股情况 - 2021年11月22日完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元，发行成本约1630万美元，其中递延承销佣金约966万美元[18] 私募配售情况 - 2021年11月22日完成私募配售，出售752万份认股权证，每份1美元，总收益752万美元[19] 资金存入信托账户情况 - 总计2.76亿美元被存入美国信托账户，其中首次公开募股收益2.7048亿美元，私募配售认股权证收益552万美元[20] 交易规则变更 - 2022年1月7日宣布，自1月10日起，单位持有人可选择分别交易A类普通股、权利和可赎回认股权证[21] 公司业务战略 - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验的目标公司完成初始业务合并[28] 收购机会评估标准 - 评估收购机会的标准包括目标公司有大的潜在市场、与特定消费者有情感联系等[37] 潜在目标公司评估流程 - 评估潜在目标公司时会进行尽职调查，若推进则会协商业务合并条款[39] 初始业务合并目标市值要求 - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并目标的公平市值至少为信托账户净资产的80%[42] - 初始业务合并目标的公平市值需至少达到信托账户净资产的80%[67] 业务合并后股权权益情况 - 预计初始业务合并后公司将拥有目标公司100%股权权益或资产，也可能低于100%但需获得控股权[43] 新兴成长公司身份保持条件 - 公司为新兴成长公司，将保持该身份至最早满足三个条件之一：完成首次公开募股后第五个财年的最后一天；年度总收入至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[56] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至以下较早时间：首次公开募股完成后第五个财政年度结束日；年总收入至少达到10.7亿美元的财政年度结束日；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元）的财政年度结束日；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日[176] 较小规模报告公司身份保持条件 - 公司为较小规模报告公司，将保持该身份至财年最后一天，需满足两个条件之一：前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元且该财年年度收入等于或超过1亿美元；前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[57] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至满足以下条件的财政年度最后一天：前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，且该财政年度年收入等于或超过1亿美元；或前一年6月30日非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[177] 业务合并可用资金情况 - 公司用于业务合并的可用资金初始为2.67615亿美元，扣除发行费用72.5万美元[58] 业务合并资金来源 - 公司拟使用首次公开募股所得现金、私募认股权证出售所得、股份、债务或其组合完成首次业务合并[59] 额外资金筹集情况 - 公司可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成首次业务合并，若现金购买价格超过信托账户可用金额，可能需寻求额外融资[62] 潜在业务合并目标来源 - 公司管理层团队的经验和人脉网络能提供大量潜在业务合并目标，预计目标业务候选人将来自各种非关联方，包括投资银行家和私人投资基金[50][51][65] 与关联方业务合并规定 - 公司不被禁止与关联方进行首次业务合并，若与关联方目标完成业务合并，需获得独立投资银行或估值评估公司的公平性意见[47][52][66] 业务合并利益冲突情况 - 公司管理层团队成员、独立董事和高级顾问直接或间接持有创始人股份和/或私募认股权证，在确定目标业务时可能存在利益冲突[49] 高管和董事义务影响 - 公司部分高管和董事对其他实体有信托和合同义务，可能优先向这些实体介绍潜在业务合并机会[45] 业务合并对目标企业的优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，目标企业可通过业务合并成为上市公司，且这种方式更具确定性和成本效益[53] 交易后股权控制要求 - 交易后公司需拥有目标公司50%或以上已发行和流通的有表决权证券或获得控股权[77] 股东批准业务合并情况 - 若发行普通股超过已发行和流通A类普通股数量的20%或投票权超过20%，需股东批准初始业务合并[85] - 若董事、高管或大股东在目标业务中有5%或以上权益且发行普通股会使已发行和流通普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[85] - 若发行普通股导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[85] - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东、董事、高管和高级顾问将投票赞成[89] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发行超过已发行和流通股份的20%给目标企业时需获股东批准[108] - 若寻求股东批准，公司需获得开曼群岛法律规定的普通决议，即出席并在公司股东大会上投票的普通股持有人的多数赞成票[141] 业务合并时间限制及后果 - 公司需在2023年5月22日（或适用的延长期）前完成初始业务合并，否则将清算，公众股东每股约获10美元或更少[89] - 公司需在2023年5月22日（或适用的延长期）前完成首次业务合并，否则将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[97][98] - 若18个月内未完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份[152] - 公司若未在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，将终止运营并分配信托账户所有资金[166][167] 公众股东赎回股份影响 - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[89] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[114] 业务合并影响因素 - 全球或地区状况、通胀上升、新冠疫情等可能影响公司完成初始业务合并的能力[89] - 公司完成首次业务合并的能力可能受市场状况、地缘政治冲突、通货膨胀等因素负面影响[99][100][106] 公司资金依赖情况 - 公司依赖2022年票据，未来可能依赖发起人或管理团队的贷款来资助搜索、纳税和完成业务合并[91] - 公司依赖2022年本票，未来可能依赖发起人或管理团队贷款来支持搜索、纳税和完成首次业务合并[202] 首次公开募股后股权结构 - 首次公开募股结束时，初始股东拥有公司已发行和流通普通股的20%[110] 业务合并股东投票批准条件 - 若寻求股东批准首次业务合并，除初始股东的创始人股份外，假设所有已发行和流通股份都投票，需10350001股（占公众股的37.5%）；假设只有代表法定人数的最低股份数投票，需1725001股（占公众股的6.25%）的公众股投票赞成才能获批[110] 赎回与业务合并限制 - 若接受所有正确提交的赎回请求会导致公司有形净资产低于5000001美元或满足交易结束条件所需的更高金额，公司将不进行赎回和相关业务合并[115] 会计师事务所对公司持续经营能力的意见 - 公司独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[101] 股东投票相关情况 - 公司可能不举行股东投票来批准首次业务合并，除非法律或交易所规则要求或公司出于业务等原因决定举行[108] 公众股东赎回股份规则 - 公众股东若未收到公司赎回要约通知或未遵守股份要约程序，其股份可能无法赎回[122] 公司不受规则约束情况 - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，净有形资产超过5000万美元，因此不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则约束[124] 特定股东赎回股份限制 - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或股东“集团”将失去赎回超出部分股份的权利[125] 赎回投资者现金支付情况 - 公司预计信托账户初始金额为每股10美元，完成首次业务合并时，将按此金额向行使赎回权的投资者支付现金[133] 不同交易股东批准情况 - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，而与公司直接合并、发行超过已发行和流通普通股20%的交易或修改公司章程的交易通常需要股东批准[134] 要约收购赎回相关规定 - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[138] - 若进行要约收购赎回，赎回条件是公众股东投标的股份数量不得超过规定数量，以确保赎回后公司净有形资产不少于5000001美元[138] 与股东投票相关赎回规定 - 若进行与股东投票相关的赎回，公司要求寻求赎回的公众股东在预定投票日前两个工作日向过户代理人提交书面赎回请求，并注明股份受益人的姓名[142] 业务合并未获批准处理情况 - 若拟议的首次业务合并未获批准，公司将立即归还选择赎回股份的公众股东交付的证书或股份[142] 赎回后净资产要求 - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于500.0001万美元[144] 公众股东赎回股份比例限制 - 公众股东赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%，否则需公司事先同意[145] 要约收购期和委托书邮寄规定 - 要约收购期不少于20个工作日，股东大会投票前至少10天向公众股东邮寄最终委托书[147] 未完成业务合并初始股东权益情况 - 若未完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份清算分配权，但可就收购的公众股份获得清算分配[153] 章程修改与股东赎回机会 - 若修改章程涉及赎回或股东权利相关内容，需为公众股东提供赎回A类普通股的机会[154] 信托账户资金索赔相关情况 - 若第三方对信托账户资金提出索赔，公司需预留10年的债权人索赔款项[155] - 若信托账户资金低于每股10美元，发起人将承担赔偿责任[155] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[204][205][206][210][212] - 公司将资金存入信托账户，可能无法保护资金免受第三方索赔[211] 发起人赔偿责任及处理情况 - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[162] 章程条款修改批准条件 - 修订后的组织章程相关条款需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准才能修改；创始人股份相关条款需至少90%出席股东大会并投票的普通股股东通过特别决议才能修改[169][170] 公司员工情况 - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[172] 清算成本支付情况 - 公司预计清算计划的所有成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的1275000美元收益以及2022年票据借款中支付，若资金不足，可申请最多100000美元信托账户应计利息用于支付[191] 破产情况下信托账户资金情况 - 若公司申请清盘或破产，信托账户资金可能受适用破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[164] 私下交易情况 - 公司发起人、董事等可能与表达赎回股份或反对首次业务合并意向的股东进行私下交易，交易价格可能与股东赎回股份所得不同[184] 市场竞争对业务合并的影响 - 近年来空白支票公司数量大幅增加，许多潜在目标已完成业务合并，可进行首次业务合并的有吸引力目标减少[192] - 空白支票公司增多，竞争加剧，可能导致目标公司要求更优财务条款，有吸引力的交易可能减少[193] 未完成业务合并公众股东权益情况 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10美元或更少，权利和认股权证将失效[198][200][209][210] 公司财务数据 - 截至2022年12月31日，公司现金约为0.06百万美元，营运资金约为0.3百万美元[201][210] 公司借款情况 - 2022年4月1日，公司与发起人签订可转换本票，可累计借款最高达150万美元，借款无利息，2022年7月已借款30万美元，截至2022年12月31日，未偿还金额为30万美元[201][210] 保险市场变化对业务合并的影响 - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价保险公司减少、保费增加、条款变差，增加业务合并难度和成本[196][197] 信托账户外资金对业务合并的影响 - 若信托账户外资金不足以支持公司运营18个月，可能无法完成首次业务合并[208][209][210] 发起人赔偿能力问题 - 发起人同意在一定情况下对公司负责，但可能没有足够资金履行赔偿义务，董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[212][213]