股东与登记持有人情况 - 2022年12月31日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有4名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[6] 资金与账户情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元净收益被存入信托账户，每单位10美元[12] - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元（每单位10美元）净收益和部分私募收益存入信托账户，2023年3月28日开始将信托账户资产转换为现金存入非计息账户，后续将存入计息账户，预计年利率约2.5%[160] - 公司流动性需求通过发起人2.5万美元出资、约7.9万美元贷款以及私募非信托账户收益满足，2021年2月5日还清贷款[15] - 2022年11月9日，公司与发起人签订本票协议，可借款最高150万美元，11月17日提取10万美元，截至2022年和2021年12月31日，营运资金贷款未偿还金额分别为10.08万美元和0美元[15] 业务合并时间与赎回情况 - 2023年1月31日，股东投票将完成初始业务合并的时间从2月2日延长至8月2日，26738255股公众股持有人行使赎回权，赎回金额为2.71939156亿美元[14] - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[63] - 公司需在24个月内完成初始业务合并，或在延长期内完成，否则将停止运营，赎回公众股份并清算[133] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内或延长期内完成首次业务合并，否则公众股东清算时每股可能仅获约10美元，认股权证将失效[151][156] - 2023年1月31日股东大会决定将终止日期从2月2日延至8月2日，股东赎回26738255股，信托账户剩余约2.099亿美元，2811745股仍发行在外[194] 核心人员履历 - 约翰·格雷格在TMT领域30年职业生涯中，谈判超50次收购、剥离和企业重组，安排超180亿美元战略投资，成功领导规模500 - 25000人公司的运营重组[30] - 兰德尔·梅斯在清晰频道通信公司任职期间，帮助管理超4万名员工，公司年收入从约1亿美元增长至2008年超69亿美元[49] - John Gregg自2003年创立Bluewater Ventures，30年TMT行业生涯中谈判超50笔并购、剥离和企业重组交易，安排超180亿美元战略投资[163] - Randall Mays在Clear Channel Communications任职近20年，助力公司年收入从约1亿美元增长至2008年超69亿美元[164] - 团队成员Alok Sama曾参与软银590亿美元的Sprint与T-Mobile合并、340亿美元收购ARM Holdings Plc等交易[199] - 团队成员Anne Farlow曾负责投资28亿美元的基金用于欧洲电信和媒体公司[198] 董事会相关情况 - 公司董事会分为三类，每年任命一类董事，每类董事任期三年（首次年度股东大会前任命的除外）[54] - 第一类董事约翰·苏努努任期在首次年度股东大会届满，第二类董事安妮·法洛和阿洛克·萨马任期在第二次年度股东大会届满，第三类董事约翰·格雷格和兰德尔·梅斯任期在第三次年度股东大会届满[54] - 公司董事会有审计、提名与公司治理、薪酬三个常设委员会，审计和薪酬委员会需由独立董事组成[56][57] 公司类型与相关标准 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则[23] - 公司将作为新兴成长型公司直至满足特定条件，如首次公开募股完成后第五个财政年度结束、年总收入至少达到10.7亿美元等[106] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等条件满足[107] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[184] - 公司为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元且年收入达1亿美元、非关联方持有的普通股市值达7亿美元[185] 赎回相关规则 - 若未完成首次业务合并，公众股份赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[63] - 公司发起人、高管、董事等同意不提议修改章程中关于赎回义务的条款，除非给予公众股东赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[67] - 若耗尽首次公开募股和私募配售所得款项（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额为10美元，但实际赎回金额可能低于此[69] - 公司发起人同意在信托账户金额因供应商或潜在目标业务的索赔降至每股10美元或清算时实际每股金额以下时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿索赔[72] - 公司将努力让供应商等签署弃权协议，以减少发起人对信托账户的赔偿可能性，公司可使用首次公开募股和私募配售所得款项中的100万美元支付潜在索赔，清算后若储备不足，股东可能需承担不超过从信托账户收到资金的赔偿责任[74] - 公众股东仅在未完成首次业务合并赎回股份、章程修正案投票赎回股份、完成首次业务合并时赎回股份等情况下有权从信托账户获得资金[78] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过允许赎回数量的条件[93] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回超过首次公开发行股份15%的部分需事先获得公司同意[94] - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[136] 公司运营成本与人员情况 - 公司需每月向赞助商支付50,000美元用于办公空间、行政和支持服务[80] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[81] 公司税收与上市情况 - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[82] - A类普通股、认股权证和单位在纽约证券交易所上市，交易代码分别为BLUA、BLUA WS和BLUA.U[118] - 2023年3月9日公司宣布将证券上市地从纽交所转至NYSE American，3月13日因不满足纽交所要求交易被暂停，3月21日获授权在NYSE American上市，3月24日开始交易[142] 股东投票与业务合并批准情况 - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得出席并投票股东的多数赞成票，假设所有已发行和流通股份都投票，除初始股东股份外，还需9,228,125股（占公开发行股份的36.9%）赞成；假设只有代表法定人数的最低股份数投票，需1,020,312股（占3.2%）赞成[88] - 公司股东可能无机会对拟议的首次业务合并进行投票，若寻求股东批准，赞助商和管理团队成员将投票赞成[148][149] 市场与业务合并影响因素 - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[150] - 公司业务合并搜索和合作伙伴可能受军事冲突、新冠疫情、债务和股权市场状况等影响[153] 公司业务战略 - 公司业务战略聚焦于具有全球货币化潜力的领先品牌和差异化知识产权[201] - 关注监管变化带来的新市场和价值创造机会[202] - 认为新冠疫情改变或加速了科技、媒体、电信和娱乐行业的关键趋势，有机会以有吸引力的估值为相关公司提供资金[203] 公司财务与证券数据 - 2023年3月27日，非关联方持有的有表决权和无表决权普通股总市值约为2045.9436万美元，收盘价为每股10.17美元[110] - 截至2023年3月27日，公司已发行并流通94.5726万单位、186.6018万股A类普通股、718.75万股B类普通股和953.4697万份认股权证[110] - 2021年2月2日，公司完成首次公开募股，发售2875万单位，每单位10美元，总收益2.875亿美元，发行成本约1640万美元，其中递延承销佣金约1010万美元[112][139] - 私募配售80万个单位，每个单位10美元，总收益约800万美元[192] 业务合并目标要求 - 初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户净资产（不包括任何递延承销折扣）的80%[140] - 交易后公司需拥有或收购目标业务50%以上的流通有表决权证券，或获得对目标业务的控股权[140] - 公司目标企业需具备可防御的市场地位、强大的管理能力、适合成为上市公司等条件，企业估值在10亿至30亿美元或更大[174][175][176][177] - 目标业务公平市值需满足净资产80%的测试[179] 其他情况 - 转让代理机构通常会向投标经纪人收取约80美元的费用[98] - 目前没有针对公司或管理层成员的重大诉讼、仲裁或政府程序[108] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序[116] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《证券交易法》第12条注册证券[117] - 投资者除特定有限情况外对信托账户资金无权利或权益，清算投资可能需出售股份或认股权证并可能亏损[154] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的100万美元收益和信托账户最多10万美元资金中支付[68] - 若公司申请破产等且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，法院可能追回部分或全部款项[75]