首次公开募股（IPO） - 公司于2021年2月2日完成首次公开募股（IPO），发行28,750,000单位，包括3,750,000额外单位以覆盖超额配售，每单位价格为$10.00，总募集资金为$287.5 million，发行成本约为$16.4 million，其中包括约$10.1 million的递延承销佣金[174] - 同时，公司完成了私募配售，发行800,000单位，每单位价格为$10.00，总募集资金约为$8.0 million[175] - 公司授予承销商45天期权，可额外购买最多3,750,000个单位以覆盖超额配售，承销商已全额行使该期权[200] - 承销商在首次公开发行中获得每单位0.20美元的承销折扣，总计约580万美元，另加每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约1,010万美元[201] - 2023年9月21日，Goldman Sachs & Co. LLC放弃其作为承销商在公司首次公开发行中应得的10,062,500美元递延承销费[202] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司持有现金$6,035，营运资本赤字约为$8.0 million[188] - 公司面临流动性不足，可能需要从赞助商处借款以满足营运资本需求，直至完成首次业务合并[189][190] - 截至2024年9月30日，公司没有表外安排[216] 业务活动 - 公司自成立至2024年9月30日的活动主要为准备成立和首次公开募股，以及自首次公开募股后的业务合并目标搜索，尚未产生任何运营收入[192] - 公司于2023年7月21日与BLUA Merger Sub LLC和Spinal Stabilization Technologies, LLC签订合并协议，计划进行业务合并，但于2024年6月28日收到终止通知，终止合并协议[184][185] 财务表现 - 2024年第三季度，公司净亏损约为$110,000，其中包括约$195,000的一般和管理费用和$150,000的关联方一般和管理费用，部分被信托账户的投资收入约$136,000和衍生负债公允价值变动约$99,000所抵消[193] - 2023年第三季度，公司净亏损约为$3,200,000，其中包括约$3,600,000的一般和管理费用和$150,000的关联方一般和管理费用，以及$197,000的衍生负债公允价值变动，部分被信托账户的投资收入约$244,000和递延承销佣金清偿收益约$362,000所抵消[194] - 2024年前三季度，公司净亏损约为$1.5 million，其中包括约$2 million的一般和管理费用和$450,000的关联方一般和管理费用，部分被信托账户的投资收入约$550,000和衍生负债公允价值变动约$394,000所抵消[195] - 2023年前三季度，公司净亏损约为$4.5 million，其中包括约$296,000的衍生负债公允价值变动，约$6.4 million的一般和管理费用和$450,000的关联方一般和管理费用，部分被工作资本贷款公允价值变动约$800，信托账户的投资收入约$1.8 million和递延承销佣金清偿收益约$362,000所抵消[196] 会计处理 - 公司将首次公开发行中发行的认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证（统称为“认股权证”）确认为衍生负债，并根据ASC 815-40在每个报告期末按公允价值调整其账面价值[205] - 公司对可转换工具进行会计处理，分析可转换票据中嵌入的转换选项，根据ASC 815进行会计处理[206] - 公司正在评估ASU 2024-01对财务报表和披露的影响，该更新主要关注金融工具的分类和计量，特别是公允价值计量和减值确认[213] 股东协议 - 2023年1月25日，公司发起人与部分股东签订非赎回协议，承诺在特别会议期间不赎回其持有的1,932,000股A类普通股[211] - 2023年7月25日，公司与发起人签订非赎回协议，承诺在第二次特别会议期间不赎回200,000股首次公开发行中出售的股票[212] 公司身份 - 公司作为“新兴成长公司”，可以选择延迟采用新的或修订的会计准则，并可能依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求[217]

首次公开募股和私募配售 - 公司于2021年2月2日完成首次公开募股,募集资金2.875亿美元[179] - 公司于2021年2月2日完成私募配售,募集资金800万美元[180] - 公司授予承销商45天的超额配售权，承销商已全额行使该权利[203] 业务合并要求 - 公司必须在组合期内完成一项或多项总公允价值至少占信托账户净资产80%的初次业务合并[182] - 公司于2023年7月21日与Spinal Stabilization Technologies, LLC签订合并协议,但于2024年6月28日终止该协议[188,190,191] 持续经营能力 - 公司目前存在持续经营能力存疑,可能需要从发起人处借款以满足营运资金需求[192,193,194,195] - 公司自成立以来尚未产生任何营业收入,仅发生与首次公开募股和寻找业务合并目标相关的费用[196] - 公司2024年上半年净亏损约140万美元,主要由于管理费用和与关联方的管理费用[199] 股东权利 - 公司股东有权要求公司为其持有的若干证券进行注册登记[201] - 公司将承担与任何此类注册声明相关的费用[202] - 公司与部分A类普通股股东签订了不赎回协议,以换取赞助商向其转让部分B类普通股[213,214] 会计准则变更 - 公司采用了FASB发布的新会计准则ASU 2016-13,该准则对金融资产的减值计量产生影响[215] - 公司将采用FASB发布的新会计准则ASU 2023-07和ASU 2023-09,这将影响其分部报告和所得税信息披露[217,218] 衍生工具会计处理 - 公司确认了公开发行认股权证和私募配售认股权证的衍生工具负债,并将其公允价值调整计入损益[207,208] - 公司分析了可转换票据中的转换选择权,并将其确认为独立的衍生金融工具[209,210,211]

首次公开募股及资金情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元净收益存入信托账户[34] - 2021年2月2日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元[63] 公司盈利情况 - 2023年第一季度，公司净亏损约100万美元[39] 承销相关费用 - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计约580万美元[41] - 承销商递延承销佣金为每单位0.35美元，总计约1010万美元[41] 股份发行与流通情况 - 公司授权发行100万股优先股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[57] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，有718.75万股B类普通股发行并流通[58] 股东赎回情况 - 2023年8月2日，股东赎回138,816股公众股，赎回后信托账户剩余约1984.9725万美元[65] - 2023年1月25日，发起人与股东签订非赎回协议，193.2万股A类普通股股东承诺不赎回[72] 营运资本贷款情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，营运资本贷款未偿还金额分别为116.75万美元和82.25万美元[67]

首次公开募股相关 - 2021年2月2日公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，单价10美元，总收益2.875亿美元，发行成本约1640万美元，其中递延承销佣金约1010万美元[760] - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元净收益存入信托账户[761] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约580万美元，于首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，总计约1010万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[771] - 首次公开募股承销商获45天超额配售选择权，可按发行价减去承销折扣和佣金购买最多375万股额外单位，2021年2月2日承销商全额行使该选择权[797] 业务合并相关要求 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公平市场价值至少为签署初始业务合并协议时信托账户净资产（不包括任何递延承销折扣金额）的80%，且交易后公司需拥有或收购目标业务50%以上的流通有表决权证券[762] 股东赎回与信托账户情况 - 2023年8月2日特别股东大会后，股东赎回138,816股公众股，信托账户剩余约1984.9725万美元，1,872,928股公众股流通在外[764] - 2023年1月31日特别股东大会后，股东赎回26,738,255股公众股，信托账户剩余约2098.9598万美元，2,811,745股公众股流通在外[789] - 2024年2月2日特别股东大会后，股东赎回305,218股公众股，信托账户剩余约1695.8072万美元，1,567,710股公众股流通在外[790] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司现金约4万美元，营运资金赤字约520万美元[767] - 2023年全年公司净亏损约530万美元，包括衍生负债公允价值变动约19.7万美元、一般及行政费用约690万美元、关联方一般及行政费用60万美元，部分被营运资金贷款 - 关联方公允价值变动约800美元、信托账户投资收入约210万美元和递延承销佣金注销收益约36.2万美元抵消[769] - 2022年公司净收入约850万美元，包括衍生负债公允价值变动约570万美元、信托账户投资收入约400万美元和营运资本贷款相关方公允价值变动800美元，部分被一般及行政费用约63.1万美元和关联方一般及行政费用60万美元抵消[795] 非赎回协议与股份公允价值 - 2023年1月25日，发起人与股东签订非赎回协议，193.2万股A类普通股股东承诺不赎回，公司估计归属非赎回股东的48.3万股创始人股份总公允价值为184.2346万美元，每股3.81美元[774] 流动性资金来源与贷款情况 - 公司流动性资金来源包括发起人出资2.5万美元、贷款约7.9万美元和私募所得款项，2021年2月5日还清贷款，2022年11月9日与发起人签订最高可借150万美元的本票协议，2022年11月17日提取10万美元，2023年又提取72.25万美元，截至2023年和2022年12月31日，营运资本贷款未偿还金额分别为82.25万美元和10万美元[792] 持续经营能力相关 - 公司管理层认为流动性状况、强制清算和后续解散对公司持续经营能力产生重大怀疑，若在2024年8月2日后清算，资产和负债账面价值不作调整，合并财务报表未包含持续经营能力受限时可能需要的调整[793] 运营收入情况 - 截至2023年12月31日，公司活动为筹备成立和首次公开募股以及寻找业务合并目标，完成首次业务合并前无运营收入[794] 递延承销费放弃情况 - 2023年9月21日，高盛放弃公司首次公开募股1006.25万美元递延承销费的支付权利[798] 衍生工具与金融工具评估 - 公司未使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险，按相关会计准则评估金融工具是否为衍生工具或包含嵌入式衍生工具特征，每个报告期末重新评估衍生工具分类[799] 营运资本贷款计量 - 公司选择以公允价值计量与发起人相关的营运资本贷款，按公允价值记录每次提款，2023年和2022年12月31日确认损益，后续公允价值变动计入合并运营报表，因转换选择权极小，按面值记录营运资本贷款[800] 会计准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则要求以摊余成本计量的金融资产按预期可收回净额列报，采用该准则对合并财务报表无重大影响[802] - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则，合并财务报表可能与按上市公司生效日期采用准则的公司不可比[804]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年10月19日，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现商业组合[1] 融资情况 - 公司于2021年2月2日完成了首次公开募股，发行了28,750,000单位，募集了总额为2.875亿美元的资金[2] 财务状况 - 公司的净亏损主要来源于2023年第三季度的3,200,000美元，其中包括大约3,600,000美元的一般和行政费用，150,000美元的相关方一般和行政费用，以及197,000美元的衍生工具负债变动[3] - 公司的净亏损还包括来自投资收入、延迟的承销佣金的清偿收益等[3] - 公司的流动资金亏损约为410万美元，截至2023年9月30日，现金约为17,000美元[3] - 公司的管理确定公司没有足够的资金，可能需要向赞助商借款以满足工作资本需求，直到完成首次业务组合[3] - 公司的净亏损主要来源于2023年前九个月的4,500,000美元，其中包括大约296,000美元的衍生工具负债变动，约6,400,000美元的一般和行政费用，以及450,000美元的相关方一般和行政费用[4] - 公司在2023年9月30日的现金约为17,000美元，流动资金亏损约为410万美元[4] 合约与协议 - 公司选择了公允价值选项来处理与赞助方的工作资本贷款[5] - 公司与赞助方签订了不赎回协议，以确保在特定会议上不赎回股份[6] - 公司与第三方签订了不赎回协议，以确保在特定会议上不赎回股份，从而增加公司信托账户中的资金[7]

首次公开募股及资金情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元净收益存入信托账户，每单位10美元[185] - 承销商行使超额配售权，购买375万个额外单位，首次公开募股总收益2.875亿美元，发行成本约1640万美元[193][265] 营运资本贷款情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资本贷款未偿还金额分别为64.5万美元和10万美元[188] 公司净收入与净亏损情况 - 2022年第二季度，公司净收入约120万美元，包括衍生负债公允价值变动约140万美元和信托账户投资收入约13万美元等[190] - 2023年上半年，公司净亏损约120万美元，包括营运资本贷款公允价值变动约800美元等[271] 公众股赎回情况 - 2023年1月31日特别会议后，2673.8255万股公众股股东行使赎回权，赎回金额2.71939156亿美元[267] 认股权证负债情况 - 2023年6月30日，认股权证负债公允价值基于可观察上市价格确定，且分类为非流动负债[275] 会计准则影响情况 - 2022年6月FASB发布的ASU 2022 - 03将于2023年12月15日后财年生效，公司仍在评估其影响[278] 表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排[279] 新兴成长公司豁免情况 - 作为新兴成长公司，公司可选择依赖JOBS法案的豁免条款，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司为止[280] 融资风险情况 - 资本市场不确定性等因素或使公司无法以有利条件获得初始业务合并融资[285] - 若通过发行股权或可转换债务证券筹集资金，现有股东可能遭重大股权稀释[285] - 公司获得的债务融资可能包含限制资本筹集等活动的契约，限制业务合并后公司运营和增长[285] - 无法获得足够或满意融资，公司完成初始业务合并能力将受限[285] 拟议规则情况 - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布与特殊目的收购公司业务合并交易相关的拟议规则[286] - 拟议规则涉及信息披露、财务报表要求、预测使用、参与者潜在责任及投资公司监管等[286] - 公司、潜在业务合并目标或其他方因拟议规则采取的程序可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间[286] - 拟议规则可能限制公司完成初始业务合并的情况[286]

公司基本信息 - 公司于2020年10月19日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司[205] 首次公开募股相关 - 首次公开募股结束时，公司向发起人私募800,000个单位，每个单位10美元，总收益约800万美元[206][233] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多3,750,000个额外单位，承销商于2021年2月2日全额行使超额配售选择权[214] - 首次公开募股和额外股份购买选择权行使所得的总收益中，2.875亿美元存入信托账户[234] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司现金约10,000美元，营运资金赤字约180万美元[209] - 2023年第一季度，公司净亏损约100万美元，其中包括衍生负债公允价值变动约20万美元、营运资金贷款相关方公允价值变动4,540美元、一般及行政费用约210万美元、关联方一般及行政费用15万美元，部分被信托账户投资收入约140万美元抵消[212] 业务合并要求 - 公司需完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为签署初始业务合并协议时信托账户净资产（不包括任何递延承销折扣）的80%，且交易后公司需拥有或收购目标业务50%以上的流通有表决权证券或获得对目标业务的控制权[208] 会计准则影响 - 2022年6月，美国财务会计准则委员会发布ASU 2022 - 03，该修订案将于2023年12月15日之后开始的财年及其中期报告期对公司生效，公司正在评估其对财务报表的影响[220] 表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司没有任何表外安排[221] 银行破产影响 - 2023年5月1日，公司营运资金账户所在的第一共和银行破产，公司认为其存款无风险，但不能保证银行业动荡的结果[232]

股东与登记持有人情况 - 2022年12月31日，公司单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有4名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[6] 资金与账户情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元净收益被存入信托账户，每单位10美元[12] - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元（每单位10美元）净收益和部分私募收益存入信托账户，2023年3月28日开始将信托账户资产转换为现金存入非计息账户，后续将存入计息账户，预计年利率约2.5%[160] - 公司流动性需求通过发起人2.5万美元出资、约7.9万美元贷款以及私募非信托账户收益满足，2021年2月5日还清贷款[15] - 2022年11月9日，公司与发起人签订本票协议，可借款最高150万美元，11月17日提取10万美元，截至2022年和2021年12月31日，营运资金贷款未偿还金额分别为10.08万美元和0美元[15] 业务合并时间与赎回情况 - 2023年1月31日，股东投票将完成初始业务合并的时间从2月2日延长至8月2日，26738255股公众股持有人行使赎回权，赎回金额为2.71939156亿美元[14] - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[63] - 公司需在24个月内完成初始业务合并，或在延长期内完成，否则将停止运营，赎回公众股份并清算[133] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内或延长期内完成首次业务合并，否则公众股东清算时每股可能仅获约10美元，认股权证将失效[151][156] - 2023年1月31日股东大会决定将终止日期从2月2日延至8月2日，股东赎回26738255股，信托账户剩余约2.099亿美元，2811745股仍发行在外[194] 核心人员履历 - 约翰·格雷格在TMT领域30年职业生涯中，谈判超50次收购、剥离和企业重组，安排超180亿美元战略投资，成功领导规模500 - 25000人公司的运营重组[30] - 兰德尔·梅斯在清晰频道通信公司任职期间，帮助管理超4万名员工，公司年收入从约1亿美元增长至2008年超69亿美元[49] - John Gregg自2003年创立Bluewater Ventures，30年TMT行业生涯中谈判超50笔并购、剥离和企业重组交易，安排超180亿美元战略投资[163] - Randall Mays在Clear Channel Communications任职近20年，助力公司年收入从约1亿美元增长至2008年超69亿美元[164] - 团队成员Alok Sama曾参与软银590亿美元的Sprint与T-Mobile合并、340亿美元收购ARM Holdings Plc等交易[199] - 团队成员Anne Farlow曾负责投资28亿美元的基金用于欧洲电信和媒体公司[198] 董事会相关情况 - 公司董事会分为三类，每年任命一类董事，每类董事任期三年（首次年度股东大会前任命的除外）[54] - 第一类董事约翰·苏努努任期在首次年度股东大会届满，第二类董事安妮·法洛和阿洛克·萨马任期在第二次年度股东大会届满，第三类董事约翰·格雷格和兰德尔·梅斯任期在第三次年度股东大会届满[54] - 公司董事会有审计、提名与公司治理、薪酬三个常设委员会，审计和薪酬委员会需由独立董事组成[56][57] 公司类型与相关标准 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可根据私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则[23] - 公司将作为新兴成长型公司直至满足特定条件，如首次公开募股完成后第五个财政年度结束、年总收入至少达到10.7亿美元等[106] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等条件满足[107] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[184] - 公司为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元且年收入达1亿美元、非关联方持有的普通股市值达7亿美元[185] 赎回相关规则 - 若未完成首次业务合并，公众股份赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[63] - 公司发起人、高管、董事等同意不提议修改章程中关于赎回义务的条款，除非给予公众股东赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[67] - 若耗尽首次公开募股和私募配售所得款项（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额为10美元，但实际赎回金额可能低于此[69] - 公司发起人同意在信托账户金额因供应商或潜在目标业务的索赔降至每股10美元或清算时实际每股金额以下时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿索赔[72] - 公司将努力让供应商等签署弃权协议，以减少发起人对信托账户的赔偿可能性，公司可使用首次公开募股和私募配售所得款项中的100万美元支付潜在索赔，清算后若储备不足，股东可能需承担不超过从信托账户收到资金的赔偿责任[74] - 公众股东仅在未完成首次业务合并赎回股份、章程修正案投票赎回股份、完成首次业务合并时赎回股份等情况下有权从信托账户获得资金[78] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过允许赎回数量的条件[93] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回超过首次公开发行股份15%的部分需事先获得公司同意[94] - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[136] 公司运营成本与人员情况 - 公司需每月向赞助商支付50,000美元用于办公空间、行政和支持服务[80] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[81] 公司税收与上市情况 - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[82] - A类普通股、认股权证和单位在纽约证券交易所上市，交易代码分别为BLUA、BLUA WS和BLUA.U[118] - 2023年3月9日公司宣布将证券上市地从纽交所转至NYSE American，3月13日因不满足纽交所要求交易被暂停，3月21日获授权在NYSE American上市，3月24日开始交易[142] 股东投票与业务合并批准情况 - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得出席并投票股东的多数赞成票，假设所有已发行和流通股份都投票，除初始股东股份外，还需9,228,125股（占公开发行股份的36.9%）赞成；假设只有代表法定人数的最低股份数投票，需1,020,312股（占3.2%）赞成[88] - 公司股东可能无机会对拟议的首次业务合并进行投票，若寻求股东批准，赞助商和管理团队成员将投票赞成[148][149] 市场与业务合并影响因素 - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[150] - 公司业务合并搜索和合作伙伴可能受军事冲突、新冠疫情、债务和股权市场状况等影响[153] 公司业务战略 - 公司业务战略聚焦于具有全球货币化潜力的领先品牌和差异化知识产权[201] - 关注监管变化带来的新市场和价值创造机会[202] - 认为新冠疫情改变或加速了科技、媒体、电信和娱乐行业的关键趋势，有机会以有吸引力的估值为相关公司提供资金[203] 公司财务与证券数据 - 2023年3月27日，非关联方持有的有表决权和无表决权普通股总市值约为2045.9436万美元，收盘价为每股10.17美元[110] - 截至2023年3月27日，公司已发行并流通94.5726万单位、186.6018万股A类普通股、718.75万股B类普通股和953.4697万份认股权证[110] - 2021年2月2日，公司完成首次公开募股，发售2875万单位，每单位10美元，总收益2.875亿美元，发行成本约1640万美元，其中递延承销佣金约1010万美元[112][139] - 私募配售80万个单位，每个单位10美元，总收益约800万美元[192] 业务合并目标要求 - 初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户净资产（不包括任何递延承销折扣）的80%[140] - 交易后公司需拥有或收购目标业务50%以上的流通有表决权证券，或获得对目标业务的控股权[140] - 公司目标企业需具备可防御的市场地位、强大的管理能力、适合成为上市公司等条件，企业估值在10亿至30亿美元或更大[174][175][176][177] - 目标业务公平市值需满足净资产80%的测试[179] 其他情况 - 转让代理机构通常会向投标经纪人收取约80美元的费用[98] - 目前没有针对公司或管理层成员的重大诉讼、仲裁或政府程序[108] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序[116] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《证券交易法》第12条注册证券[117] - 投资者除特定有限情况外对信托账户资金无权利或权益，清算投资可能需出售股份或认股权证并可能亏损[154] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的100万美元收益和信托账户最多10万美元资金中支付[68] - 若公司申请破产等且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，法院可能追回部分或全部款项[75]

首次公开募股及私募情况 - 2021年2月2日公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，单价10美元，总收益2.875亿美元，发行成本约1640万美元，其中递延承销佣金约1010万美元[132] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售80万个单位，单价10美元，总收益约800万美元[133] - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元净收益和私募部分收益存入信托账户[134] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约580万美元，于首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，总计约1010万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[150] - 公司在私募中向发起人发行800,000股A类普通股[156] 公司财务状况 - 截至2022年9月30日，公司现金约6000美元，营运资金赤字约91.4万美元[138] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有28,750,000股和0股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示[156] - 首次公开募股结束后，公司确认从初始账面价值到赎回金额的增值，对额外实收资本和累计亏损产生费用[157] - 首次公开募股和私募发行的认股权证可购买总计9,850,000股A类普通股，计算摊薄每股净收益时不考虑其影响[160] - 截至2022年9月30日，公司没有任何表外安排[164] 公司借款情况 - 2022年11月9日，公司与赞助商签订本票协议，可借款最高150万美元[139] 公司净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入约120万美元，包括衍生负债公允价值变动约59.1万美元和信托账户投资收入约90.1万美元，被约10.6万美元的一般及行政费用和约15.6万美元的关联方一般及行政费用抵消[144] - 2021年第三季度，公司净收入约200万美元，包括衍生负债公允价值变动约310万美元和信托账户投资收入约6000美元，被约89.3万美元的一般及行政费用和约15万美元的关联方一般及行政费用抵消[145] - 2022年前九个月，公司净收入约550万美元，包括衍生负债公允价值变动约540万美元和信托账户投资收入约100万美元，被约45.6万美元的一般及行政费用和约47.2万美元的关联方一般及行政费用抵消[146] - 2021年前九个月，公司净收入约200万美元，包括衍生负债公允价值变动约420万美元和信托账户投资收入约1.3万美元，被约120万美元的一般及行政费用、约40万美元的关联方一般及行政费用和约59万美元的衍生认股权证负债发行成本抵消[147] 会计准则相关情况 - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，修正案于2023年12月15日后开始的财年及其中期生效[162] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择推迟采用新的或修订的会计准则[165] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长公司”之前适用[168] 公司报告相关情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[169]

首次公开募股及私募情况 - 2021年2月2日公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，单价10美元，总收益2.875亿美元，发行成本约1640万美元，其中递延承销佣金约1010万美元[127] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售80万个单位，单价10美元，总收益约800万美元[128] - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元净收益存入信托账户[129] 公司资金状况 - 截至2022年6月30日，公司现金约3.7万美元，营运资金赤字约65.2万美元[133] 公司净收入与净亏损情况 - 2022年第二季度，公司净收入约120万美元，包括衍生负债公允价值变动约140万美元、信托账户投资收入约13万美元，被一般及行政费用约11.7万美元和关联方一般及行政费用16.6万美元抵消[139] - 2021年第二季度，公司净亏损约360万美元，包括衍生负债公允价值变动约330万美元、一般及行政费用约20.1万美元、关联方一般及行政费用13万美元，部分被信托账户投资收入约7000美元抵消[140] - 2022年上半年，公司净收入约430万美元，包括衍生负债公允价值变动约480万美元、信托账户投资收入约13.7万美元，被一般及行政费用约35万美元和关联方一般及行政费用31.6万美元抵消[141] - 2021年上半年，公司净收入约2.3万美元，包括一般及行政费用约32.6万美元、关联方一般及行政费用25万美元、衍生认股权证负债发行成本约59万美元，被信托账户投资收入约7000美元和衍生负债公允价值变动约120万美元抵消[142] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约580万美元，在首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，总计约1010万美元的递延承销佣金，在公司完成业务合并时从信托账户支付[145] 普通股赎回情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有2875万个和0个A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[150] 认股权证情况 - 认股权证可购买总计985万股A类普通股，因行使取决于未来事件，在计算摊薄每股净收益（亏损）时不考虑其影响[154] 会计准则修订影响 - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，修订ASC 820，该修订对公司在2023年12月15日后开始的财年及其中期有效，公司仍在评估其影响[156] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年6月30日，公司无《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的资产负债表外安排[158] 新兴成长型公司相关情况 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司无可比性[159] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时止，以较早者为准[160] 公司披露控制和程序情况 - 截至2022年6月30日财季末，公司披露控制和程序有效[163] 财务报告内部控制情况 - 2022年第二季度，公司财务报告内部控制无重大影响的变化，此前识别的重大缺陷已在该季度得到整改[165] - 公司设计并实施整改措施，以解决2021财年识别的重大缺陷，增强财务报告内部控制，相关行动于2022年6月30日完成[166]