首次公开募股及私募情况 - 公司于2020年11月30日完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募5333333份认股权证，每份1.5美元，收益800万美元[25] - 2020年11月30日，公司完成首次公开发行3000万单位证券，包括承销商部分行使超额配售权发行的390万单位，每单位售价10美元，总收益3亿美元[145] 资金存入信托账户情况 - 公司将3亿美元（首次公开募股收益2.92亿美元和私募认股权证收益800万美元）存入信托账户[26] - 公司将3亿美元（包括首次公开发行收益2.92亿美元和私募认股权证销售收益800万美元）存入美国信托账户[146] 合并协议相关情况 - 2021年2月9日，公司与多方签订合并协议，合并完成需满足相关条件[19][20] 公司团队及战略情况 - 公司团队成员经验丰富，在TMT领域有广泛人脉和交易经验[28] - 公司认为TMT领域公司因多种因素具有投资机会，关注六个宏观主题[31] - 公司战略是与TMT领域高增长企业合作，为股东创造价值[37] 投资机会及目标企业评估情况 - 若合并未完成，公司团队凭借运营、收购、资源网络和执行能力等优势寻找投资机会[41] - 公司评估目标企业有简单盈利、壁垒高、估值合理等多项标准[45] - 公司交易选择标准并非详尽，若与不符标准企业合作将向股东披露[51] - 初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产的80%[52] - 交易后公司预计将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，若未完成合并，也需拥有或收购50%以上有表决权的证券[53] 公司费用支出情况 - 公司每月向Forest Road支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务[58] - 公司每月支付10,000美元向Forest Road租赁办公空间并获取秘书和行政服务[118][133] - 公司每月向Forest Road支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，为期最多24个月[198,208] 公司资金使用及相关规定情况 - 公司用于业务合并的可用资金初始为290,717,054美元[64] - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准[74] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[74] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准[74] - 公司可能在未完成合并时进行无股东投票的赎回[69] - 公司的发起人、初始股东、董事、高管或其关联方可能在特定情况下购买股份或公开认股权证[75] - 若发起人等从已选择行使赎回权的股东处购买股份，出售股东需撤销赎回选择[76] 赎回相关规定情况 - 信托账户初始预计为每股10美元，公司将按此价格为公众股东提供赎回A类普通股的机会[81] - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[82] - 合并协议规定，Beachbody完成合并的义务取决于信托账户扣除赎回款后及S - 4表格中融资的可用现金至少为3.5亿美元[82] - 修订后的公司章程相关条款需获65%有权投票的普通股持有人批准方可修改[85] - 公司完成初始业务合并需获多数已投票普通股支持，除初始股东的创始人股份外，还需1125.0001万股（占首次公开发行3000万股公众股份的37.5%）投票支持[87] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [94] - 公众股东行使赎回权需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择交付股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[91][95] - 若进行与股东投票相关的赎回，股东需在投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求[91][95] - 过户代理人通常向提交或要约股份的经纪人收取约80美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[96] 未完成合并相关情况 - 公司需在2022年11月30日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算解散[101][112] - 若未能完成合并，公众股东行使赎回权，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[101][112] - 初始股东、发起人、高管和董事已放弃在未完成合并时对创始人股份的清算分配权，但对公开募股中或之后获得的公众股份仍享有清算分配权[102] - 若不完成合并，公司不会提议修改公司章程以改变赎回100%公众股份的义务或其他与股东权利相关的重大条款，除非为公众股东提供赎回机会，且赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款）除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[103] - 若公司在2022年11月30日前未完成首次业务合并，公众股东赎回股份的分配可能被视为清算分配，根据特拉华州法律，股东可能需承担第三方索赔责任，责任期限可能长达六年[110][112] 信托账户资金相关风险情况 - 若信托账户资金因第三方索赔减少至低于每股10美元或清算时信托账户实际每股金额（扣除税款），发起人有责任补足，但对已签署放弃信托账户款项权利的第三方索赔不承担责任，且公司无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务[107] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动强制执行，但不能保证一定会采取行动，因此不能保证每股赎回价格不会低于10美元[108] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金将受破产法约束，可能被纳入破产财产并优先用于偿还第三方索赔，股东可能需返还已收到的分配款项，董事会可能面临索赔[114] 公司人员及运营情况 - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[119] 公司评估及身份情况 - 公司需在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司标准，内部控制程序需接受审计[122] - 公司作为新兴成长公司，将保持此身份至2025年11月30日、年总收入至少达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券等情况较早发生时为止[127] - 公司作为较小报告公司，将保持此身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年收入超过1亿美元、非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等情况发生的财年最后一天[128] 公司证券持有人情况 - 2021年3月22日，公司单位证券有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有3名记录持有人[139] 公司股息情况 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况等，由董事会决定[140] 公司证券交易情况 - 公司单位证券、A类普通股和认股权证分别于2020年11月25日、2021年1月15日在纽约证券交易所开始公开交易[138] 公司财务数据情况 - 2020年9月24日（成立）至12月31日，公司净亏损531,394美元，形成和运营成本为531,404美元，银行账户利息收入为10美元[152] - 截至2020年12月31日，信托账户外现金为1,183,830美元，可用于营运资金需求[153] - 截至2020年12月31日，信托账户内资金均不可提取，用于业务合并或赎回普通股[153] - 截至2020年12月31日，公司通过出售创始人股份获得25,000美元、发起人预支141,881美元以及首次公开募股和私募配售单位的净收益满足流动性需求[154] - 假设未来12个月未完成业务合并，2020年12月31日信托账户外的1,183,830美元足以支持公司运营[155] - 截至2020年12月31日，公司未产生营业收入，预计完成首次业务合并后才会产生[151] - 截至2020年12月31日，公司未面临任何市场或利率风险，首次公开募股和私募配售认股权证的净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[159] 公司披露及控制情况 - 管理层评估认为截至报告期末公司的披露控制和程序有效[164] - 由于美国证券交易委员会对新上市公司的过渡期规定，本报告未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或注册会计师事务所的鉴证报告[166] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化[167] 公司董事会情况 - 公司董事会由七名成员组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（除首次年度股东大会前任命的董事）[188] - 第一类董事Peter Schlessel和Teresa Miles Walsh任期在首次年度股东大会结束[188] - 第二类董事Martin Luther King III和Sheila A. Stamps任期在第二次年度股东大会结束[188] - 第三类董事Keith L. Horn、Zachary Tarica和Thomas Staggs任期在第三次年度股东大会结束[188] - 公司董事会设有审计、薪酬、提名及公司治理三个常设委员会[190] - 审计委员会成员为Teresa Miles Walsh、Martin Luther King III和Peter Schlessel，由Teresa Miles Walsh担任主席[191] - 审计委员会成员具备财务知识，Teresa Miles Walsh被认定为“审计委员会财务专家”[192] - 公司设立了审计、薪酬、提名和公司治理三个委员会，并分别制定了章程[193,197,202] 公司战略咨询情况 - 战略咨询委员会由Thomas Staggs担任主席，协助管理层寻找合适的收购目标[183] - 战略顾问包括Kevin Mayer、Shaquille "Shaq" O'Neal和Mark Burg等[183][184][185] - 战略顾问协助公司寻找和谈判潜在业务合并目标，提供商业见解[186] 公司高管情况 - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[189] 公司股份持有情况 - 截至2021年3月23日，公司已发行和流通的普通股共37,500,000股，包括30,000,000股A类普通股和7,500,000股B类普通股[213] - Forest Road Acquisition Sponsor LLC和Zachary Tarica均持有7,500,000股B类普通股，占B类普通股的100%，占已发行普通股的20%[216] - 所有董事和高管作为一个群体持有7,500,000股B类普通股，占B类普通股的100%，占已发行普通股的20%[216] - Light Street Capital Management, LLC持有2,155,000股A类普通股，占A类普通股的7.18%，占已发行普通股的5.75%[216] 公司准则及补偿情况 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[206] - 除向Forest Road的付款外，公司高管和董事未因服务获得现金或非现金补偿[208] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用[209]