首次公开募股及私募配售相关财务数据 - 2022年1月13日公司完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位售价10美元，总收益1亿美元[16] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募446,358单位，每单位10美元，收益446.358万美元[17] - 2022年2月，承销商部分行使超额配售权，购买159,069单位，收益155.88762万美元[17] - 公司向赞助商私募4,772单位，每单位10美元，收益4.77207万美元[17] - 2022年1月11日，公司完成1000万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益1.01亿美元，其中包括私募446,358单位的收益446.358万美元[183] - 2022年2月9 - 10日，承销商部分行使超额配售权，购买159,069单位，收益155.88762万美元，公司向发起人私募4,772单位，收益4.77207万美元，配售单位总收益521.8358万美元[184] 行业市场规模及增长预测 - 全球机队数量从2014年增长17.8%，2018年超2.6万架，预计未来10年年均净增长3.4%，2027年达35,501架[23] - 2020年航空市场估值1697.2亿美元，预计2026年达3030亿美元，2021 - 2026年复合年增长率超7.6%[24] - 2020年太空投资达256亿美元，2021年太空发射服务市场预计同比增长超15.7%，火箭推进市场预计2027年估值达80亿美元[27] - 预计2025年无人机服务市场规模达636亿美元，2021年消费者无人机出货量达2900万，2023年全球出货量预计达240万，复合年增长率66.8%[33][34] - 预计到2023年，航空市场人工智能复合年增长率达46.4%[40] 公司投资策略与业务目标 - 公司投资策略聚焦三类公司，包括航空、机器学习和AI领域有可扩展解决方案的企业等[49] - 公司业务目标是投资创新航空等公司，实现财务价值创造与企业治理影响同步[51] 首次业务合并时间及条件 - 公司将在12个月内完成首次业务合并，若无法完成，内部人士或其关联方可最多两次延长时间，每次3个月，共18个月，每次延期需向信托账户存入100万美元（全额行使超额配售权则为115万美元），总计可能支付200万美元（全额行使超额配售权则为230万美元）[72] - 首次业务合并需满足合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80% [75] - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可由股东延长，发起人最多可延长两次，每次3个月，共18个月[84] - 若无法在延长期内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通公众股，按比例分配信托账户资金，之后解散清算[86] - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可分两次各延长3个月至18个月，每次需向信托账户存入1015906.9美元（每股0.10美元）[136] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[136] - 若预计无法在12个月内完成初始业务合并，公司发起人可选择两次各延长3个月，每次需存入1015906.9美元，将获得无息无担保本票[137] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去至多10万美元利息用于缴税和解散费用）除以当时流通的公众股份数[152] 首次业务合并相关规则 - 公司预计构建初始业务合并，交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权权益或资产，特殊情况可低于100%，但需拥有或收购目标50%以上有表决权证券[77] - 初始业务合并后，若发行大量新股，合并前股东可能持有交易后公司少数股权；若未收购目标100%权益或资产，按收购部分价值进行80%净资产测试[78] - 本次发行净收益和信托账户释放资金可用于支付目标业务卖家，未使用资金可用于一般公司用途，也可能需额外融资[79] - 公司用于初始业务合并的资金初始为1.026065969亿美元，需支付355.567415万美元递延承销费[83] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户净资产的80%[99] - 公司需在初始业务合并中拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或取得控股权[100] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[110] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准[110] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[110] - 资产收购、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司并入公司子公司的合并，通常无需股东批准；公司与目标公司的合并需股东批准[109] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分公众股份，可通过股东会议或要约收购方式进行[118] - 若提交初始业务合并供公众股东投票，需多数出席并有权投票的已发行普通股投赞成票，公司才会完成合并[122] - 公司发起人、高管、董事及董事提名人同意将其内部股份及本次发行期间或之后购买的公众股份投票赞成初始业务合并[122] - 公众股东可选择赎回其公众股份，无论其对拟议交易投赞成票、反对票或弃权[122] - 公司赎回公众股份金额不会使净有形资产低于5000001美元[126] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，股东赎回股份不得超过本次发行股份的15%[129] 首次业务合并目标寻找及评估 - 公司将在完成此次发行后迅速寻找首次业务合并目标，不考虑与中国、中国香港或中国澳门有业务的公司[56] - 公司认为东南亚是有吸引力的业务合并地区，多数管理团队和董事在亚洲有丰富经验[59] - 公司收购选择标准包括大且增长的市场、有吸引力且盈利的业务、强大管理团队、合适估值等[61] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查，包括财务报表分析、技术尽职调查等[64] - 公司识别收购目标将利用发起人及管理团队行业经验、交易采购能力和广泛人脉关系，预计获得业务合并机会[93] - 目标业务候选可能来自各种非关联方，包括投资银行家和私人投资基金，也可能来自公司人员业务接触[94] 关联方业务合并相关规定 - 公司不禁止与关联方公司进行首次业务合并，若进行需获得独立意见[67] - 公司不禁止与发起人、高管或董事关联业务进行初始业务合并，若进行需获独立意见，独立董事将参与审议批准[96] 公司人员相关情况 - 公司团队有航空、AI和技术等领域运营和投资经验[55] - 公司目前有两名高管，他们将根据业务进展投入必要时间，完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[158] - 公司高管和董事可能对其他实体有信托或合同义务，若发现合适业务合并机会需优先提供给相关实体[97] 公司财务报告及合规相关 - 公司将根据《交易法》注册普通股和认股权，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经审计的财务报表[159] - 公司将在向股东发送的代理征集或要约收购材料中提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，历史财务报表可能需按PCAOB标准审计[161] - 财务报表要求可能限制潜在目标业务范围，但公司认为这一限制不重大[161] - 公司将评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[162] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节的审计师认证要求等，若投资者因此觉得公司证券缺乏吸引力，证券交易市场活跃度和价格可能受影响[163] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：本次发行完成五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被认定为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市值在之前6月30日等于或超过7亿美元）；或在之前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[165] 公司过往财务数据 - 2021年4月16日（成立）至12月31日，公司净亏损20,095美元，包括组建成本和其他专业费用[193] - 截至2021年12月31日，公司现金为2,164美元，首次公开募股前，流动性来源为初始股东购买普通股和贷款[194] - 截至2021年12月31日，公司未产生任何收入，也未进行任何套期保值活动[212] 公司费用及资金使用相关 - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息和其他收入，预计信托账户利息足以支付所得税[197] - 完成首次业务合并前，公司可使用信托账户外约65万美元收益用于识别和评估目标业务等[199] - 最高150万美元贷款可由贷方选择在公司完成首次业务合并时按每股10美元转换为单位[201] - 公司预计首次公开募股后18个月内主要流动性需求约为65万美元，包括法律、会计等费用[202] - 2021年5月7日，公司发起人以2.5万美元购买287.5万股内部人士股份，部分股份因承销商超额配售选择权未完全行使而被没收[205] - 2021年4月16日，Broad Capital LLC同意向公司提供最高30万美元贷款用于首次公开募股相关费用，2022年1月19日已偿还13.3533万美元[207] - 公司与首席执行官关联公司签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间等服务[207] - 承销商有权获得每单位0.1美元的递延费用，总计101.59069万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[209] - 首次公开募股和私募配售权的净收益存入信托账户，投资于美国国债或符合条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[213] - 公司可从本次发行和配售单位销售所得中获得至多约70万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约2.5万美元[149] - 公司预计发行费用为81.358万美元，若实际费用与估计不同，信托账户外资金将相应增减[149] - 若耗尽本次发行净收益（除存入信托账户部分），不考虑利息，股东解散时每股赎回金额约为10.10美元[143] - 公司预计解散计划相关成本和费用将从信托账户外约700000美元收益及信托账户最多100000美元利息中支出[142] 公司股权结构相关 - 2022年3月31日，公司单位持有人有2名，普通股股东有6名，权利持有人有1名[176]