股权结构与股份发行 - 截至2023年8月1日，已发行并流通的A类普通股为7,128,354股，V类普通股为5,751,250股，每股面值均为0.0001美元[26] - 首次公开募股完成的同时，公司向赞助商出售12,225,000份私募认股权证，每份价格1美元，总收益12,225,000美元[50] - 首次公开募股后，公众股东以A类普通股形式直接持有公司经济股权，初始股东以Opco的A类和B类单位形式直接持有Opco经济权益，以公司V类普通股形式持有相应非经济投票股权[52] - 2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股待赎回股份分别为7,128,354股和23,001,250股，赎回价值分别为75,213,164美元和237,947,676美元[60] - 2021年11月29日，公司完成首次公开募股，发行2300万股，总收益为2.3亿美元，每个单位包括一股A类普通股和半份可赎回认股权证[117] - 公司将575万股Opco的B类单位（或转换后的A类单位）及相应数量的V类普通股统称为“创始人股份”；将1250股A类普通股、1250个Opco的A类单位及相应数量的非经济V类普通股统称为“发起人股份”[120] - 初始股东同意在特定条件下，在完成首次业务合并后一年内不转让、出售创始人股份或发起人股份，或在满足特定股价条件或后续清算等交易时提前解禁[123] - 2300万股A类普通股和1250股A类普通股具有赎回特征，在特定情况下可赎回[114] - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买总计2372.5万股，因认股权证行使取决于未来事件，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[131] - 2021年2月9日，发起人关联方支付2.5万美元，获得1250股A类普通股、1250股V类普通股和1250个Opco的A类单位；2月10日，发起人无偿获得718.75万个Opco的B类单位和718.75万股V类普通股；2月，公司支付1.25万美元获得1250个Opco的A类单位；10月，发起人无偿交回143.75万个Opco的B类单位和143.75万股V类普通股，最终发行并流通的Opco的B类单位为575万个，V类普通股为575.125万股[143] - 首次公开募股同时，公司私募出售1222.5万个私募认股权证，每个1美元，总收益1222.5万美元，每个认股权证可按11.5美元每股购买1股A类普通股[145] - 公司授权发行100万股优先股，面值每股0.0001美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，无优先股发行或流通[152] - 公司授权发行2000万股V类普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，发行并流通575.125万股[153] - 承销商按首次公开募股价格减去承销佣金购买300万个单位以弥补超额配售[157] 财务数据关键指标变化 - 2023年6月30日，公司流动资产总计3,440,653美元，投资于信托账户的资产为75,213,164美元，总资产为78,653,817美元[37] - 2023年6月30日，公司流动负债总计3,470,163美元，负债总计11,520,163美元[29] - 2023年第二季度，公司运营和组建成本为67,917美元，特许权税为50,000美元，运营收入为17,917美元[30] - 2023年第二季度，公司信托账户投资的利息和股息收入为2,153,794美元，税前收入为2,171,711美元，净收入为1,729,914美元[30] - 2023年上半年，公司运营和组建成本为616,310美元，特许权税为100,000美元，运营亏损为716,310美元[30] - 2023年上半年，公司信托账户投资的利息和股息收入为4,674,461美元，税前收入为3,958,151美元，净收入为2,997,514美元[30] - 2023年第二季度，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为16,721,862股，每股净收入为0.08美元；V类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为5,751,250股，每股净亏损为0.06美元[30] - 2023年上半年，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为19,844,210股，每股净收入为0.15美元；V类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为5,751,250股[30] - 2023年6月净收入为2,997,514美元，2022年为 - 469,573美元；2023年6月经营活动净现金使用量为 - 2,546,283美元，2022年为 - 410,395美元[66] - 2023年6月投资活动净现金提供量为167,408,972美元，2022年为0；2023年6月融资活动净现金使用量为 - 165,572,469美元，2022年为1,553美元[66] - 发行相关交易成本达13,308,754美元，包括4,600,000美元现金承销费、8,050,000美元递延承销费和658,754美元其他发行成本，花旗已放弃8,050,000美元递延承销折扣和佣金[69] - 2023年第二季度净利润为172.982万美元，2022年同期净亏损为6.5685万美元；2023年上半年净利润为299.7351万美元，2022年同期净亏损为46.9547万美元[110] - 2023年第二季度A类普通股基本和摊薄后每股净收益为0.08美元，V类为0.06美元；2022年A类为0美元，V类为 - 0.01美元；2023年上半年A类为0.15美元，V类为0美元；2022年A类为 - 0.01美元，V类为 - 0.03美元[110] - 2021年11月29日，公司记录调整，将可赎回A类普通股按赎回价值3036.2644万美元列报，其中2466.5315万美元冲减额外实收资本，569.7329万美元计入累计亏损；2022年12月31日，记录后续调整332.0717万美元；2023年6月30日，记录后续调整299.6182万美元[138] - 2023年第二季度和上半年，关联方员工分别为公司运营费用支付2342美元和3750美元，公司分别偿还3747美元和4100美元[147] - 营运资本贷款最高可转换为150万美元的认股权证，价格为每个1美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资本贷款无未偿还余额[148] 业务合并相关 - 若公司未能在首次公开募股结束后25个月内完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[53] - 首次合并生效时，发起人将最多没收3,527,485股新上市公司普通股，最多没收12,224,335份私募认股权证，并将未没收认股权证的50%转让给Suntuity的股东[56] - 公司将完成业务合并的日期从18个月（或21个月）延长至25个月，Suntuity同意每月存入160,000美元到信托账户；23,001,250股A类普通股中，15,872,896股被赎回，赎回后6月30日剩余7,128,354股，信托账户剩余75,213,164美元[70] - 若公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃信托账户中的递延承销佣金[72] - 公司与Suntuity将通过一系列合并成为New PubCo的全资子公司[74] - 2023年5月18日，公司等多方签订业务合并协议[73] - 合并中向Suntuity股东支付的总对价为1900万股New PubCo A类普通股[96] - 锁定期协议规定锁定期各方在特定条件达成前不得转让New PubCo A类普通股[97] - 支持协议规定必要的Suntuity成员同意批准业务合并协议和交易[98] - 发起人协议规定发起人需进行特定交易并投票批准业务合并协议和交易[99] - 公司将在首次业务合并结束后20个工作日内，尽力向美国证券交易委员会提交注册声明或生效后修正案[130] - 若注册声明在首次业务合并结束后60个工作日内未生效，认股权证持有人有权在特定期间内以“无现金方式”行使认股权证[130] 信托账户相关 - 首次公开募股结束后，234,625,500美元被存入信托账户[68] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的资产仅包括美国政府证券或货币市场基金投资[83] 其他事项 - 2023年5月26日，Suntuity同意向公司提供最高112万美元的贷款，截至6月30日，本票未偿还余额总计16万美元[100] - 截至6月30日，公司根据Suntuity报销协议应收款项为272.9528万美元[101] - 公司自首次公开募股生效日起，每月最多向发起人关联方报销2.5万美元行政支持费用，2023年第二季度和上半年分别产生费用5.0001万美元和10.0002万美元，2022年分别为5.0001万美元和10.0002万美元[127] - 初始股东同意若承销商未全额行使超额配售权，最多将75万股创始人股份予以没收，因承销商全额行使超额配售权，该75万股不再没收[120] - 截至2023年6月30日，公司首席执行官和首席财务官评估披露控制和程序设计与运行有效[272] - 目前公司及管理层成员无重大诉讼、仲裁或政府程序待决[275]