现金和负债情况 - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金分别为316,543美元和1,076,578美元，当前负债分别为4,668,143美元和1,434,679美元，推迟承销费为8,050,000美元[1] - 公司于2023年9月30日和2022年12月31日分别在信托账户外持有现金316,543美元和107,6578美元[1] 业务合并协议 - 公司与Suntuity Inc.达成业务合并协议，交易涉及多个子公司，包括股票交换和单位交换[2] - 公司与Suntuity首席执行官签署支持协议，同意在注册声明生效后两个工作日内批准业务合并协议[3] - 公司与赞助商签署赞助协议，同意在第一次合并生效时间前进行一些交易，包括放弃某些反稀释调整[4] - 公司、New PubCo和Suntuity的现有成员及其关联方签署锁定协议，同意在一年后或股价达到一定水平后才能转让新PubCo的A类普通股[5] - Suntuity同意在业务合并协议中承担所有费用，无论业务合并是否完成[6] 其他合同和协议 - 公司将修订和重新制定注册权协议，以允许现有持有人注册或转让某些证券[7] - 公司与赞助方及其关联方签订了行政支持协议，支付了50,001美元和150,003美元的费用[17] 贷款和资金 - 公司计划在2023年12月29日之前完成一项业务组合，但目前尚无第三方提供资金的承诺，公司的持续经营能力存在重大疑虑[11] - Suntuity同意在2023年5月26日向公司提供长达112万美元的贷款，直至2023年12月29日[14] 股票和证券 - 每股Beard Class A Common Stock和Beard Class V Common Stock在合并生效时自动转换为一股New PubCo Class A Common Stock和New PubCo Class V Common Stock[12] - Suntuity Merger生效时，Suntuity的Company Interests将被取消并交换为New PubCo Class A Common Stock股票和New PubCo Warrants[12] - 赞助方购买了1222.5万私募认股权证，每股定价为1美元，总价为1222.5万美元[16] 其他财务信息 - 公司截至2023年9月30日的运营活动中，净收入为3632913美元，其中5651328美元来自于信托账户中的利息和股息收入[10] - 公司收到纽约证券交易所的不符合通知，可能影响公司在资本市场筹集资金的能力[15] - 公司未在2023年9月30日和2022年12月31日拥有任何资产负债表之外的安排[18] - 公司向承销商支付了初始公开发行的总收益的2%现金承销折扣，或460万美元[19] - 公司将根据未来事件的发生来计算每股净收入，不考虑初始公开发行和私募认股权证的影响[20] - 公司认为最近颁布的会计准则对公司的财务报表没有实质性影响[21] - 公司作为新兴增长型企业，可以延迟采纳新的或修订后的会计准则，可能导致财务报表与其他公司不可比[22] - 公司作为较小的报告公司，根据规定不需要提供关于市场风险的定量和定性披露[23]

股权结构与股份发行 - 截至2023年8月1日，已发行并流通的A类普通股为7,128,354股，V类普通股为5,751,250股，每股面值均为0.0001美元[26] - 首次公开募股完成的同时，公司向赞助商出售12,225,000份私募认股权证，每份价格1美元，总收益12,225,000美元[50] - 首次公开募股后，公众股东以A类普通股形式直接持有公司经济股权，初始股东以Opco的A类和B类单位形式直接持有Opco经济权益，以公司V类普通股形式持有相应非经济投票股权[52] - 2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股待赎回股份分别为7,128,354股和23,001,250股，赎回价值分别为75,213,164美元和237,947,676美元[60] - 2021年11月29日，公司完成首次公开募股，发行2300万股，总收益为2.3亿美元，每个单位包括一股A类普通股和半份可赎回认股权证[117] - 公司将575万股Opco的B类单位（或转换后的A类单位）及相应数量的V类普通股统称为“创始人股份”；将1250股A类普通股、1250个Opco的A类单位及相应数量的非经济V类普通股统称为“发起人股份”[120] - 初始股东同意在特定条件下，在完成首次业务合并后一年内不转让、出售创始人股份或发起人股份，或在满足特定股价条件或后续清算等交易时提前解禁[123] - 2300万股A类普通股和1250股A类普通股具有赎回特征，在特定情况下可赎回[114] - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买总计2372.5万股，因认股权证行使取决于未来事件，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[131] - 2021年2月9日，发起人关联方支付2.5万美元，获得1250股A类普通股、1250股V类普通股和1250个Opco的A类单位；2月10日，发起人无偿获得718.75万个Opco的B类单位和718.75万股V类普通股；2月，公司支付1.25万美元获得1250个Opco的A类单位；10月，发起人无偿交回143.75万个Opco的B类单位和143.75万股V类普通股，最终发行并流通的Opco的B类单位为575万个，V类普通股为575.125万股[143] - 首次公开募股同时，公司私募出售1222.5万个私募认股权证，每个1美元，总收益1222.5万美元，每个认股权证可按11.5美元每股购买1股A类普通股[145] - 公司授权发行100万股优先股，面值每股0.0001美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，无优先股发行或流通[152] - 公司授权发行2000万股V类普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，发行并流通575.125万股[153] - 承销商按首次公开募股价格减去承销佣金购买300万个单位以弥补超额配售[157] 财务数据关键指标变化 - 2023年6月30日，公司流动资产总计3,440,653美元，投资于信托账户的资产为75,213,164美元，总资产为78,653,817美元[37] - 2023年6月30日，公司流动负债总计3,470,163美元，负债总计11,520,163美元[29] - 2023年第二季度，公司运营和组建成本为67,917美元，特许权税为50,000美元，运营收入为17,917美元[30] - 2023年第二季度，公司信托账户投资的利息和股息收入为2,153,794美元，税前收入为2,171,711美元，净收入为1,729,914美元[30] - 2023年上半年，公司运营和组建成本为616,310美元，特许权税为100,000美元，运营亏损为716,310美元[30] - 2023年上半年，公司信托账户投资的利息和股息收入为4,674,461美元，税前收入为3,958,151美元，净收入为2,997,514美元[30] - 2023年第二季度，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为16,721,862股，每股净收入为0.08美元；V类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为5,751,250股，每股净亏损为0.06美元[30] - 2023年上半年，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为19,844,210股，每股净收入为0.15美元；V类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为5,751,250股[30] - 2023年6月净收入为2,997,514美元，2022年为 - 469,573美元；2023年6月经营活动净现金使用量为 - 2,546,283美元，2022年为 - 410,395美元[66] - 2023年6月投资活动净现金提供量为167,408,972美元，2022年为0；2023年6月融资活动净现金使用量为 - 165,572,469美元，2022年为1,553美元[66] - 发行相关交易成本达13,308,754美元，包括4,600,000美元现金承销费、8,050,000美元递延承销费和658,754美元其他发行成本，花旗已放弃8,050,000美元递延承销折扣和佣金[69] - 2023年第二季度净利润为172.982万美元，2022年同期净亏损为6.5685万美元；2023年上半年净利润为299.7351万美元，2022年同期净亏损为46.9547万美元[110] - 2023年第二季度A类普通股基本和摊薄后每股净收益为0.08美元，V类为0.06美元；2022年A类为0美元，V类为 - 0.01美元；2023年上半年A类为0.15美元，V类为0美元；2022年A类为 - 0.01美元，V类为 - 0.03美元[110] - 2021年11月29日，公司记录调整，将可赎回A类普通股按赎回价值3036.2644万美元列报，其中2466.5315万美元冲减额外实收资本，569.7329万美元计入累计亏损；2022年12月31日，记录后续调整332.0717万美元；2023年6月30日，记录后续调整299.6182万美元[138] - 2023年第二季度和上半年，关联方员工分别为公司运营费用支付2342美元和3750美元，公司分别偿还3747美元和4100美元[147] - 营运资本贷款最高可转换为150万美元的认股权证，价格为每个1美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资本贷款无未偿还余额[148] 业务合并相关 - 若公司未能在首次公开募股结束后25个月内完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[53] - 首次合并生效时，发起人将最多没收3,527,485股新上市公司普通股，最多没收12,224,335份私募认股权证，并将未没收认股权证的50%转让给Suntuity的股东[56] - 公司将完成业务合并的日期从18个月（或21个月）延长至25个月，Suntuity同意每月存入160,000美元到信托账户；23,001,250股A类普通股中，15,872,896股被赎回，赎回后6月30日剩余7,128,354股，信托账户剩余75,213,164美元[70] - 若公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃信托账户中的递延承销佣金[72] - 公司与Suntuity将通过一系列合并成为New PubCo的全资子公司[74] - 2023年5月18日，公司等多方签订业务合并协议[73] - 合并中向Suntuity股东支付的总对价为1900万股New PubCo A类普通股[96] - 锁定期协议规定锁定期各方在特定条件达成前不得转让New PubCo A类普通股[97] - 支持协议规定必要的Suntuity成员同意批准业务合并协议和交易[98] - 发起人协议规定发起人需进行特定交易并投票批准业务合并协议和交易[99] - 公司将在首次业务合并结束后20个工作日内，尽力向美国证券交易委员会提交注册声明或生效后修正案[130] - 若注册声明在首次业务合并结束后60个工作日内未生效，认股权证持有人有权在特定期间内以“无现金方式”行使认股权证[130] 信托账户相关 - 首次公开募股结束后，234,625,500美元被存入信托账户[68] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的资产仅包括美国政府证券或货币市场基金投资[83] 其他事项 - 2023年5月26日，Suntuity同意向公司提供最高112万美元的贷款，截至6月30日，本票未偿还余额总计16万美元[100] - 截至6月30日，公司根据Suntuity报销协议应收款项为272.9528万美元[101] - 公司自首次公开募股生效日起，每月最多向发起人关联方报销2.5万美元行政支持费用，2023年第二季度和上半年分别产生费用5.0001万美元和10.0002万美元，2022年分别为5.0001万美元和10.0002万美元[127] - 初始股东同意若承销商未全额行使超额配售权，最多将75万股创始人股份予以没收，因承销商全额行使超额配售权，该75万股不再没收[120] - 截至2023年6月30日，公司首席执行官和首席财务官评估披露控制和程序设计与运行有效[272] - 目前公司及管理层成员无重大诉讼、仲裁或政府程序待决[275]

净利润及现金情况 - 公司于2023年第一季度实现净利润1,267,600美元，较2022年同期的净亏损403,862美元有显著增长[89] - 公司持有现金分别为2023年3月31日的495,088美元和2022年12月31日的1,076,578美元，同时持有8,050,000美元的递延承销费用[87] - 公司在2023年第一季度的运营活动中，主要由于运营成本、所得税和特许税支出导致净现金流出58,112美元[90] 股东会议及公司章程修改 - 公司计划于2023年5月25日召开股东特别会议，讨论是否延长完成首次业务组合的期限至公司首次公开募股结束后的25个月[92] - 公司计划于2023年5月25日举行股东特别会议，其中股东将就是否修改和重订公司的公司章程进行投票，将公司完成业务组合的期限从18个月延长至25个月[94] 借款及私募认股权证 - 公司在2021年2月9日与赞助商达成协议，借款总额高达30万美元，用于支付与公开发行相关的费用[94] - 公司于2021年11月30日全额偿还了借款[94] - 公司赞助商以每股1美元的价格购买了1222.5万私募认股权证，总额为1222.5万美元[95] - 私募认股权证的行使价格为每股11.5美元[95] 其他财务信息 - 公司没有任何资产负债表之外的安排[97] - 公司的持有人根据注册和股东权协议享有注册权[98] - 承销商购买了30万单位以覆盖超额配售，初始公开发行价格减去承销佣金[99] - 承销商将有权获得初始公开发行总额的3.5%的递延承销佣金[100] - 公司认为最近颁布但尚未生效的会计准则对公司的财务报表不会产生重大影响[104]

首次公开募股相关 - 2021年11月29日公司完成首次公开募股，发售2300万股，总收益2.3亿美元；同时向赞助商私募出售1222.5万份认股权证，收益1222.5万美元[716][725] - 首次公开募股出售的2300万股A类普通股和赞助商关联方购买的1250股A类普通股均包含赎回特征[736] - 公司首次公开募股产生发行成本1330.8754万美元，其中460万美元为现金承销费，805万美元为递延承销费，65.8754万美元为其他发行成本，1251.2144万美元作为临时权益的减少，79.661万美元作为永久权益的减少[746] - 2021年11月29日，公司记录调整以赎回价值3036.2644万美元列报可赎回A类普通股，其中2466.5315万美元冲减额外实收资本，569.7329万美元计入累计亏损；2021年12月31日，记录后续调整1459美元；2022年12月31日，记录后续调整332.0717万美元[753] - 公司首次公开募股发行2372.5万个认股权证，包括1150万个公开认股权证和1222.5万个私募认股权证，按相关准则核算，不排除权益分类[769] - 首次公开募股发行2300万股单位，产生2.3亿美元总收益，每个单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证[782] - 私募配售1222.5万份私募认股权证，产生1222.5万美元总收益，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股[789] - 初始股东同意若承销商未全额行使超额配售权，最多可没收75万股创始人股份，因超额配售权已全额行使，这75万股不再受没收限制[786] - 2021年2月至12月31日，公司根据本票借款256,359美元，首次公开募股前偿还11,633美元，首次公开募股后偿还剩余244,726美元[791] - 承销商支付了公开发行总收益2%（即460万美元）的现金承销折扣，完成首次业务合并后，承销商有权获得信托账户中持有的公开发行总收益3.5%（即805万美元）的递延承销佣金[827] 公司股份与单位相关 - 2021年2月10日，赞助商获得718.75万股V类普通股和718.75万份B类Opco单位的创始人股份；10月，赞助商无偿交回143.75万份B类Opco单位和143.75万股V类普通股[721] - 2021年2月9日，发起人关联方支付2.5万美元，获得1250股A类普通股、1250股V类普通股和1250个A类运营合伙企业单位；2月10日，发起人无偿获得718.75万个B类运营合伙企业单位和718.75万股V类普通股；2月，公司支付1.25万美元获得1250个A类运营合伙企业单位；10月，发起人无偿向公司交回143.75万个B类运营合伙企业单位和143.75万股V类普通股[755] - 公司将575万个B类运营合伙企业单位（或其转换后的A类运营合伙企业单位）及相应数量的V类普通股统称为“创始人股份”，将1250股A类普通股、1250个A类运营合伙企业单位及相应数量的非经济V类普通股统称为“发起人股份”[757] - 公司授权发行100万股优先股，截至2022年12月31日和2021年12月31日，无优先股发行或流通[801] - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2022年12月31日和2021年12月31日，有23,001,250股A类普通股发行并流通[801] - 公司授权发行2000万股V类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，均有575.125万股已发行和流通[821] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司的流动负债总计143.4679万美元，总负债948.4679万美元；2021年流动负债总计35.9061万美元，总负债840.9061万美元[713] - 2022年全年融资活动提供的净现金为1447美元，包括欠赞助商的1425美元和赞助商关联方预付款项2168美元，部分被偿还的2146美元所抵消[726] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有美国联邦经营亏损结转约0美元和17.6683万美元，可无限期结转[738] - 2022年和2021年的估值备抵分别为23.4604万美元和5.9168万美元[738] - 2022年全年无投资活动[711] - 2022年，公司根据行政支持协议产生费用20.0004万美元，支付18.3337万美元；2021年2月8日（成立日）至12月31日，产生并支付费用1.6667万美元[764] - 截至2022年12月31日，向关联方预付款项2168美元，后续还款2146美元；截至2021年12月31日，预付款项11.8328万美元，后续还款11.8242万美元[765] - 公司净亏损18.9015万美元，A类普通股增值至赎回金额3036.4103万美元，包括临时权益增值至赎回价值的净亏损为3055.3118万美元[771] - A类普通股基本和摊薄每股净收益（亏损）计算中，分子方面，包括临时权益增值至赎回价值的净亏损为169.0698万美元，A类普通股增值至赎回金额为332.0717万美元，净收益为163.0019万美元；分母加权平均股数为2300.125万股，基本和摊薄每股收益为0.07美元；V类普通股分子净亏损为42.2743万美元，分母加权平均股数为575.125万股，基本和摊薄每股亏损为0.07美元[772] - 公司符合ASC Topic 820的资产和负债公允价值近似于资产负债表中的账面价值，主要因其短期性质[774] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延所得税资产分别为293,772美元和59,168美元，估值备抵分别为293,772美元和59,168美元，净递延所得税资产均为0 [809] - 2022年和2021年的所得税费用分别为617,905美元和0 [809] - 2022年和2021年估值备抵的变化分别为234,604美元和59,168美元[809][811] - 2022年法定联邦所得税税率为21.0%，州税（扣除联邦税收优惠后）为0.0%，估值备抵变动为12.9%，所得税拨备为33.9%；2021年对应数据分别为21.0%、0.0%、-21.0%、0.0%[812] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的美国国债货币市场基金投资为2.37947675亿美元；截至2021年12月31日为2.34626959亿美元[814] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有大约0美元和17.6683万美元的美国联邦经营亏损结转额，可无限期结转[830] - 2022年净收入为120.7275万美元，A类普通股增值至赎回金额为-332.0717万美元，包括临时股权增值至赎回价值的净亏损为-211.3442万美元[843] - 2021年A类普通股净亏损（含增值至赎回价值）为-945.0351万美元，增值至赎回金额为3036.4103万美元，净收入为2091.3752万美元；V类普通股净亏损（含增值至赎回价值）为-2110.2767万美元，净亏损为-2110.2767万美元；A类和V类普通股加权平均股数分别为225.8914万股和504.4187万股，每股基本和摊薄净收入（亏损）分别为9.26美元和-4.18美元[845] 其他事项 - 工作资本贷款最高可达150万美元，延期资金最高可达230.025万美元[712] - 公司未考虑首次公开募股和私募出售的认股权证对摊薄每股收益的影响，因认股权证的行使取决于未来事件[737] - 公司自首次公开募股生效日起，每月最多向保荐人关联方报销25,000美元行政支持费用[792] - 持有证券总额至少达2500万美元的持有人有权向公司提出最多三次要求，要求公司对相关证券进行注册[825] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额25万美元，公司未在该账户上遭受损失，管理层认为公司未面临重大风险[839] - 公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值[849]

融资与发行情况 - 2021年11月29日，公司完成2300万单位的公开发行，总收益2.3亿美元；同时向赞助商私募出售1222.5万份认股权证，收益1222.5万美元[134] - 公司发起人以每份1美元的价格购买了1222.5万份私募认股权证，总计1222.5万美元，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[152] - 承销商以公开发行价格减去承销佣金的价格购买了300万个单位以弥补超额配售[155] - 公开发行出售的2300万股A类普通股和发起人关联方于2021年2月9日购买的1250股A类普通股包含赎回特征[159] 净收入情况 - 截至2022年9月30日的三个月，公司净收入618,585美元，源于投资利息收入1,038,232美元，抵消运营和组建成本162,118美元、特许经营税50,000美元和所得税207,529美元[130] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净收入149,012美元，源于投资利息收入1,360,721美元，抵消运营和组建成本844,561美元、特许经营税150,000美元和所得税217,148美元[131] - 2021年2月8日（成立）至2021年9月30日，公司净亏损15,641美元，全部源于运营和组建成本[133] 现金流量情况 - 截至2022年9月30日的九个月，经营活动净现金使用量为550,022美元，源于净收入149,012美元和信托账户投资利息及股息收入1,360,721美元，被营运资金变动661,687美元抵消[135] - 2021年2月8日（成立）至2021年9月30日，经营活动净现金使用量为16,099美元，源于净亏损15,641美元，部分被营运资金变动 -724美元和通过关联方期票支付的运营和组建成本266美元抵消[136] - 截至2022年9月30日的九个月，融资活动提供净现金22美元，源于赞助商关联方预付款1,966美元，部分被偿还赞助商关联方预付款 -1,944美元抵消[137] - 2021年2月8日（成立）至2021年9月30日，融资活动提供净现金48,841美元，源于关联方期票收益256,000美元，部分被偿还赞助商关联方代付发行成本114,546美元、已支付发行成本80,980美元和偿还关联方期票11,633美元抵消[138] 现金持有情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司信托账户外分别持有现金1,182,681美元和1,732,774美元[140] 费用报销情况 - 公司与赞助商签订行政支持协议，每月最多报销25,000美元行政支持费用，其中16,667美元用于报销支付给首席财务官的费用[146] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[153] 证券注册请求情况 - 创始人股份、发起人股份、私募认股权证等证券持有人合计持有至少2500万美元证券时，有权提出最多三次要求公司注册这些证券的请求（不包括简式要求）[154] 承销费用情况 - 承销商获得公开发行总收益2%的现金承销折扣，即460万美元；完成首次业务合并后，还将获得信托账户中公开发行总收益3.5%的递延承销佣金，即805万美元[156] 稀释每股收益计算情况 - 计算稀释每股收益时，未考虑公开发行和私募出售的总计2372.5万份认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生[161] 公司类型相关情况 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择推迟采用新的或修订的会计准则，且在完成本次发行后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可享受多项豁免[164][165] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[166]

融资与发行情况 - 2021年11月29日，公司完成2300万单位的公开发行，总收益2.3亿美元；同时完成向赞助商私募1222.5万份认股权证，收益1222.5万美元[105] - 2021年2月9日，赞助商同意向公司提供最高30万美元贷款用于公开发行相关费用，该贷款无利息，已于2021年11月30日全额偿还[112] - 公司发起人以每份1美元的价格购买了1222.5万份私募认股权证，总计1222.5万美元，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[114] - 承销商以公开发行价格减去承销佣金的价格购买了300万单位证券以弥补超额配售[117] - 公开发行出售的2300万股A类普通股和发起人关联方于2021年2月9日购买的1250股A类普通股包含赎回特征[122] 现金与信托账户情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在信托账户外分别持有现金132.3932万美元和173.2774万美元[107] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[115] 损益情况 - 2022年第二季度，公司净亏损6.5689万美元，运营和组建成本31.3415万美元，特许经营税支出5万美元，所得税支出9619美元，信托账户投资利息收入30.7345万美元[101] - 2021年第二季度，公司净亏损7195美元，全部源于运营和组建成本[102] - 2022年上半年，公司净亏损46.9573万美元，运营和组建成本68.2443万美元，特许经营税支出10万美元，所得税支出9619美元，信托账户投资利息收入32.2489万美元[103] - 2021年2月8日至6月30日，公司净亏损1.1261万美元，全部源于运营和组建成本[103] 现金流量情况 - 2022年上半年，经营活动净现金使用量为41.0395万美元，主要由于净亏损46.9573万美元和信托账户投资利息及股息收入32.2489万美元，部分被营运资金变动38.1667万美元抵消[105] - 2021年2月8日至6月30日，经营活动净现金使用量为1.016万美元，由于净亏损1.1261万美元，部分被营运资金变动952美元和通过关联方期票支付的运营及组建成本149美元抵消[105] 费用报销与协议情况 - 公司与赞助商签订行政支持协议，每月最多报销2.5万美元行政支持费用，其中1.6667万美元用于报销支付给首席财务官的费用[111] 证券持有人权利情况 - 创始人股份、发起人股份、私募认股权证等证券持有人合计持有至少2500万美元证券时，有权提出最多三次要求公司注册这些证券以供转售的请求[116] 承销费用情况 - 承销商获得公开发行总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，还将在完成首次业务合并后获得存入信托账户的公开发行总收益3.5%的递延承销佣金，即805万美元[118] 认股权证影响情况 - 计算稀释每股收益时未考虑公开发行和私募出售的总计2372.5万份认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生[123] 公司类型与准则豁免情况 - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择推迟采用新的或修订的会计准则，且在完成本次发行后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可享受多项豁免规定[125][127] 内部控制情况 - 截至2022年6月30日，公司首席执行官和首席财务官评估认为公司的披露控制和程序有效[129] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[130]

净亏损情况 - 2022年第一季度净亏损403,884美元，由369,028美元运营和组建成本、50,000美元特许经营税费用导致，部分被15,144美元信托账户投资利息收入抵消[123] - 2021年2月8日至3月31日净亏损4,066美元，完全由运营和组建成本导致[123] 公开发行与私募情况 - 2021年11月29日完成公开发行2300万单位，总收益2.3亿美元；同时私募出售1222.5万份认股权证给赞助商，总收益1222.5万美元[124] - 赞助商购买1222.5万份私募认股权证，每份1美元，总计1222.5万美元，每份认股权证可11.50美元购买一股A类普通股[139] 现金流量情况 - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为206,870美元，因净亏损403,884美元和信托账户投资利息及股息收入15,144美元，部分被营运资金变动212,158美元抵消[127] - 2022年第一季度融资活动净现金使用量为11美元，包括偿还赞助商关联方预付款209美元，部分被关联方预付款收益198美元抵消[128] 信托账户外现金情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户外现金分别为1,525,893美元和1,732,774美元[130] 行政支持费用情况 - 行政支持协议规定公司每月向赞助商或其关联方支付25,000美元行政支持费用，其中16,667美元用于偿还首席财务官薪酬[135] 贷款情况 - 2021年2月9日赞助商同意向公司提供最高30万美元贷款用于公开发行费用，该贷款无利息，2021年11月30日公司已全额偿还[137] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司无资产负债表外安排[142] 证券持有人权利情况 - 证券持有人合计持有至少2500万美元证券时，有权提出最多三次要求公司注册证券的请求[143] 承销商相关情况 - 承销商以公开发行价减去承销佣金的价格购买300万个单位以弥补超额配售[144] - 承销商获得公开发行总收益2%的现金承销折扣，即460万美元；完成首次业务合并后，还将获得信托账户中公开发行总收益3.5%的递延承销佣金，即805万美元[145] 认股权证与普通股分类及特征情况 - 公开发行中作为单位一部分出售的认股权证和私募认股权证为权益分类[149] - 公开发行中作为单位一部分出售的2300万股A类普通股和2021年2月9日公司发起人关联方购买的1250股A类普通股包含赎回特征[150] 稀释每股收益计算情况 - 计算稀释每股收益时，未考虑公开发行和私募出售的认股权证购买总计2372.5万股的影响[152] 新兴成长型公司政策情况 - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择推迟采用新的或修订的会计准则[154] - 作为“新兴成长型公司”，公司在五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可免除多项要求[155][157] 较小报告公司政策情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[158]

财务数据关键指标变化 - 2021年2月8日至12月31日净亏损281,753美元，运营和组建成本105,070美元，特许经营税费用178,142美元，信托账户投资利息收入1,459美元[425] - 2021年2月8日至12月31日，经营活动净现金使用量为808,058美元，投资活动净现金使用量为2.346255亿美元，融资活动净现金提供量为2.37166332亿美元[427][428][429] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有现金1,732,774美元[431] 公开发行与私募业务数据关键指标变化 - 2021年11月29日完成公开发行23,000,000个单位，总收益2.3亿美元；同时向赞助商私募出售12,225,000份认股权证，收益12,225,000美元[426] - 赞助商购买12,225,000份私募认股权证，每份1美元，总计12,225,000美元，每份认股权证可按11.50美元购买一股A类普通股[439] 公司费用与协议相关数据关键指标变化 - 行政支持协议规定，公司每月向赞助商或其关联方支付25,000美元用于行政支持，其中16,667美元用于支付首席财务官费用[434] - 2021年2月9日，赞助商同意向公司提供最高300,000美元贷款用于公开发行费用，该贷款于2021年11月30日全额偿还[437] 资产负债表与证券相关数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[440] - 创始人股份、赞助商股份、私募认股权证等持有人有权要求公司注册证券转售，持有至少2500万美元证券的持有人可提出最多三次注册要求[441] 承销商业务数据关键指标变化 - 承销商以公开发行价格减去承销佣金购买3,000,000个单位以弥补超额配售[444] - 承销商获得公开发行总收益2%（460万美元）的现金承销折扣[445] - 承销商有权在首次业务合并完成后获得信托账户中公开发行总收益3.5%（805万美元）的递延承销佣金[445] 普通股与认股权证数据关键指标变化 - 公开发行出售的2300万股A类普通股和2021年2月9日公司发起人关联方购买的1250股A类普通股包含赎回特征[448] - 公开发行和私募出售的认股权证可购买总计2372.5万股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[451] 会计准则与报告相关数据关键指标变化 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，公司于2021年1月1日采用修改后追溯法采用该准则，对2021财年合并财务报表无重大影响[452] - 公司是较小报告公司，无需提供项目7A要求的定量和定性市场风险披露[454] - 财务报表及补充数据参考报告的F - 1至F - 20页[454] - 公司在会计和财务披露方面与会计师无变更和分歧[454]