IPO及私募配售 - 公司于2021年12月15日完成首次公开募股（IPO），发行25,000,000单位，每单位10美元，总募集资金2.5亿美元[17] - IPO同时，公司完成私募配售，向赞助商BurTech LP, LLC出售804,500单位，募集资金8,045,000美元[18] - 赞助商在承销商行使超额配售权时，额外购买93,750单位，募集资金937,500美元[18] - IPO和私募配售的净收益中，总计291,812,500美元（每单位10.15美元）被存入信托账户[19] - 公司于2021年12月15日完成IPO，发行28,750,000单位，每单位10美元，包括3,750,000单位的超额配售权，总募集资金为287.5百万美元[73] - 公司IPO期间同时完成了898,250单位的私募配售，募集资金总额为8,982,500美元[73] - 公司2021年IPO募集资金总额为284,625,000美元[206] - 公司2021年私募配售募集资金总额为8,982,500美元[206] - 公司2021年IPO交易成本总额为16,919,619美元[214] 业务合并及运营计划 - 如果公司在IPO后15个月内未能完成初始业务合并，将停止运营并赎回公众股份[20] - 公司计划专注于零售、生活方式、酒店、科技或房地产市场的业务合并[23] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，剩余资金将用于目标业务的运营、其他收购和增长策略[80] - 公司管理层认为，在完成业务合并或自本文件提交之日起一年内，公司将拥有足够的营运资金和借款能力来满足其需求[81] 管理团队及高管信息 - 公司管理团队由Shahal Khan（董事长兼CEO）、Isaac Chetrit（总裁）、Roman Livson（CFO）、Payel Farasat（CIO）和Christopher Schroeder（CMO）组成[28] - Shahal Khan拥有超过22年的投资经验，涉及电信、房地产、能源、自然资源和科技等多个领域[29] - Isaac Chetrit在房地产领域有丰富经验，专注于零售和酒店地产[32] - Roman Livson自2021年2月起担任Burkhan World的首席财务官，并在Katalyst Securities LLC担任首席合规官[35] - 公司目前有五名高管，他们未承诺投入特定时间，但计划在完成初始业务合并前投入必要时间[53] - 公司目前没有全职员工，也未与管理团队成员签订任何雇佣协议[53] - Payel Farasat 曾管理超过160亿美元的资产，担任Loring Ward Securities Inc.的首席投资官[111] - Roman V. Livson 为石油、天然气、技术和生物技术公司筹集了超过1亿美元的资金[108] - Christopher Schroeder 参与了Formula E的孵化和启动，这是世界上首个全电动赛车锦标赛[113] - Scott Young 是剑桥量子计算公司的创始董事会成员，该公司与Honeywell Quantum Solutions合并后成为领先的量子计算公司[118] - Mr. Khan 是World Business Angels Investment Forum的参议员，致力于全球经济发展[105] 公司财务及运营状况 - 公司截至2021年12月31日的净亏损为65,892美元，主要由66,791美元的形成和运营成本以及899美元的利息和股息收入组成[75] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户中约有1.5百万美元，营运资金约为1.2百万美元[76] - 公司IPO相关的交易成本总计16,919,619美元，包括2,875,000美元的承销费用、10,062,500美元的递延承销费用、3,456,652美元的A类普通股公允价值以及525,467美元的其他发行成本[78] - 公司A类普通股具有某些赎回权，截至2021年12月31日，28,750,000股A类普通股被列为临时权益，赎回价值为临时权益[84] - 公司IPO相关的发行成本为16,919,619美元，包括承销费用、递延承销费用、A类普通股公允价值和其他发行成本[86] - 公司总资产为293,741,143美元，其中信托账户中的投资为291,813,399美元[196] - 公司当前负债为700,002美元，主要包括应计发行成本和费用548,159美元及关联方应付票据144,746美元[196] - 公司股东权益赤字为8,833,859美元，主要由于累计亏损8,834,941美元[196] - 公司A类普通股每股面值0.0001美元，已发行1,329,500股，不包括可能赎回的28,750,000股[196] - 公司B类普通股每股面值0.0001美元，已发行9,487,500股[196] - 公司递延承销佣金为10,062,500美元[196] - 公司现金及现金等价物为1,539,548美元[196] - 公司其他流动资产为326,478美元[196] - 公司非流动资产为61,718美元[196] - 公司总负债和股东权益赤字为293,741,143美元[196] - 公司自2021年3月2日成立至2021年12月31日的运营成本为66,791美元[199] - 公司2021年净亏损为65,892美元[199] - 公司2021年加权平均流通股为1,602,459股（Class A普通股）和8,318,975股（Class B普通股）[199] - 公司2021年投资活动现金流出为291,812,500美元[206] - 公司2021年期末现金余额为1,539,548美元[206] - 公司2021年信托账户利息收入为899美元[199] - 公司2021年期末股东赤字为8,833,859美元[202] 公司治理及董事会 - 公司董事会由五名董事组成，分为两个类别，每类董事任期两年[122] - 公司审计委员会由Leon Golden、Scott Young和Joseph Porrello组成，Leon Golden担任主席[127] - 审计委员会负责监督独立注册公共会计师事务所的工作，并预审所有审计和非审计服务[128] - 公司薪酬委员会由Leon Golden和Scott Young组成，Scott Young担任主席[132] - 薪酬委员会负责审查和批准公司首席执行官及其他高管的薪酬[132] - 公司尚未设立提名委员会，但独立董事将负责推荐董事候选人[135] - 公司尚未与任何高管签订雇佣协议，也未提供任何终止雇佣后的福利[142] - 公司高管和董事在完成初始业务合并前不会获得任何现金补偿[143] - 公司审计委员会将审查所有支付给赞助方、高管、董事或其关联方的款项，并确定报销金额[167] - 公司审计费用在2021年3月2日至12月31日期间总计66,014.72美元，用于年度财务报表审计和监管文件服务[170] - 公司审计委员会将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款[174] 股东及股权结构 - 公司股东Shahal Khan、Roman Livson和Patrick Orlando各自持有10,385,750股股票，占总发行股票的26%[148] - 公司赞助商BurTech LP LLC持有10,385,750股股票，占总发行股票的26%[148] - 公司创始人股份在2021年5月21日以25,000美元的总价购买了8,625,000股，经过1.1股拆分后，总股份达到9,487,500股，占发行后总股份的24.81%[153] - 公司赞助方在2021年5月21日向公司提供了最高30万美元的无息本票，用于支付与首次公开募股相关的费用[155] - 公司赞助方或关联方可能提供最高150万美元的工作资本贷款，贷款可在业务合并完成后转换为额外的配售单位，每单位价格为10美元[156] 公司运营及费用 - 公司执行办公室位于华盛顿特区，每月支付10,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持[58] - 公司每月向财务顾问支付10,000美元，用于办公空间、公用事业和行政服务，最长支付期限为15个月[157][163] - 公司赞助方、高管和董事的报销费用没有上限，审计委员会将每季度审查所有支付款项[159] 公司项目及投资 - Burkhan World Investments LLC 正在开发价值数十亿美元的“数字游民”地产项目[103] - Trinity Hospitality Group LLC 正在开发一个完全技术化的纽约市酒店项目，与WIRED合作[103] - CYVOLVE 是一家在纽约和伦敦拥有数据安全专利的网络安全公司，Mr. Khan是其股东[103] - Mr. Khan 与美国乙烷公司合作，计划在巴基斯坦投资高达6,000兆瓦的电力项目[105] - Trinity Hospitality Group LLC 正在开发一个多亿美元的“数字游民”地产项目管道[103]