公司合并与更名 - 2021年4月1日公司完成与CFBanc的合并，合并后百老汇联邦银行并入华盛顿特区第一城市银行，银行更名为第一城市银行[17] 贷款组合情况 - 截至2021年12月31日，净贷款组合（不包括待售贷款）总计6.485亿美元，占总资产的59.3%[25] - 2021年12月31日，超69%的抵押贷款具有可调整利率特征[26] - 2021年和2020年12月31日，多户住宅贷款分别为3.937亿美元和2.724亿美元，占总贷款组合的比例分别为60.36%和75.24%[30] - 2021年和2020年12月31日，商业房地产贷款分别为9320万美元和2430万美元，占总贷款组合的比例分别为14.29%和6.71%[31] - 2021年末和2020年末教会贷款分别为2250万美元和1670万美元，占总贷款组合的3.45%和4.60%[37] - 2021年末和2020年末单户住宅贷款分别为4540万美元和4820万美元，2021年末超51%有可调利率特征[38] - 2021年末和2020年末建筑贷款分别为3210万美元和42.9万美元，2021年占总贷款组合的4.92%，2021年发放2490万美元[42][44] - 2021年末和2020年末非房地产商业贷款分别为4650万美元和5.7万美元，2021年占贷款组合的10.02%，2021年发放2650万美元[45] - 2021年末SBA贷款为1880万美元，占总贷款组合的2.89%，其中PPP贷款1800万美元，2020年末无此类贷款[47] - 2021年贷款发放总额为2.66987亿美元，2020年为1.34274亿美元，2019年为1.14374亿美元[49] - 2021年末贷款总额为6.5222亿美元，一年以上到期的贷款为6.09244亿美元，一年及以内到期的为4297.6万美元[49][58] - 除多户住宅贷款外其他贷款类型为固定利率，2021年末处于初始固定利率期的多户住宅贷款为3.26亿美元，占贷款组合的50%[58] 贷款业务规则 - 公司多户住宅和商业房地产贷款的贷款价值比通常不超过标的物业购买价格或评估价值较低者的75%[34] - 公司多户住宅和商业房地产贷款通常要求最低债务偿付覆盖率为120%[34] - 超90%的多户住宅贷款发放源于批发贷款经纪人，所有商业房地产、建筑、商业和SBA贷款源于公司贷款人员[50] 贷款区域情况 - 2008年百老汇联邦停止所有类型的州外贷款，2021年因合并有选择地恢复州外贷款，但目前没有市场区域外的未偿还贷款[36] 贷款逾期与不良情况 - 截至2021年12月31日，60 - 89天逾期贷款数量为1笔，金额2423000美元，占总贷款的0.37%[62] - 2021年12月31日非执行资产降至684000美元，占总资产的0.06%，2020年12月31日为787000美元，占比0.16%[63] - 2021年非应计贷款减少103000美元，原因是借款人还款用于偿还未偿本金[64] - 2021年12月31日，TDR中包含的非应计贷款总额为684000美元，2020年为232000美元；重组应计贷款2021年为1600000美元，2020年为4200000美元[67] - 2021年，若非应计贷款按原条款执行，本应记录的总利息收入为71000美元，但实际未确认相关收入[69] - 2021年和2020年12月31日，无应计贷款逾期90天以上，2021年12月31日无向非应计状态借款人提供额外贷款的承诺[65] - 2021年12月31日受批评资产从2020年的210万美元增至1600万美元，受批评贷款增加1380万美元，主要因新发放建筑贷款分类为观察类；次级贷款增加110万美元，源于一笔商业房地产贷款降级[77] - 2021年12月31日，受损贷款总计230万美元，特定拨备金分配总计7000美元[84] 贷款相关计划与措施 - 公司实施了针对COVID - 19影响的贷款修改计划，截至文件提交日，两名借款人申请但未正式提交申请，未批准任何修改[71] - 公司在贷款逾期90天及之后每9个月更新抵押品价值估计，对特定情况提前更新[72] - 2021年和2020年公司未对任何贷款进行止赎，也没有归类为REO的房产[73] 贷款投资与准备金 - 合并时公司记录对PCI贷款的投资为883000美元，截至2021年12月31日为845000美元[74] - 2021年12月31日，公司确定贷款损失准备金为340万美元，占投资贷款的0.52%，2020年为320万美元，占比0.88%，占比下降因收购贷款按公允价值入账无准备金，部分被非收购贷款余额增加所需准备金增加抵消[88] - 公司将潜在问题资产分类为“观察”和“特别提及”，问题资产分类为“次级”“可疑”或“损失”[76] - 内部资产审查部门每月审查和分类资产，并向董事会内部资产审查委员会独立报告审查结果[76] - 贷款损失准备金由特定和一般部分组成，特定部分针对单独分类为受损的贷款，一般部分覆盖未受损贷款[82] - 贷款被视为受损的情况包括无法按合同条款收回本金或利息、贷款条款修改且借款人财务困难等[83] - 公司使用定量和定性因素确定贷款损失准备金的适当水平，包括不良贷款数量、贷款损失经验、房地产市场状况、经济条件等[80] - 收购合并中获得的贷款按收购日公允价值入账，无相关贷款损失准备金结转[87] - 联邦特许银行资产分类和估值准备金的确定需接受OCC审查，未来可能因经济或其他条件变化调整准备金[89] - 2021年末贷款损失准备金总额为339.1万美元，占总贷款的0.52%[92] 证券投资组合 - 2021年末证券投资组合总额为1.564亿美元，占总资产的14.30%[95] - 2021年末证券投资组合中无持有至到期证券[96] - 2021年末证券投资组合估计剩余寿命为5.03年[98] - 2021年银行购买5笔联邦机构抵押贷款支持证券，总摊销成本960万美元[98] - 2021年银行购买2笔联邦机构债务，总摊销成本490万美元[98] - 2021年银行购买1笔联邦机构CMO，总摊销成本200万美元[98] - 与CFBanc合并后，公司获得7650万美元联邦机构抵押贷款支持证券[98] - 与CFBanc合并后，公司获得3320万美元联邦机构债务证券[98] - 2021年全年无证券出售[98] - 2021年末投资证券摊余成本和公允价值分别为15.6929亿美元和15.6396亿美元，2020年末分别为1.0232亿美元和1.0698亿美元[101] 存款情况 - 2021年末和2020年末CDARS互惠存款分别为1.416亿美元和3580万美元，CDARS单向存款分别为22.3万美元和960万美元，非CDARS经纪存款分别为500万美元和1510万美元[104][105][107] - 2021年不同期限大额定期存单金额及加权平均利率：不足3个月为5214.1万美元（0.19%）、3 - 6个月为6157.1万美元（0.24%）、6 - 12个月为6140.1万美元（0.22%）、超过12个月为552.2万美元（0.50%）[109] - 2021年各类存款平均余额、占比及加权平均资金成本：货币市场存款为1.59157亿美元（24.77%，0.41%）、存折存款为6766万美元（10.53%，0.30%）、NOW及其他活期存款为2.23003亿美元（34.70%，0.05%）、定期存单为1.92795亿美元（30.00%，0.37%）[110] 借款与债券情况 - 2021年末FHLB未偿还预付款为8595.2万美元，可额外借款1440万美元，2021年平均未偿还余额为1.00471亿美元，年末加权平均利率为1.85% [111][112] - 2021年末回购协议借款余额为5200万美元，2020年末无此类借款，2021年加权平均利率为0.10% [113] - 2021年9月公司赎回剩余未偿债券金额为330万美元 [115] 公司机构与人员 - 公司主要业务是运营全资子公司第一城市银行，该行在加利福尼亚州有两家分行，在华盛顿特区有一家分行[21] - 截至2021年12月31日公司有3个银行办事处，分别位于加利福尼亚州（洛杉矶和英格尔伍德市）和华盛顿特区 [116] - 公司以员工为最重要资源，截至2021年12月31日，有78名全职和2名兼职员工 [119][121] - 2021年员工自愿离职率为18.5%，无员工受集体谈判协议约束 [121] - 截至2021年12月31日，公司超80%员工为少数族裔，约68%为女性[126] 公司监管与合规 - 公司受多个联邦机构监管，银行存款每户最高保险额为25万美元[130] - 《多德 - 弗兰克法案》增加银行业合规义务，资产少于30亿美元的银行控股公司在满足条件时不受合并资本要求约束[136] - 资产少于100亿美元的金融机构可采用“社区银行杠杆率”，该比率2020年三季度末降至8%，2021年升至8.5%，2022年1月1日恢复至9%[139] - 截至2021年12月31日，社区银行杠杆率实际金额为9.859亿美元，比率为9.32%，最低要求金额为8.9871亿美元，比率为8.50%[142] - 截至2021年12月31日，公司和银行满足所有资本充足要求，银行在迅速纠正行动监管框架下“资本状况良好”[143] - 存款保险最高额度永久提高至每位储户每个所有权类别25万美元[144] - 联邦存款保险公司根据银行对存款保险基金构成的风险收取年度评估费[145] - 联邦存款保险公司最新存款保险基金恢复计划旨在到2028年9月30日实现法定储备比率1.35%，2021年和2022年指定储备比率为2%[148] - 2020年银行获得两笔总计4.9万美元的评估信贷，2021年未获得[148] - 截至2021年12月31日，City First的贷款限额为1530万美元，最大单笔贷款为970万美元[154] - 2019年OCC对City First和Broadway Federal的社区再投资法案（CRA）表现评级为“杰出”[155] - 2018年10月，OCC允许Broadway Federal将非多户商业房地产贷款集中度上限提高到一级资本加贷款损失准备金的100%，土地/建设贷款子限额为50%，总商业房地产贷款集中度上限达到一级资本加贷款损失准备金的600%[152] - 公司作为银行控股公司，一般禁止直接或间接收购非子公司的存款机构或存款控股公司超过5%的有表决权股份[164] - 公司作为银行控股公司，若收购银行控股公司控制权，需满足《银行控股公司控制权变更法》相关通知和审批要求，如拥有25%或以上有表决权证券等情况[165] - 国家银行宣布资本分配时，若符合特定条件需提前30天通知OCC或申请批准，如当年资本分配总额超规定等情况[168][169] 公司税务情况 - 公司按权责发生制以日历年报告收入，需缴纳联邦所得税[172] - 公司作为银行控股公司与子公司合并提交加州特许经营税申报表，适用“金融公司”法定税率10.84%[173] 公司面临风险 - 公司可能无法成功留住关键员工，这会对业务活动产生不利影响[175] - 新冠疫情影响了公司业务和财务结果，其持续时间和影响程度仍不确定[177] - 新冠疫情扰乱经济活动，影响公司产品和服务需求，或导致银行贷款组合信用损失增加，员工远程办公，预计一段时间内人员配置低于疫情前水平[178] - 近期通胀威胁经济，影响公司商业客户，增加贷款违约可能性，美联储加息增加公司利率风险[179] - 金融市场可能受军事冲突、地缘政治事件的不利影响[180] - 公司依赖银行股息作为运营资金，银行支付股息受监管限制，若运营结果不佳或监管资本下降，银行可能无法支付股息[181] - 公司可能无法成功申请美国财政部CDFI基金的新市场税收抵免（NMTC）项目奖励，该项目2020年已延长至2025年，若无法继续参与，将对公司产生不利影响[183] - 银行和公司拥有CDFI认证，过去十年百老汇联邦银行从CDFI基金获得超300万美元银行企业奖，若失去认证，将无法获得相关赠款和奖励[184] - 公司在华盛顿特区和洛杉矶大都市区金融服务行业面临激烈竞争，竞争对手多为知名大型金融机构[185] - 大部分贷款组合由南加州和华盛顿特区及周边地区的房地产担保，房地产市场低迷可能损害银行借款人财务状况，增加贷款违约和损失[186] - 金融会计准则委员会（FASB）发布的新会计标准“当前预期信用损失（CECL）”预计将增加贷款损失拨备水平，公司无法合理量化其影响[190] - 利率变化影响公司盈利能力，政府监管变化可能损害公司运营或限制增长[191][192] 公司股权与股价 - 作为公益公司，公司董事有义务平衡股东利益、公共利益和其他利益相关者的利益，可能无法保证冲突解决时偏向股东利益[203] - 特拉华州公益公司股东若单独或集体持有公司至少2%的流通股，或在公司股票在国家证券交易所上市的情况下，持有市值至少200万美元的股份，有权提起诉讼，公司可能面临更多衍生诉讼[204] - 公司普通股市场价格波动大，受经营业绩、股东行为、公众持股数量、未达市场预期等多种因素影响[205] - 自2010年6月以来，公司未宣布或支付普通股现金