公司基本信息 - 公司于2020年9月9日在特拉华州成立，是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[15][41] 股份与股权交易 - 2020年10月15日，公司发起人以2.5万美元的总价购买718.75万股F类普通股创始人股份，约合每股0.003美元，其中93.75万股可能会被没收，后因承销商全额行使超额配售权不再被没收[16][21] - 2020年10月，赞助商以2.5万美元购买718.75万股创始人股份，若承销商未全额行使超额配售权，最多将没收93.75万股，后承销商全额行使，该部分股份不再没收[53] - 2021年1月14日，公司完成首次公开募股，发售2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元，每个单位包含一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证[17][33][43] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向发起人等出售77.75万个私募配售单位，每个单位10美元，总收益777.5万美元[18][34][44] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售77.5万个私募配售单位，单价10美元，募资约780万美元[55] - 2021年1月14日，公司完成首次公开募股，发行28,750,000个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元，发行成本约620万美元[181] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人等发行777,500个单位，每个单位10美元，收益约780万美元[182] - 2021年1月14日，公司完成2875万股单位的首次公开募股，包括375万股超额配售单位，每股10美元，总收益2.875亿美元，发行成本约620万美元[211] - 特定合格机构买家（锚定投资者）在首次公开募股中购买100万个单位，并认购发起人会员权益，间接持有212,621股创始人股份和28,750个私募单位[213] - 公司创始人股份在特定条件前不可转让，私募配售股份等在业务合并完成30天后才可转让[127] 资金与账户情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，2.875亿美元净收益存入信托账户[19][45] - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[183] - 截至2020年12月31日，公司现金约20.2万美元，营运资金赤字约32.5万美元[49] - 截至2020年12月31日，公司现金约20.2万美元，营运资金赤字约32.5万美元（不包括应付特许权税）[193] - 首次公开募股前，公司通过出售创始人股份获得2.5万美元现金、发起人贷款30万美元和关联方垫款约1.3万美元满足流动性需求，2021年1月14日偿还30万美元贷款，2月偿还关联方垫款[194] 成本与费用 - 交易成本总计约622.1万美元，包括575万美元承销费和47.1万美元其他发行成本，另有约155.4万美元现金用于营运资金[20][36][43] - 公司每月向发起人支付2万美元，用于办公空间、公用事业等费用[24] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，首次公开募股结束时总计约580万美元[63] - 自单位在纳斯达克资本市场上市之日起至首次业务合并完成或公司清算，公司每月向赞助商支付2万美元用于办公场地、公用事业等费用[64] - 公司独立注册公共会计事务所Marcum LLP在2020年12月31日结束的年度审计费用总计55000美元[133] - 截至2020年12月31日，公司未向Marcum支付任何审计相关费用、税务费用和其他费用[134][135][136] 财务数据关键指标变化 - 2020年9月9日至12月31日，公司净亏损约1.1万美元，全部为一般及行政费用[48] - 2020年12月31日，公司经营费用为11,306美元，净亏损为11,306美元，加权平均流通股数为6,250,000股，基本和摊薄后每股净亏损为0.00美元[166] - 2020年9月9日至12月31日，公司发行7,187,500股F类普通股给发起人，获得25,000美元，净亏损11,306美元[170] - 2020年9月9日至12月31日，公司经营活动净现金使用量为7,827美元，融资活动净现金提供量为209,608美元，现金净增加201,781美元[176] 公司上市与交易情况 - 公司单位在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“ENFAU”，2021年3月5日起，持有人可选择分别交易A类普通股和认股权证，交易代码分别为“ENFA”和“ENFAW”[29] - 截至2021年3月31日，公司单位、A类普通股、F类普通股、认股权证和私募配售单位的登记持有人分别为1、1、9、1和4名[30] 管理层与董事会情况 - 截至2021年1月11日，公司有7名董事，董事会分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[96] - 第一类董事大卫·班克和埃米利亚诺·卡莱姆祖克的任期在首次年度股东大会结束时到期[96] - 第二类董事斯科特·弗兰德斯和乔恩·贾什尼的任期在第二次年度股东大会结束时到期[96] - 第三类董事亚当·罗斯坦、凯利·特纳和琳达·亚卡里诺的任期在第三次年度股东大会结束时到期[96] - 截至2021年1月11日，公司有5名符合纳斯达克规则和适用SEC规则的“独立董事”，董事会多数由独立董事组成[98] - 审计委员会成员为大卫·班克、乔恩·贾什尼和凯利·特纳，凯利·特纳担任主席[99] - 公司预计在纳斯达克上市后，有一年时间使审计委员会完全由独立董事组成[99] - 公司在2021年1月11日设立董事会薪酬委员会，成员为David Bank、Scott Flanders和Linda Yaccarino，Scott Flanders担任主席[106] - 公司拟在适用法律或证券交易所规则要求时成立公司治理和提名委员会[103] - 公司审计委员会成员具备财务知识，Kelli Turner符合美国证券交易委员会规则定义的“审计委员会财务专家”[100] - 公司未正式为董事设立特定的最低资格或必要技能，董事会在提名董事时会综合考虑多方面因素[105] - 公司自成立以来未向高管或董事授予股票期权、股票增值权或长期激励计划下的其他奖励[116] - 公司自2021年1月13日起采用适用于董事、高管和员工的道德准则[110] 业务合并相关规定 - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未能完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份、解散并清算[46] - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未能完成业务合并，将在2023年1月14日后10个工作日内赎回公开发行股份并清算[189] - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%[184] - 公司将为公众股东提供机会，在业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份，每股赎回价格预计为10美元[186] - 若公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃创始人股份的清算分配权，但购买的公开发行股份仍有权获得清算分配[190] - 发生清算分配时，剩余可分配资产（包括信托账户资产）每股价值可能仅为10美元[192] - 发起人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时对公司负责[192] 人员背景介绍 - 琳达·亚卡里诺负责管理NBC环球每年超100亿美元的收入[89] - 乔恩·贾什尼在其职业生涯中参与创作和变现的内容产生了超70亿美元的总收入[94] - 埃米利亚诺·卡莱姆祖克曾加入4亿美元的特殊目的收购公司Silver Eagle Acquisition Company[87] 其他重要内容 - 报告包含截至2020年12月31日的资产负债表，以及2020年9月9日（成立）至2020年12月31日的运营、股东权益和现金流报表等财务文件[140] - 报告还包含多份协议文件，如承销协议、认股权证协议等[141] - 独立注册公共会计师事务所Marcum LLP认为，公司财务报表在所有重大方面公允反映了2020年12月31日的财务状况以及2020年9月9日至12月31日的经营成果和现金流[156] - 该审计按照PCAOB标准进行，旨在获取财务报表不存在重大错报的合理保证[158] - Marcum LLP自2020年起担任公司审计师，报告日期为2021年3月31日[160] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不退出延长过渡期[197][199] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可根据私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则，并正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[71][72] - 公司在首次业务合并前，每月向发起人关联方支付20000美元，最多支付24个月，用于办公空间等服务[111] - 公司审计委员会于2021年1月11日成立，此前的服务由董事会批准，未来审计或非审计服务需审计委员会批准[137] - 截至2020年12月31日，公司管理层认为披露控制和程序有效[79] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[81] - 截至2021年1月11日，200 Park Avenue Partners, LLC和Adam Rothstein分别持有6852540股公司普通股，占比均为18.66%；PA 2 Co - Investment LLC持有705222股，占比1.92%；所有董事和高管作为一个团体持有6957540股，占比18.95%[120] - 每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证，每份认股权证有权以11.5美元的价格购买一股A类普通股[212] - 加权平均股数因93.75万股F类普通股可能被没收而减少，2021年1月14日承销商全额行使超额配售权，这些股份不再受没收限制[205]