财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司现金为54,719美元，营运资金为9,721美元[48] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外现金为54,719美元，营运资金为9,721美元[75] - 截至2022年12月31日，公司信托账户持有70,694,702美元的有价证券，为期限185天或更短的美国政府证券[73] - 2022年全年，公司净收入为500,650美元，其中一般及行政费用损失约504,907美元，有价证券利息收入约1,005,557美元[69] - 2021年4月29日（成立）至2021年12月31日，公司净亏损为2,250美元[69] - 截至2022年12月31日，A类普通股可能赎回股数为690万股，赎回价值每股10.10美元，账面价值为67337060美元[199] - 截至2022年12月31日，优先股授权股数100万股，无发行和流通[200] - 截至2022年12月31日，A类普通股授权股数1亿股，发行和流通股数179.4万股（不包括可能赎回的690万股）；2021年12月31日发行和流通股数为172.5万股[200] - 截至报告期，公司总资产为70,786,433美元，总负债为2,465,000美元，股东权益为984,373美元[201][202] - 公司基本和摊薄加权平均流通股数方面，可能赎回的普通股为5,963,014股，归属于公司的普通股为1,784,630股（2022年）和1,500,000股（2021年）[206] - 基本和摊薄每股净收益（亏损）方面，可能赎回的普通股为0.47美元，归属于公司的普通股2022年为 - 1.28美元，2021年为 - 0.00美元[206] - 2022年公司一般及行政费用为504,907美元，运营亏损为504,907美元，利息收入为1,005,557美元，税前收入为500,650美元，净利润为500,650美元[207] - 2021年公司一般及行政费用为2,250美元，运营亏损为2,250美元，税前亏损为2,250美元，净亏损为2,250美元[207] - 2021年公司首次公开发行出售6,900,000份公共单位，获得收入69,000,000美元[213] - 2021年公司出售私募认股权证获得收入3,145,000美元[214] - 2021年公司发行代表股份69,000股，承销佣金支出3,795,000美元，发行成本支出551,967美元[215] - 2021年对可能赎回的普通股初始计量为 - 56,914,938美元[216] - 2022年普通股增值至赎回价值为 - 10,422,122美元[217] - 经营活动净现金使用量为527,123美元，投资活动净现金使用量为69,690,000美元，融资活动净现金提供量为70,271,842美元，现金净变化为54,719美元[222] - 截至2022年12月31日，公司现金为54,719美元，营运资金为9,721美元[236] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为54,719美元和0美元，两个期间均无现金等价物[246] - 截至2022年12月31日，信托账户中持有的现金和投资为70,694,702美元，投资组合包括投资于美国政府证券的货币市场基金[247] 股权相关数据变化 - 2023年3月1日，有5,421,695股普通股由4名登记持有人发行并流通在外[57] - 2023年2月13日延期会议上，3,272,305股A类普通股被赎回，赎回价格约为每股10.29美元，总计约3370万美元，约47.4%的公众股被赎回，约52.6%的公众股仍流通在外，赎回和存入延期付款后，信托账户剩余资金约为3730万美元[59] - 截至2023年3月1日，公司已发行和流通的普通股为5,421,695股，Claudius Tsang、所有高管和董事作为一个团体、A SPAC (Holdings) Acquisition Corp.分别持有1,725,000股，占比31.8%；Shaolin Capital Management LLC持有400,033股，占比7.4%；Polar Asset Management Partners Inc.持有655,600股，占比12.0%；Glazer Capital, LLC持有649,925股，占比12.0%；MMCAP International Inc. SPC持有500,000股，占比9.2%；Karpus Investment Management持有497,850股，占比9.2%[144][146][147] - 2021年6月7日，公司向发起人发行2,875,000股B类普通股，总价25,000美元，约0.01美元/股；7月19日，回购并注销2,874,999股B类普通股，总价25,000美元，约0.01美元/股，同时发行2,300,000股A类普通股，总价25,000美元，约0.01美元/股；2022年1月14日，发起人无偿交回575,000股A类普通股并注销，剩余1,725,000股A类普通股流通[151] 业务合并相关 - 2023年2月15日，公司与NewGenIvf Limited等签订合并协议，向NewGen现有股东支付的总对价为5000万美元，全部以股票形式支付[63] - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并，若未能完成，将进行强制清算和解散[75] - 若未在首次公开募股结束后12个月内（或2023年10月17日，若延期）完成首次业务合并，发起人、高管和董事将放弃创始人股份赎回权[132] - 若公司A类普通股最后售价在首次业务合并后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12美元，创始人股份将解除锁定[132] - 公司提交首次业务合并供公众股东投票时，发起人、高管和董事及允许的受让人将投票支持[134] - 若公司未能在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[233] 首次公开募股及相关交易 - 2022年2月17日，公司完成600万个单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益6000万美元，发行成本4,348,878美元，其中210万美元为递延承销佣金；同时完成私募，出售287.5万份认股权证，收益287.5万美元，IPO结束时，6060万美元存入信托账户，102.5万美元存入公司运营账户[70] - 2022年2月25日，承销商行使超额配售权，购买90万个单位，同时公司完成27万份私募认股权证的私募，909万美元存入信托账户[71] - 首次公开募股、超额配售权全部行使和私募认股权证出售后，公司信托账户外有102.5万美元现金可用于营运资金，交易成本总计4,918,415美元[72] - 2022年2月25日，承销商行使超额配售权购买900,000个单位，为公司带来9,000,000美元毛收入[82] - 首次公开募股结束和超额配售权全部行使后，承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，共计1,380,000美元[82] - 业务合并完成时，承销商将获得每单位0.35美元的递延佣金，共计2,415,000美元[82] - 首次公开募股结束和超额配售权全部行使时，公司向Chardan及其指定方发行了69,000股A类普通股[83] - 2022年2月17日公司完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，发行价为每个单位10美元，总收益为60,000,000美元；同时完成私募，出售2,875,000份认股权证，每份1美元，总收益为2,875,000美元[226] - 首次公开募股结束时，60,600,000美元被存入信托账户；2022年2月25日超额配售选择权全部行使，9,090,000美元被存入信托账户[227][228] - 发行成本为4,918,415美元，包括1,380,000美元现金承销费、2,415,000美元递延承销费等[228] 会计准则相关 - 《2020 - 06号会计准则更新》对较小报告公司自2023年12月15日之后开始的财年生效，公司正在评估其影响[93] - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择延迟采用新的或修订后的会计准则，部分豁免适用期限为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[95][96] 公司治理结构 - 董事会由四名成员组成，每位董事任期两年[109][113] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事，Abuzzal Abusaeri、Giang Nguyen Hoang和John Brebeck为独立董事[116] - 董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[117] - 公司高管由董事会选举产生，任职由董事会决定[114] - 公司设立审计、薪酬和提名委员会，成员均为Abuzzal Abusaeri、Giang Nguyen Hoang和John Brebeck，Abusaeri担任各委员会主席[118][119][121] - 审计委员会负责独立审计师相关事务、服务预批准、关系审查等多项职责[118] - 薪酬委员会负责CEO及其他高管薪酬审查、政策制定等工作，可自行决定聘请顾问并考虑其独立性[119][120] - 提名委员会负责董事会成员提名，选择标准注重候选人成就、能力和道德标准[121][122] 关联交易与利益冲突 - 董事和高管需履行多项信托义务和注意义务，部分利益冲突可获股东事先授权[125][126][127] - 公司高管和董事因多重业务关联可能面临利益冲突，但公司认为不影响完成首次业务合并[130] - 公司采用适用于董事、高管和员工的行为和道德准则，规范业务各方面[136] - 公司高管和董事若知晓业务合并机会且对其他实体有信托或合同义务，可能需先向该实体介绍，目前他们有相关优先义务[154] - 公司采用道德准则，避免利益冲突，审计委员会负责审查和批准关联方交易[160][161] 贷款与认股权证相关 - 2023年1月27日，公司发起人向公司提供了500,000美元无息贷款，该贷款在业务合并完成时偿还[75] - IPO结束时，公司向发起人私募2,875,000份认股权证，每份1.00美元，总收益2,875,000美元；2022年3月1日，公司向发起人私募额外270,000份认股权证，总收益270,000美元[152] - 2023年1月27日，公司向发起人A SPAC (Holdings) Acquisition Corp.发行最高本金500,000美元的无担保本票，若公司完成业务合并，发起人将贷款最高500,000美元，本票可按1.00美元/份转换为认股权证，无利息[153] - 最高115万美元的贷款可按贷款人选择以每份认股权证1美元的价格转换为认股权证[156] - 公司将偿还发起人提供的最高50万美元用于营运资金的贷款[163] 审计相关 - 伯恩斯坦&平丘克有限责任公司在2021年4月29日（成立）至2021年12月31日期间的审计费用总计65790美元，2022年1月1日至2022年3月10日期间为26135美元[167] - 马克姆亚洲自2022年3月10日受聘以来，为年度财务报表审计和监管文件中的财务信息审查提供专业服务的费用总计108150美元[167] - 2021年4月29日（成立）至2021年12月31日以及2022年12月31日止年度，公司未支付审计相关费用、税务费用和其他费用[168] - 2022年3月10日，公司解聘伯恩斯坦&平丘克有限责任公司，聘请马克姆亚洲为独立注册公共会计师事务所[166] - 马克姆亚洲于2022年9月7日更名为马克姆亚洲会计师事务所[166] - 公司审计报告由Marcum Asia CPAs llp出具，审计意见认为财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况[194] 文件提交相关 - 公司于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交多份协议文件，如认股权证协议、投资管理信托账户协议等[182] - 公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交多份协议文件，如投票和支持协议、修订和重述的注册权协议等[182] - 公司于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交多份章程文件，如审计委员会章程、薪酬委员会章程等[185][186][187] - 公司于2023年2月16日发布新闻稿并提交给美国证券交易委员会[188] 公司持续经营相关 - 公司财务报表按持续经营假设编制，但清算日期距报表发布不足一年，对持续经营能力存重大疑虑[195] - 公司管理层认为目前情况对公司持续经营能力存在重大疑虑，计划通过营运资金贷款解决不确定性[238] 外部环境影响 - 公司认为COVID - 19可能对寻找业务合并目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[239] - 2022年2月俄乌军事行动及相关经济制裁或对公司完成业务合并的能力、目标业务运营产生重大不利影响，对公司财务状况等的影响尚不确定[240] 财务报表编制说明 - 未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则及美国证券交易委员会规则编制，2022年12月31日财年结果不一定能预示2023年或未来期间结果[243] 新兴成长型公司相关 - 公司是“新兴成长型公司”，选择不放弃适用《创业企业融资法案》规定的延期过渡期[244]