公司控制权与决策相关 - 公司持续投资者有权行使公司69.9%的投票权，能显著影响董事会组成和公司决策[121][122] - 公司章程授权董事会可不经普通股股东批准修改章程，增加或减少授权股份数量等[123] REIT资格相关规定 - 为符合REIT资格，公司章程禁止任何人拥有超过9.8%价值或数量的任何类别或系列普通股，或9.8%的所有已发行股票总价值[125] - 为符合REIT资格，公司需每年分配至少90%的应纳税所得，若分配低于100%需缴纳联邦所得税，低于规定金额需缴纳4%的消费税[155][169] - 若公司未能符合或维持REIT资格，将对普通股价值产生重大不利影响[168] - 公司自2015年12月31日首个纳税年度起按REIT运营，但无法确保符合REIT资格[170] - 若特殊投票股和B类有限责任公司单位被视为单一股票权益，超50%已发行股票价值或被视为由5人或更少人持有，公司可能不符合REIT资格[174] - 每个日历季度末，至少75%资产价值须由现金、政府证券和合格房地产资产构成；投资证券中，对任一发行人投票证券投资不超10%，总证券价值投资不超10%，任一发行人证券价值不超总资产5%，一个或多个TRS证券不超总资产20%（2017年12月31日或之前结束的纳税年度为25%），“非合格”债务工具不超总资产25% [176] - 若被认定持有、收购或开发的物业主要用于销售，处置物业收益可能需缴纳100%“禁止交易”税[178] - 为维持REIT资格和满足分配要求，公司可能需修改业务计划，现金流不足时或采取不利行动，影响普通股市场价值和融资能力[183] - 董事会可不经股东批准撤销REIT资格，届时公司将按常规公司税率缴纳联邦所得税及州和地方税，影响股东总回报[185] - 公司作为REIT，一般不能为租户提供非惯常服务，可通过TRS提供，但TRS收入需缴纳企业所得税[187] - REIT可拥有一个或多个TRS最多100%的股票，TRS直接或间接拥有超35%投票权或股票价值的公司将自动视为TRS，TRS与母公司REIT某些非公平交易将征收100%消费税[190] 业务合并限制规定 - 《马里兰州普通公司法》规定，与拥有10%或以上已发行有表决权股份的“利益相关股东”的某些业务合并将被禁止五年[127] 杠杆比率相关 - 公司董事会确定的目标杠杆比率范围为45%至55%，且可随时修改[132] 子公司分配限制 - 公司子公司向公司进行分配和支付的能力取决于其收益和现金流，并可能受到法定或合同限制[118] 利益冲突相关 - 公司高管有外部商业利益，可能与公司竞争，且无义务避免与公司竞争[135] - 公司联席董事长兼首席执行官David Bistricer和联席董事长兼投资委员会负责人Sam Levinson有外部商业利益，可能对公司产生重大不利影响[141] - 公司高级管理人员可能与公司存在利益冲突，他们可从事与公司相同或类似业务活动，还可追求与公司业务互补的收购机会[143][145] 未知负债风险 - 公司在组建交易中可能承担了未知负债，可能对业务产生不利影响[137][138] 雇佣协议执行风险 - 公司可能不严格执行与某些高管的雇佣协议，可能对股东产生负面影响[139][140] 税务保护协议相关 - 公司与持续投资者签订税务保护协议，若特定情况导致税务负债，公司需赔偿，预计若资产在私募发行后立即出售，赔偿义务约为3.649亿美元；若征收房地产转让税，最大赔偿义务约为7490万美元[147] - 公司税务保护协议要求运营合伙企业维持特定债务水平，若无法维持需为持续投资者提供担保债务的机会，否则需支付现金赔偿[147][153] 债务相关 - 截至2021年12月31日，公司总债务为11.441亿美元，均为物业层面债务[149] - 公司债务可能限制财务和运营活动，影响筹集资金能力，可能导致处置资产、增加利率敏感性等不利后果[149][151] - 公司1010 Pacific Street的债务以LIBOR为基准利率，2021年后LIBOR可能停止或不适合作为基准，这可能对公司业务产生重大不利影响[160] - 公司使用利率对冲安排管理利率波动风险，但存在交易对手违约、对冲无效等风险，且遵守REIT要求可能限制有效对冲能力并导致税务负债[162][165] - 2021年12月31日，公司5110万美元浮动利率债务利率变动1%，将影响年净收入约50万美元[360] - 2021年12月31日，公司未偿还债务无利率上限[361] - 2021年和2020年12月31日，公司应付票据公允价值分别约为11.994亿美元和12.042亿美元[361] 股东权益相关 - 公司部分分配可能被视为资本返还，会减少股东投资基础，超过基础部分将视为收益[166][167] - 公司宪章限制任何人对普通股的实益所有权不超已发行股份价值或数量的9.8%，投资者购买的普通股可能难以转售[197] - 董事会有权不经普通股股东批准发行额外股票或通过发行优先股等筹集资金，未来出售普通股或可转换证券可能导致股价下跌和稀释[198] - 公司大量出售普通股可能稀释现有股权，导致股价大幅下跌[199] - 运营合伙企业和LLC子公司可不经股东同意向第三方发行额外单位，会降低公司所有权百分比，对股东分红有摊薄效应，影响股价[200]