信托账户相关 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信托账户分别持有81,897,579美元和81,039,102美元，2023年第一季度信托账户现金及现金等价物获得股息858,477美元[114] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能被赎回的普通股分别为81897579美元和81039102美元[154] - 2023年4月27日股东大会批准将业务合并完成日期从2023年11月2日延至2024年5月2日，5297862股A类普通股股东行使赎回权，约55265334美元（约10.43美元/股）将从信托账户支付给这些股东[184][193] - 首次公开募股完成后，每个单位10.15美元存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[236] - 2023年5月2日公司向发起人发行总额90万美元的本票，每月存入7.5万美元至信托账户[212] 财务盈亏情况 - 2023年第一季度净亏损451,852美元，2022年同期净亏损1,200美元；2023年第一季度扣除信托账户收入后净亏损406,625美元，2022年同期净亏损1,200美元[122] - 2023年第一季度非赎回股份基本和摊薄后每股净收益为0.07美元，2022年同期为 - 0.04美元[122] - 2022年第一季度公司净亏损1200美元，2023年第一季度公司净收入45.1852万美元[222][240] 股份发行与转换 - 2021年12月30日，公司向发起人发行2,156,250股B类普通股，总价25,000美元，面值0.0001美元[130] - 2023年3月31日，发起人将1,968,749股B类普通股按1:1转换为A类普通股，转换后发起人持有1,968,749股A类普通股和1股B类普通股，公司剩余1股B类普通股流通[132] - 公司授权发行4.79亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别发行并流通2086874股和118125股[148] - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发售787.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益7875万美元[152][235] - 2022年5月2日，公司发售376.25万个私募认股权证，每个认股权证售价1美元，私募总收益376.25万美元[154] - 2022年5月2日，93750股创始人股份不再受限，187500股创始人股份被没收，最终发行并流通1968750股创始人股份[157] - 公司获授权发行100万股优先股，面值0.01美元/股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，均无优先股流通[203] 贷款协议情况 - 2022年9月21日，公司与Eternal B.V.签订最高180,000美元无担保无息贷款协议，截至2023年3月31日，未偿还余额为180,000美元[133] - 2023年1月29日，公司与Eternal B.V.签订最高50,000美元无担保无息贷款协议，截至2023年3月31日，未偿还余额为50,000美元[134] - 2022年11月12日，公司与贷款人签订最高30万美元的无担保无息贷款协议，截至2023年3月31日，未偿还余额为30万美元[157][196] - 2023年4月12日公司与Eternal签订最高50万美元的贷款协议，分四期提取，到期日为2024年5月1日或公司完成首次业务合并之日较早者[211][243] - 截至2023年3月31日，第四笔Eternal贷款未偿还余额为5万美元，第二笔Eternal贷款未偿还余额为18万美元，均无应计利息[224][242] 交易费用相关 - 2022年10月5日，公司与Gluon将交易成功费降至250,000美元，前提是完成一项或多项总购买价不少于4亿美元的交易[137] - 承销商有权获得每单位0.45美元的承销折扣，总计3,543,750美元，其中每单位0.15美元（总计1,181,250美元）在首次公开募股结束时支付，每单位0.30美元（总计2,362,500美元）为递延承销佣金，在公司完成业务合并时从信托账户支付[141] - 2023年3月30日修订协议，公司在每次与EEW的初始业务合并相关的股权或股权关联发行结束时，需支付相当于EEW或其相关实体在该次结束时收到的总收益1%的现金费用[145] - 公司需支付160万美元，对于交易总价值的前3亿美元，按每次交易购买价格的0.85%支付交易成功费[146] - 公司与Sponsor签订行政服务协议，每月费用1万美元，截至2023年3月31日，已支付36223美元，另有9.5万美元已计提[159] - 公司与ALANTRA签订协议，签约支付1.5万美元定金，每月支付2万美元，若交易总值超4亿美元，每月定金增至4万美元，最多支付五个月[199] - 发起人实体需支付160万美元，交易总值超30万美元部分，按0.4%支付交易购买价格[200] 业务合并相关 - 2022年10月6日公司与Pubco、Merger Sub和EEW签订业务合并协议[219] - 公司预计以价值6.5亿美元的普通股收购EEW证券，预计2023年7月完成交易[192] - 公司向EEW证券持有人提供的总对价为价值6.5亿美元的普通股[173] 权证相关 - 权证可行权条件为业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后，且公司有有效注册声明和招股说明书，权证将在业务合并完成五年后到期[177] - 若公司以低于9.20美元/股发行普通股或可转换证券，且总收益超初始业务合并可用股权收益60%，同时20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，权证价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%[179] - 公司可按0.01美元/份赎回权证，条件是普通股最后报告售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元/股[206] - 公司将公开认股权证和私募认股权证作为权益工具核算，前提是满足权益工具会计要求[209] 公司运营与风险 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序有效；此前发现的内部控制重大缺陷已在该日期前得到整改[106][109] - 公司自成立至2023年3月31日的活动与组建和首次公开募股有关，最早在完成首次业务合并后产生营业收入[216][221] - 公司通过首次公开募股发售787.5万个单位和出售376.25万个私募认股权证获得资金[217][241] - 截至2023年3月31日，公司无表外安排、无未注册股权证券销售、无附属购买者购买股权证券、无高级证券违约情况[227][232][248][250] - 投资者对美国或国际金融系统的担忧可能导致公司商业融资条款变差，影响公司流动性、业务、财务状况、经营成果和前景[255] 其他信息 - 未登记的股权证券销售情况未提及相关数据[256] - 所得款项使用情况为无[257] - 矿山安全披露情况为无[258] - 2023年5月2日ClimateRock与U.N. SDG Support LLC签订本票[259] - 2023年4月12日ClimateRock与Eternal BV签订贷款协议[259] - 报告日期为2023年5月8日[261] - 首席执行官为Per Regnarsson[254] - 首席财务官为Abhishek Bawa[261]