财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司回购协议安排的可用额度为43亿美元，已使用35亿美元[39] - 截至2021年12月31日，公司特定资产融资结构的总可用额度和未偿还本金余额为2.163亿美元[40] - 截至2021年12月31日，公司非合并高级权益为11亿美元[42] - 截至2021年12月31日，公司有担保定期贷款的未偿还金额为7.627亿美元，房地产相关债务的未偿还余额为2.9亿美元[43] - 截至2021年12月31日，公司净债务与股权比率为1.7倍，总杠杆比率为2.1倍，预计未来总杠杆比率在2.0倍至3.0倍之间[45] 投资与业务规则限制 - 公司董事会规定投资不得使公司不符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托（REIT）资格，不得使公司需根据1940年法案注册为投资公司[46] - 公司通常寻求发起或收购初始期限为两到四年的贷款，打算持有至到期，但会根据市场情况调整处置或持有时间，且计划美国境外投资不超过账面价值的25%[47] - 公司自2015年12月31日结束的纳税年度起选择并认为已符合REIT资格，若不符合将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，后续四年可能无法再获资格[48] - 公司为避免根据1940年法案注册为投资公司，需使投资证券价值不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[50] - 公司预计部分子公司将根据1940年法案第3(c)(5)(C)条获得豁免，需满足至少55%的资产为合格房地产资产，至少80%的资产为合格房地产资产和房地产相关资产[54] - 《1940年投资公司法》规定，发行人投资证券价值超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%将被认定为投资公司[282] - 《1940年投资公司法》定义拥有公司50%或以上已发行有表决权证券的为多数股权子公司[284] - 依据《1940年投资公司法》第3(c)(5)(C)条，子公司需至少55%的资产为合格房地产资产，至少80%的资产为合格房地产资产和房地产相关资产[285] - 公司董事会可不经股东批准发行最多5亿股面值0.01美元的普通股和最多1000万股面值0.01美元的优先股，其中125股为12.5% A系列可赎回累积优先股[309] - 公司章程规定任何人拥有的普通股不得超过已发行普通股总数的9.6%（按价值或股数计算，以更严格者为准），或已发行股本总额价值的9.6% [301] - 为符合REIT资格，在一个纳税年度的后半年内，不得有超过50%的已发行股票价值直接或间接由五个或更少的个人持有[301] - 若要罢免董事，需有权在董事选举中投票的股东的多数肯定票，罢免Almanac指定的董事还需Almanac同意[299] - 当Almanac直接或间接持有公司已发行普通股4.9%或以上，且Fuyou及其关联方持有4.9%或以上时，董事会空缺需由其新指定人填补[299] - 公司细则指定马里兰州某些法院为股东特定类型诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[304] - 公司细则规定，除非书面同意选择其他论坛，美国联邦地方法院为解决证券法相关索赔的唯一专属法庭[305] - 公司为避免1940年法案注册要求，子公司投资受限，可能需调整策略或资产[288][289] - 若SEC对资产分类有不同指导，公司可能需调整投资策略，否则可能被视为未注册投资公司[290][291] - 房地产相关投资价值快速变化，可能使公司难以维持REIT资格或1940年法案注册豁免[295] - 拥有公司10%或以上有表决权股份的“利益相关股东”，在成为利益相关股东后五年内，与公司的某些业务合并受限，之后合并需获得超级多数股东投票通过[311] - 公司需确保每年至少95%的总收入来自合格来源，每年向股东支付的股息至少为REIT应纳税所得额的90%（不考虑股息支付扣除和净资本收益）[318] - 每个日历季度末，公司至少75%的资产价值需由现金、政府证券、REIT股票和其他合格房地产资产构成[321] - 公司对证券的投资中，一般不能持有任何一家发行人超过10%的有表决权证券或超过10%的已发行证券总价值[321] - 公司资产（政府证券和合格房地产资产除外）中，任何一家发行人的证券价值占比一般不超过5%，所有TRS证券价值占比不超过20%[321] - 若公司未能在日历季度末满足REIT要求，需在季度结束后30天内纠正或获得法定救济，否则可能失去REIT资格并面临不利税收后果[321] - 若公司出售被视为经销商财产或存货的资产，可能需缴纳100%的税收[322] - 若IRS质疑公司对夹层贷款的税务处理并成功，公司可能需缴纳罚款税或失去REIT资格[324] - 若公司与TRS的交易未按公平交易原则进行，将对某些收入或扣除项征收100%的消费税[333] - 若TRS拥有另一家公司超过35%的总投票权或已发行证券价值，该公司也将被视为TRS[331] - 公司持有的TRS证券总价值预计低于总资产的20%，与其他不合格资产合计低于总资产的25%[334] - 为维持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的REIT应纳税收入，若分配低于100%将缴纳企业所得税，若低于特定比例还需缴纳4%的消费税[335] - 美国个人、信托和遗产股东收到的REIT普通股息可扣除最高20%，假设股东适用37%最高税率，有效联邦所得税率降至29.6%[336] - REIT禁止交易净收入需缴纳100%的税，公司为避免此税可能限制贷款销售和证券化交易结构[340] 公司面临的风险 - 公司面临SEC监管风险，若被认定为未注册投资公司，可能需处置资产、增加运营开支、降低负债，影响盈利能力[61][63][64] - 公司在资产发起、收购和管理方面面临激烈竞争，众多竞争对手规模更大、资源更多，可能影响公司业务目标实现[65] - 公司使用证券化融资投资，可能面临无法完成证券化、资产损失等风险[215] - 公司可能投资CMBS、CLOs、CDOs等次级证券，此类证券流动性差，价值易受市场波动影响，可能导致重大损失[216][217] - 公司可能为子公司、合资伙伴或借款人提供债务担保，若对方违约，公司可能遭受损失[220] - 公司套期保值活动面临交易对手风险，若对手方破产或违约，公司可能无法获得全额赔偿[221] - 截至2021年12月31日，公司房地产投资和38%的贷款组合（基于未偿还本金余额）由纽约都会区的房产担保，当地的抗议、骚乱等可能影响公司投资价值和业务[227] - 公司长期为股东创造有吸引力的风险调整后回报的能力取决于能否产生足够现金流支付股息，但无法保证有足够运营收入支付费用和股息[228] - 公司投资策略、目标资产等可能随时变更，或增加利率风险、违约风险和房地产市场波动风险[229][231] - 法律法规变化可能增加公司目标资产竞争、改变业务实践、增加成本并影响收入[232] - 未能获得、维持或续签抵押贷款相关活动所需的许可证和授权，可能对公司产生重大不利影响[234] - 获得和维持州许可证会产生费用，未获适当许可可能对公司产生重大不利影响[236] - 《多德 - 弗兰克法案》相关规则要求资产支持证券发起人至少保留5%的信用风险，可能影响公司融资[237] - 2020年6月美国联邦监管机构修订《沃尔克规则》，对公司业务的最终影响不确定[238] - 网络攻击等运营风险可能扰乱公司业务、造成损失并限制增长[239] - 若公司未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确确定财务结果或防止欺诈[344] - 作为上市公司，公司需遵守新法律法规，这将对管理层资源造成重大需求并产生大量费用[345] - 《2002年恐怖主义风险保险法》及其后续延期法案要求保险公司提供恐怖主义保险，但该法案2020年后是否延期不确定，若无负担得起的保险可能影响公司投资[347] - 公司普通股市场价格可能受众多因素影响而大幅波动，包括经营业绩、融资能力、市场利率等[349][350] - 公司购买证券时依赖发行人的法律意见或声明，若意见或声明不准确可能影响REIT资格并导致高额企业税[341] - 税法变化可能对公司和股东产生重大不利影响，无法预测税法变化的影响[342] - 公司营收、净收入不足或亏损增加，可能受新冠疫情影响[351] - 公司面临来自可比公司的经营表现、竞争压力、卖空压力等影响[351] - 美国经济复苏强度、高收益债务市场的不确定性会影响公司[351] - 市场利率波动和资本市场状况会影响公司普通股市场价格[351] - 若利率上升，公司普通股市场价格可能下降[351] - 未来发行优先于普通股的债务或股权证券，可能影响普通股市场价格[352] - 未来发行的证券可能限制公司运营灵活性，导致普通股股东权益稀释[352] - 公司无法预测未来证券发行的金额、时间、性质和成功与否[352] - 普通股股东需承担未来证券发行降低股价和稀释股权的风险[352] 公司管理与股权结构 - 公司外部管理，由经理管理和建议，经理可获取赞助商高级管理团队资源，公司和经理均无员工[66] - 公司和经理可能涉及法律诉讼，但目前无可能对财务状况产生重大影响的法律程序[67] - 公司可通过网站免费提供年度代理声明、10 - K年报、10 - Q季报等报告[69] - 因某高管离职，公司此前发行的805,437个受限股票单位（RSUs）被取消，其中292,731个为时间归属，512,706个为绩效归属，该高管正挑战取消决定并寻求恢复[254] - 公司与经理的管理协议期限至2026年7月8日和所有投资完全处置两者较早发生者[255] - 若公司在管理协议中违约致经理终止协议，需支付等于终止前24个月平均年度基础管理费和平均年度激励费之和三倍的终止费[264] - 截至2021年12月31日，经理的关联方和发起人高级管理层及负责人持有约8.9%的普通股[271] - 首次公开募股相关方持有的134,233,036股普通股受锁定期协议限制至2022年5月1日[273] - 有注册权的股份约占截至2021年12月31日已发行普通股总数的28.9%[274] - 摩根士丹利将在2021年12月6日起的12个月内，最多以2500万美元在公开市场购买公司普通股，截至2021年12月31日已购买215,626股[279]