首次公开募股与资金情况 - 2021年2月2日公司完成首次公开募股，发售1725万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.725亿美元，同时完成向赞助商等私下出售517.5万个认股权证，收益517.5万美元[21][22] - 公司将1.725亿美元（其中首次公开募股收益1.68337625亿美元，认股权证出售收益416.2375万美元）存入信托账户，需在2022年8月2日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[23] - 公司资金可用于初始业务合并的金额为1.3871875亿美元，营销费用最高为503.125万美元[70] - 首次公开募股净收益和私募认股权证销售所得投资于美国国债或符合条件的货币市场基金，短期投资无重大利率风险[396] 团队与合作方背景 - 公司联合首席执行官曾参与三家空白支票公司业务合并，这三家公司首次公开募股分别筹集6900万美元、4800万美元和1.888亿美元[24] - 公司管理团队与Maxim自2005年起有长期合作关系，Maxim是三家空白支票公司首次公开募股的主承销商[25] - Maxim约有250名专业人员，自2013年以来完成超800笔融资和并购交易，总额超500亿美元，自2002年以来完成超50笔并购和战略咨询交易，总额超50亿美元[26][28] - Maxim为超2000家机构提供服务，覆盖超30个国家，是超7500只上市和场外交易股票的做市商，管理约44亿美元客户资产[28] - Maxim自2002年以来参与超30%特殊目的收购公司首次公开募股，有丰富并购和咨询经验[29] - 公司作为空白支票公司，管理团队和Maxim的背景经验是竞争优势基础，Maxim与全球企业建立长期关系，企业价值主要低于10亿美元[31] - 管理团队完成过3次SPAC交易，Maxim在资本市场、并购和咨询交易方面经验丰富，有助于推动目标采购和交易流程[33] 业务合并目标与策略 - 公司寻求与企业价值约3亿美元至15亿美元的全球新兴增长和中低端市场公司进行初始业务合并[38] - 公司收购和价值创造策略是利用Maxim和管理团队的人脉网络，识别、收购并建立与管理团队经验互补的公司[49] - 公司须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%[51] - 公司可选择与Maxim或其关联实体、投资者联合进行业务合并，即“关联联合收购”[52] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，或低于100%以满足特定目标，但须拥有50%以上投票权证券[53] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，不禁止与Maxim关联业务进行合并[55] - 公司尚未选定具体业务合并目标，也未与任何目标进行实质性讨论[58] - 公司可与Maxim或其关联实体等进行附属联合收购，相关实体可在初始业务合并时共同投资目标业务[59] - 公司预计目标业务候选人将来自各种非关联方，包括投资银行家和投资专业人士等[75] - 公司不禁止与初始股东、高管或董事关联的目标进行初始业务合并，若如此需获得独立意见[76] - 公司完成的初始业务合并中需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[80] - 公司初始业务合并需完成一项或多项总公平市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并[78] 业务合并审批与赎回 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[90] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准[90] - 若普通股发行导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[90] - 信托账户中预计每普通股约10美元，公司将为公众股东提供赎回机会[96] - 若进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[100] - 赎回需满足条件，即赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[100] - 若股东投票不被要求且公司不决定举行投票，将根据规则13e - 4和法规14E进行赎回并向SEC提交要约文件[97] - 若需股东批准交易，将根据法规14A进行赎回并向SEC提交代理材料[101] - 公司发起人、高管、董事等可能购买股份或认股权证以增加初始业务合并获批可能性或满足交易条件[91][92] - 公司完成首次业务合并需获已发行普通股投票中多数赞成票，除初始股东创始人股份外，若所有已发行股份投票，需1725万份公开发行股份中的646.8751万份（37.5%）赞成；若仅法定最低股份数投票且发起人等不购买单位，需107.8126万份（6.25%）赞成[103] - 公司赎回公开发行股份后，首次业务合并前或完成时净有形资产至少为500.0001万美元[104] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开发行股份的25% [106] - 行使赎回权的股东需在批准首次业务合并会议前按代理材料规定日期向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股票[107] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[108] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公开发行股东无权赎回股份，公司将返还其提交的证书[111] 业务合并未完成情况 - 若首次拟议业务合并未完成，公司可在2022年8月2日前继续尝试与不同目标完成业务合并[112] - 若公司在2022年8月2日前未完成首次业务合并，将停止运营、赎回公开发行股份、解散并清算，认股权证将失效[114] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能远低于此[116] - 公司虽寻求业务相关方放弃对信托账户资金的权利主张，但无法保证，Marcum LLP和Maxim不会签署此类弃权协议[118] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，发起人按持股比例承担责任，但特定情况除外[119] - 若未在2022年8月2日前完成首次业务合并，将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额除以流通股数，最高扣除10万美元利息用于支付解散费用[124] - 公司将努力让业务往来方签署放弃信托账户资金权利的协议，以减少发起人赔偿可能性[121] - 若未完成首次业务合并，公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金[128] 公司身份与报告要求 - 公司将保持新兴成长型公司身份至最早满足三个条件之一，包括完成首次公开募股后第五个财政年度的最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司，或在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券[67] - 公司将保持较小报告公司身份至财政年度的最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在6月30日结束时超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[68] - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[131] - 公司需评估截至2022年3月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[134] - 公司将保持新兴成长公司身份至特定条件达成，如首次公开募股完成后第五个财年结束、年总收入至少达10.7亿美元等[135] 公司其他情况 - 公司作为上市公司，为目标业务提供了替代传统首次公开募股的途径，完成业务合并后目标业务将有更多资本渠道等优势[62] - 公司可通过首次公开募股所得现金、私募认股权证、出售证券所得、发行股份或债务等方式完成初始业务合并[71] - 公司的高管和董事同意在公司达成初始业务合并的最终协议前，不担任其他特殊目的收购公司的高管[60] - 公司联合首席执行官间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能存在利益冲突[56] - 公司在寻找目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源限制了收购大型目标业务的能力[129] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[130]