首次公开募股及私募配售情况 - 2022年1月18日完成首次公开募股，发售1897.5万个单位，总收益1.8975亿美元[22] - 首次公开募股同时完成私募配售，发售794.25万份认股权证，总收益794.25万美元[22] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.916475亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户[23] 业务合并目标要求 - 业务合并目标需满足总公允价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[25] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券[25] - 业务合并目标需具备新经济领域运营、成熟商业模式等多项特征[33][34] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[44][62] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%已发行和流通的股权或资产，最低不少于50%[46] - 交易后公司需拥有或收购目标已发行且流通的有表决权证券的50%或以上，或获得目标业务的控股权[63] 业务合并时间限制及清算安排 - 若未在首次公开募股结束后18个月（若发起人行使延期选择权则为24个月）内完成业务合并，将进行清算[27] - 公司若无法在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，发起人等可最多两次各延长3个月至24个月[99] - 若未在18个月（或发起人行使延期选择权后的24个月）内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份[102] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份的清算分配权，但可就收购的公众股份获得清算分配[103] - 若未在18个月（若保荐人行使延期选择权则为24个月）内完成首次业务合并，公司将终止并分配信托账户资金[114][115][117] - 公司需在首次公开募股结束后18个月（或24个月，若发起人行使延期选择权）内完成初始业务合并[135][137] - 若未在规定时间内完成业务合并，公众股东每股赎回价格可能为10.10美元或更低，认股权证将失效[137][138] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额约为10.10美元或更少，认股权证将失效[148][153] - 若未在首次公开募股结束后18个月（若发起人行使延期选择权则为24个月）内完成首次业务合并，公司将按比例向公众股东赎回信托账户资金，公众股东可能需等待超过该期限才能获得赎回款项，清算时公众股东每股可能仅获得约10.10美元或更少[167][175] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元或更少，权利和认股权证将失效[182] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公共股东在信托账户清算时每股约获10.10美元或更少，权利和认股权证将失效[199][216] 业务合并资金及融资情况 - 假设无赎回情况，支付664.125万美元递延承销费和80万美元估计发行费用后，公司用于业务合并的可用资金为1.8420625亿美元[56] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证销售所得、股份、债务或其组合完成初始业务合并[57] - 若初始业务合并使用股权或债务支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回公众股份，剩余现金可用于一般公司用途[58] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[60] 业务合并股东批准相关 - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[72] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行或潜在发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[72] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司将分发代理材料，并在完成初始业务合并时为公众股东提供赎回权[88] - 若业务合并需发行超过已发行和流通股份20%的股份，公司需寻求股东批准[125] - 公司初始业务合并需711.5626万股（占公开发行股份的37.5%）或无需额外股份支持即可获批[127] 公众股东赎回相关 - 信托账户中每普通股初始预计金额为10.10美元，完成初始业务合并时，公众股东可按此价格赎回股份[80] - 若不进行股东投票，公司将根据《交易法》的规则13e - 4和条例14E进行赎回，并在完成初始业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[83] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约收购期结束前不得完成初始业务合并[85] - 要约收购将以公众股东投标的股份不超过指定数量为条件，以确保赎回后公司的有形净资产不少于5000001美元[85] - 若交易需股东批准，公司将根据《交易法》的条例14A进行代理征集并进行赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料[86] - 预计最终代理声明将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东，草稿代理声明会提前提供[87] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元[90] - 公众股东及其关联方或一致行动人赎回超过首次公开发行股份15%的超额股份需获公司事先同意[91] - 要约收购期不少于20个工作日，股东投票时最终委托书至少在投票前10天寄给公众股东[92] - 过户代理通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[94] - 若不寻求股东批准，公众股东影响投资决策的唯一机会是行使赎回权，赎回期至少20个工作日[128] - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，影响业务合并[129] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于500.0001万美元[131] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[145] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[147] 公司身份及运营情况 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如完成首次公开募股五周年后财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元等[54] - 公司将保持较小报告公司身份直至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末等于或超过2.5亿美元等[55] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[123] 业务合并面临的风险及挑战 - 公司预计在寻找业务合并目标时将面临激烈竞争，财务资源相对有限[120][122] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响[139] - 公司完成业务合并可能依赖股权和债务融资，而这可能受新冠疫情等事件影响[141] - 特殊目的收购公司数量增加，完成首次业务合并的成本可能上升，合适目标可能减少[150][151] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营24个月，影响首次业务合并[152] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，使业务合并谈判和完成更困难、成本更高[154][155] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10.10美元[158] - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，但可能无足够资金履行赔偿义务[159] - 董事可能不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[161] - 信托账户投资证券可能出现负利率，使股东每股赎回金额低于10.10美元[162] - 分配信托账户资金后公司破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[163] - 若在向公众股东分配信托账户收益前，公司提交清算或破产申请且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算所得可能减少[164] - 法律法规的变化或不遵守法律法规可能对公司业务、首次业务合并谈判和完成能力以及经营业绩产生重大不利影响[166] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估重大风险因素，业务合并后证券持有人的证券价值可能降低[174] - 业务合并后若运营收入不足以偿还债务，公司资产可能会被违约和止赎[189] - 公司可能发行债券或产生大量债务来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[189] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务[192] - 联邦代理规则要求业务合并投票代理声明包含目标企业财务报表，可能限制潜在目标企业范围[208] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务可能增加完成收购的时间和成本，使首次业务合并更困难[209] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响业务运营和财务状况[210][213] - 若被认定为《投资公司法》下的投资公司，活动将受限，需承担繁重合规要求，可能阻碍完成首次业务合并[214] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[217] - 同时与多个潜在目标进行业务合并可能阻碍公司完成首次业务合并[218] - 同时收购不同卖家的多家企业，需卖家同意交易以其他业务合并同时完成为条件，增加完成首次业务合并难度并可能导致延迟[218] - 多笔业务合并会使公司面临额外风险，包括多轮谈判和尽职调查的负担与成本[218] - 多笔业务合并还存在将被收购公司业务、服务或产品整合到单一运营业务中的额外风险[218] - 若无法充分应对这些风险，将对公司盈利能力和经营业绩产生负面影响[218] 公司股权结构及相关规定 - 公司修订并重述的章程细则授权发行最多5.5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、5500万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和500万股未指定优先股（面值每股0.0001美元），截至2021年12月31日，无已授权但未发行的A类普通股，有474.375万股B类普通股可发行，无已发行且流通在外的优先股[179] - 公司向初始股东及其允许的受让人授予注册权，可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[171] - 公司完成首次业务合并时可能发行额外A类普通股或优先股，这可能会稀释股东权益，带来多种风险，如导致控制权变更、影响市场价格等[179][180] - 截至年报日期，初始股东持有4,743,750股创始人股份，其中发起人持有4,593,750股，若未完成业务合并，这些股份将一文不值[184] - 发起人以总价7,942,500美元，即每股1.00美元的价格购买了7,942,500份私募认股权证，若未完成业务合并，这些认股权证将毫无价值，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使购买一股A类普通股[185] - 初始股东持有20%已发行和流通普通股，在完成首次业务合并前控制董事会任命并对股东投票事项有重大影响[200] - 若发行新股价格低于9.20美元/股、发行总收益超首次业务合并可用股权收益60%且合并前20个交易日A类普通股成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行权价格和赎回触发价格将调整[204] - 公司已发行可购买948.75万股A类普通股的认股权证，同时发行794.25万份私募认股权证，初始股东持有474.375万股B类普通股，B类普通股可按一比一转换为A类普通股[205] 公司章程及协议修订相关 - 修订公司章程需至少获得公司至少三分之二普通股持有人在股东大会上的批准，或全体股东一致书面决议[195] - 修订认股权证协议和权利协议某些条款需获得至少50%已发行和流通的公开认股权证或权利持有人的批准[195] - 公司章程和信托协议修订需至少三分之二出席并投票普通股股东批准，信托协议部分修订需65%普通股股东批准，董事任免相关修订需至少90%出席并投票普通股股东中多数批准[197] 公司业务战略及团队优势 - 业务战略是在前沿增长市场完成业务合并，遵循ESG使命为股东创造长期价值[28] - 管理团队在前沿增长市场投资经验超85年[21][29] - 公司团队的运营和交易经验及人脉关系将为其提供大量潜在业务合并目标[48] 利益冲突相关 - 公司发起人、董事和高管可能与其他实体存在利益冲突，影响业务合并机会[36][37][38] - 公司可能与发起人、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，可能存在潜在利益冲突[183] 公司股东大会及董事相关 - 公司可能在首次业务合并完成后才召开年度股东大会，公众股东在首次业务合并完成前无权选举或罢免董事，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[170] 清算费用及资金支付相关 - 公司预计清算计划相关成本和费用将从信托账户外持有的1450000美元收益中支付，不足时可申请最多100000美元信托账户应计利息[105] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证净收益（信托账户存款除外），股东解散时每股赎回金额约为10.10美元[106] - 清算费用目前估计不超过约10万美元[112] - 若发行费用超过80万美元的估计，公司将用非信托账户资金支付超额部分[112] - 公众股东仅在三种情况下可从信托账户获得资金，其他情况无相关权利[114] - 公司完成首次业务合并时，赎回公众股份后，净资产不得低于500.0001万美元[117]