团队优势 - 公司管理团队在前沿增长市场投资经验超85年，其成员在目标市场建立了广泛关系网络[163][168] - 公司团队的人脉网络将为其提供收购机会，目标企业候选人也可能来自非关联方[182] 资金与账户 - 首次公开募股和私募认股权证出售后，1.916475亿美元净收益存入信托账户，每单位10.10美元[164] - 信托账户初始预计为每股公众股10.10美元，股东赎回股份时每股分配金额不受递延承销佣金影响[198] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10.10美元，但实际金额可能大幅低于该数值[241] - 若信托账户资金降至每股10.10美元以下，独立董事可能对发起人采取法律行动[243] - 公司清算费用目前估计不超过100000美元，若发行费用超800000美元，将用非信托账户资金补足[245] - 公众股东仅在完成初始业务合并、章程修正案投票赎回、未在规定时间完成业务合并三种情况下可从信托账户获得资金[246] - 公司预计用于实施解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的145万美元收益中支付，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[273] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10.10美元[303] - 若未在18个月（或24个月，若发起人行使延期选择权）内完成初始业务合并，将向公众股东按比例分配信托账户资金[306] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[332] - 董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[334] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元或更少，权利和认股权证将失效[347] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元或更少[356] 业务合并要求 - 公司须与一家或多家经营业务或资产完成业务合并，目标资产公允价值至少为信托账户净资产的80%[165][179] - 若在首次公开募股结束后18个月（若发起人行使延期选择权则为24个月）内未完成初始业务合并，公司将进行清算[166] - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并目标资产公允价值至少为信托账户资产的80%[179] - 纳斯达克上市规则要求初始业务合并的目标业务或资产公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[216] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，若无法完成，发起人或其关联方或指定人可选择最多两次延长时间，每次延长3个月，总计24个月[270][272] - 若未在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份（每股价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数量，最高扣除10万美元利息用于支付解散费用）并清算解散，认股权证将失效[272] 业务合并寻找与评估 - 公司将利用CIM国际投资平台，结合自身经验，寻找符合特定标准的目标公司进行业务合并[169][172] - 公司评估潜在目标时将遵循ESG原则，并寻求在选定公司中强化这些原则[171] - 公司尚未选定具体业务合并目标，也未与任何目标进行实质性讨论[187] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[189] 利益冲突 - 公司董事和高管可能与其他空白支票公司有业务往来，可能存在利益冲突[175] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获独立意见但仍可能存在利益冲突[316] 股东批准相关 - 公司发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%时，可能需股东批准初始业务合并[193] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[223] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[223] - 公司可根据情况决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准，或进行要约收购[199] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东赎回超过首次公开发行股份15%需公司事先同意[234] - 若寻求股东批准首次业务合并，发行超过已发行和流通股份20%需获股东批准[254] - 若寻求股东批准，初始股东、董事和高管同意投票赞成，初始股东等预计届时至少持有20%已发行和流通普通股[255][265] - 完成首次业务合并需获开曼群岛法律规定的普通决议批准，即出席并投票的普通股股东多数赞成票[265] - 若寻求股东批准，公司可能要求行使赎回权的公众股东按规定方式交付股份[267] - 章程某些条款修改需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，初始业务合并需多数投票股东批准[249] - 修订公司章程和信托协议相关条款需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准，信托协议部分条款需65%普通股股东批准，初始业务合并前任免董事条款需至少90%出席股东大会并投票的普通股股东中的多数批准[355] 赎回相关 - 若进行要约收购赎回股份，公司和发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买普通股的计划[201] - 若进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元[231] - 若首次拟议业务合并未完成，公司可能在本次发行结束后18个月（若发起人行使延期选择权则为24个月）内继续尝试与不同目标完成业务合并[237] - 若未完成初始业务合并，公司发起人等不得提议修改章程中关于赎回义务等条款，除非为公众股东提供赎回机会[240] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，影响业务合并和资本结构优化[256][258] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回可能仅约10.10美元或更少，认股权证将失效[260][264] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[269] - 股份交付过程有大约80美元费用，是否转嫁给赎回股东由经纪商决定[268] - 公众股东大量行使赎回权会增加首次业务合并失败概率，若失败需等待清算[321] - 若不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去超额部分赎回权[327] 公司运营与人员 - 公司目前有三名高管，完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[252] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到7亿美元[213] - 公司可能在首次业务合并前不举行年度股东大会，公众股东在首次业务合并完成前无权选举或罢免董事[341] 竞争情况 - 公司竞争收购大型目标企业的能力受可用财务资源限制，空白支票公司数量近年增加且部分有丰富经验[251][264] - 公司预计将面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，许多竞争对手拥有更丰富的资源和行业知识，公司财务资源相对有限[282] - 特殊目的收购公司数量增加，寻找合适初始业务合并目标的竞争加剧，成本可能上升[296] - 特殊目的收购公司竞争加剧，可能增加寻找合适目标的成本和难度[329] 风险因素 - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务合并，这可能受市场条件、COVID - 19疫情等因素影响，若无法完成，公众股东可能每股仅获得10.10美元或更少，认股权证将失效[290] - 若信托账户外资金不足以支持公司运营24个月，可能无法完成初始业务合并[297] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，使初始业务合并谈判更困难、成本更高[298] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元，公司可能无法完成初始业务合并[301] - 授予初始股东及其允许受让人注册权，可能使初始业务合并更困难，影响A类普通股市场价格[309] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行初始业务合并，导致合并不成功或难以获得股东批准[312] - 为完成初始业务合并或实施员工激励计划，公司可能发行大量A类普通股或优先股，会稀释公众投资者股权[314] - 初始业务合并或重新注册可能导致股东和权证持有人被征税[315] - 若公司违反债务契约，可能加速偿还债务，无法支付股息等[319] - 新冠疫情等事件可能对公司业务合并搜索及目标业务产生不利影响[323] - 若寻求股东批准业务合并，关联方可能购买股份或认股权证影响投票[325] - 法律或法规的变化、未能遵守法律法规可能对公司业务、首次业务合并能力和经营业绩产生重大不利影响[337] - 若公司为完成初始业务合并发行新股或股权关联证券，新发行价格低于9.20美元/股、发行总收益超过初始业务合并可用总股权收益及利息的60%、业务合并前20个交易日A类普通股成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，会使完成初始业务合并更困难[359] 股份与权证 - 公司发起人购买了总计794.25万份私募认股权证，总价794.25万美元，每份1美元，若未完成业务合并将一文不值[348] - 创始人股份在首次业务合并前，仅创始人股份持有人有权投票任命董事，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[349] - 假设首次业务合并完成时股价为每股10美元，474.375万股创始人股份总隐含价值为4743.75万美元[351] - 公司发起人投资总计796.75万美元，包括2.5万美元创始人股份购买价和794.25万美元私募认股权证购买价[351] - 公司修订并重述的章程细则授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股未指定优先股，截至2022年12月31日，无授权但未发行的A类普通股，有474.375万股B类普通股可发行[345] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，此类发行将稀释股东权益并带来其他风险[345] 其他 - 公司将尽力让供应商、服务提供商等实体签署放弃对信托账户资金权利的协议，但无法保证，若第三方拒绝签署，管理层将评估替代方案[275] - 发起人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.10美元或清算时信托账户每股较低金额（扣除可提取用于纳税的利息）时承担责任，但对已签署放弃协议的第三方索赔和承销商赔偿责任除外[275] - 若公司提交清算申请或针对公司的清算申请未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东分配可能被视为可撤销优惠，董事会可能面临索赔[277] - 公司修订后的章程规定，首次业务合并前，仅创始人股份持有人有权投票任命董事，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员，章程修订需至少90%出席并投票的普通股持有人通过特别决议[281] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的机会可能仅限于行使赎回股份的权利，除非公司寻求股东批准[286] - 初始股东集体实益拥有公司20%的普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[355] - 初始股东因大量持股可能对需股东投票的其他行动产生重大影响，若在二级市场或私下交易中购买A类普通股，影响力会增加[357] - 公司修订并重述的章程细则未规定最高赎回门槛，除非赎回后公司有形净资产低于500.0001万美元或业务合并协议规定的更高要求[353]