财务状况 - 截至2021年9月30日，公司总资产为1.55576361亿美元，总负债为552.5047万美元，股东权益（赤字）为 - 439.2369万美元[14] - 截至2021年9月30日，A类普通股可能赎回的加权平均流通股数为1070.5106万股，A类普通股加权平均流通股数为32.1928万股，B类普通股加权平均流通股数为381.7581万股[18] - 截至2021年9月30日，现金及现金等价物为84.9646万美元[24] - 截至2021年9月30日，公司信托账户外现金为84.9646万美元，预计可满足未来至少12个月运营需求[27] - 截至2021年9月30日，15444103股A类普通股可能被赎回，归类为临时权益[35] - 截至2021年9月30日，信托账户持有的有价证券公允价值为154443683美元[42] - 截至2021年9月30日，公司无现金等价物[33] - 截至2021年9月30日，有15,907,985股A类普通股发行并流通，3,861,026股B类普通股发行并流通[58] - 截至2021年9月30日，公司欠关联方588美元，为发起人代付的一般及行政费用[52] - 截至2021年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[73] 经营成果 - 2021年第三季度，公司运营亏损8.9956万美元，净亏损8.7303万美元；从2021年1月21日（成立）至9月30日，运营亏损9.7532万美元，净亏损9.4879万美元[18] - 2021年第三季度及从成立至9月30日，A类可能赎回普通股、A类普通股、B类普通股的基本和摊薄每股净亏损均为0.01美元[18] - 从2021年1月21日至9月30日，经营活动净现金使用量为38.0241万美元，投资活动现金流量为 - 1.5444103亿美元，融资活动提供的净现金为1.55670917亿美元[24] - 2021年1月21日至9月30日，所得税拨备被视为微不足道[43] - 2021年9月30日止三个月及2021年1月21日至9月30日，加权平均股数因B类普通股没收规定调整[36] - 2021年9月30日止三个月，公司未从信托账户提取利息收入支付税务义务[34] - 2021年1月21日至9月30日，公司净亏损94,879美元，包括组建和一般及行政成本[67] 股份发行与交易 - 最初发行了431.25万股B类普通股，因承销商部分行使超额配售选择权，在45天期权期结束时，总计45.1474万股被没收[14,20] - 发起人通过转让B类股份进行的资本贡献为118.6448万美元[20,24] - 发行A类普通股（扣除发行成本990.5857万美元后）所得款项为1.40893061亿美元，发行私募单位所得款项为463.882万美元[20,24] - 公司于2021年7月29日完成首次公开募股，发售1500万股，每股10美元，总收益1.5亿美元；同时授予承销商45天内额外购买225万股的期权[26] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售45.5万股，每股10美元，总收益455万美元[26] - 2021年8月3日，承销商行使期权购买44.4103万股，总金额444.103万美元；公司还发行8882股私募股，额外收益8.882万美元；此次交易成本为9.207万美元，包括8.882万美元承销费和3250美元其他发行成本；公司还应计15.5435万美元承销费，仅在达成业务合并时支付[26] - 2021年7月29日，发行成本达9897599美元，8月3日追加92070美元[37] - 2021年7月29日公司以每股10美元价格出售1500万股单位，获毛收入1.5亿美元；8月3日承销商行使超额配售权购买444,103个额外单位，总价444.103万美元[47] - 2021年1月21日发起人认购3,593,750股普通股，1月25日支付2.5万美元，3月1日进行1:1.2股票拆分，最终有4,312,500股B类普通股[48] - 首次公开募股同时，发起人以455万美元购买455,000个私募单位；8月3日因部分超额配售发行8,882个私募单位，获额外毛收入8.882万美元[48][49] - 2021年7月29日，公司出售15,000,000个单位，每个单位包括一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证；8月3日，承销商行使选择权购买444,103个额外单位[58] - 2021年7月29日，公司完成首次公开募股，发行15,000,000个单位，每个单位价格10美元，总收益1.5亿美元；同时向赞助商出售455,000个私募单位，收益455万美元[68] - 2021年8月3日，承销商行使选择权购买444,103个额外单位，总价4,441,030美元；公司还发行8,882个私募单位，额外收益88,820美元[68] - 2021年7月29日，公司完成1500万单位的首次公开募股，总价1.5亿美元[81] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募45.5万个私募单位，总价455万美元[82] - 2021年8月3日，承销商行使超额配售权，购买44.4103万个额外单位，总价444.103万美元[83] 费用与成本 - 递延承销费应付金额为540.5436万美元[14,24] - 首次公开募股交易成本为346.1151万美元，包括300万美元承销费和46.1151万美元其他发行成本；公司还应计525万美元承销费，仅在达成业务合并时支付[26] - 首次公开募股交易成本为9,897,599美元，承销商部分超额配售选择权行使的交易成本为92,070美元，公司还应计承销费155,435美元[68] - 公司为首次公开募股支付300万美元承销折扣和佣金及35.3143万美元其他费用[85] - 承销商获公开发行毛收入2%的现金承销折扣，即300万美元，部分超额配售获8.882万美元；完成初始业务合并后，承销商还将获3.5%的递延承销费，即540.5436万美元[55] - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计525万美元的递延费用，完成业务合并时支付[69] 信托账户 - 首次公开募股结束后，1.5444103亿美元存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[26] - 首次公开募股后，信托账户存入1.5444103亿美元，账户外持有现金150万美元用于营运资金[69] 业务合并 - 公司业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产的80%（不包括信托中的递延承销折扣和信托账户利息应缴税款），且合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权的流通证券或取得控制权[26] - 若公司在24个月内未能完成业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应缴税款和最高10万美元解散费用）除以当时流通的公众股份数量[27] - 公司认为无需额外融资，但如果尽职调查和业务合并成本估计不足，可能需要从赞助商、高管、董事或第三方借款[29] - 公司未选定具体业务合并目标，也未与任何目标进行实质性讨论，计划专注于医疗保健行业公司[26] - 公司是一家空白支票公司，尚未选择任何业务合并目标，计划使用首次公开募股和私募所得现金、股份、债务或其组合完成初始业务合并[66] 关联交易与费用 - 2021年1月25日公司向发起人发行无担保本票，可借款最高30万美元用于公开发行费用，截至9月30日无未偿还借款[51] - 公司自证券在纳斯达克上市起，每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费，2021年前三季度共支付2.1万美元[52] 注册权与投资者权利 - 创始人股份、私募单位等持有人享有注册权，公司承担注册费用，但注册声明在锁定期结束后才生效[54] - 投资者获参与初始业务合并股权融资权利，最高为融资收益10%，非风险激励私募股份投资者需在业务合并日仍持有公开发行股份[56] 错误更正与重分类 - 2021年8月4日提交的文件中，可赎回A类普通股分类有误，调整后临时权益增加900万美元，股东权益减少900万美元[46] - 错误更正使可能赎回的A类普通股增加900万美元，股东权益总额减少900万美元，其中额外实收资本减少500万美元，累计亏损减少400万美元[59] - 公司历史财务报表中普通股赎回价值估值有误，导致临时权益和永久权益重分类错误[89] 认股权证 - 首次公开募股时，公开发行认股权证和私人认股权证按权益核算[45] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，将在业务合并完成五年后到期或提前赎回或清算[61] 新兴成长公司待遇 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[31] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[71] 内部控制 - 因财务报告内部控制存在重大缺陷，公司披露控制和程序无效[75] 新冠疫情影响 - 管理层评估新冠疫情可能对公司财务状况、经营成果和目标公司搜索产生负面影响，但具体影响尚不确定[57]