股权发行与融资 - 2021年3月4日，公司完成私募股权发行，出售573万股普通股，筹集约5500万美元[22] - 2021年2月24日，公司与机构合格投资者签订私募协议，出售573万股普通股；3月4日完成交易，总收益约5500万美元，发行价每股9.60美元[190] - 2021年3月，公司通过私募交易向机构合格投资者出售股票筹集了5500万美元总收益[206] 支付趋势与市场需求 - 2020年6月仅20%的小微商户首次提供非接触式支付，2021年39%的小微商户接受新的数字支付形式，约65%的美国消费者更倾向使用非接触式支付[26] - 公司与CITE Research的调查显示，82%的受访者有兴趣通过自动售货机购买非传统商品，2021年70%-71%的受访者对购买服装和健康美容产品感兴趣，高于2019年的55%和64%[27] - 约93%的数字连接基础设备支持接受NFC支付，公司认为非接触式支付趋势是重要机遇[58] 行业市场规模与增长 - 2020年美国便利服务行业年收入约160亿美元，较2019年的约270亿美元减少约110亿美元，降幅40%，预计2022年比2020年大64%，2022 - 2023年恢复到2019年水平，2020年自动售货业务占80% [48] - 2021 - 2028年全球自助服务亭市场预计将从227亿美元增长到511亿美元，复合年增长率为12.3% [50] 业务运营数据 - 2020年自动售货和微型市场业务运营商服务的微型市场地点数量增加42% [54] - 截至2021年6月30日，公司主要通过35人的全职和兼职销售及营销人员销售产品[66] - 公司与近20,000名客户建立重要关系，通过服务协议规范合作[67] - 截至2021年6月30日，公司有19,834个活跃客户和109万个活跃设备连接服务，2020年6月30日分别为17,249个活跃客户和108万个活跃设备[78] - 截至2021年6月30日，公司有181名全职员工和4名兼职员工，2020年6月30日分别为141名全职员工和6名兼职员工，员工总数较上一年增长约26%[79] - 截至2021年6月30日，公司约有19,800个活跃客户和110万个活跃设备连接到服务[206] 专利情况 - 自1992年公司成立至2021年6月30日，已获132项专利，其中美国专利96项、外国专利36项，还有6项美国和国际专利申请待决，截至该日有54项专利仍有效，专利有效期至2021 - 2038年[75] - 截至2021年6月30日，公司获美国政府等授予132项专利，其中54项仍有效[143] 公司业务风险 - 公司业务面临诸多风险，包括自成立以来有亏损历史，若持续亏损股价可能下跌[88] - 新冠疫情已并可能继续对公司业务产生重大不利影响[89] - 公司大部分与客户的网络服务合同可提前30 - 60天通知终止[89] - 公司依赖关键人员，若人员流失或无法吸引高技能人员，业务可能受不利影响[92] - 公司会计审查和审计耗时且成本高，可能导致额外费用和诉讼，重述和调查事项也会对业务和财务状况产生不利影响[98] - 2020财年第三季度收到美国司法部问询，可能需投入大量时间和精力，产生巨额费用并引发负面宣传[99] - 若无法维持有效的财务报告内部控制系统和披露控制程序，会导致对公司财务报告信心丧失，影响普通股交易价格[100] - 新冠疫情对公司业务造成重大不利影响，电子支付交易量下降，未来影响难以预测[107][108][109] - 公司需不断开发新产品和服务以适应市场变化，若无法实现，业务将受到重大不利影响[112] - 公司大部分客户可提前30至60天通知终止服务，产品或服务问题可能导致大量客户流失[115][116] - 公司依赖关键人员，若人员流失或无法吸引高技能人才，业务将受不利影响[125] - 公司系统可能遭受安全漏洞、处理系统故障等问题，会影响声誉、业务和经营业绩[129] - 公司普通股交易市场可能无法维持活跃，若不满足纳斯达克持续上市标准被摘牌，股东出售证券可能困难[174] - 若证券和行业分析师停止发布公司研究报告、改变不利建议或公司运营结果未达预期，股价和交易量可能下降[175] 财务数据关键指标变化 - 2021、2020和2019财年公司净亏损分别为870万美元、4060万美元和2990万美元，短期内难以实现盈利[106] - 截至2021、2020和2019年6月30日，公司来自单一大客户的收入占比分别为16%、16%和17%，大客户流失会对营收造成重大不利影响[120] - 2021年6月30日，公司净营运资金盈余为6560万美元，现金及现金等价物为8810万美元[147] - 2021、2020和2019财年，公司经营活动提供（使用）的净现金分别为820万美元、-1410万美元和-2820万美元[147] - 2020和2019财年，公司因会计审查等事项分别产生成本1980万美元和1610万美元[157] - 假设2016年6月30日投资100美元，截至2021年6月，公司普通股累计回报为278美元，美国小型股罗素2000指数为201美元，标准普尔500信息技术指数为364美元[195] - 2021财年和2020财年，公司分别约83%和82%的收入来自ePort Connect服务的定期许可和交易费用，约17%和18%来自设备销售[204] 信贷协议相关 - 2020年8月14日，公司与摩根大通银行达成信贷协议，包括500万美元有担保循环信贷额度和1500万美元有担保定期贷款额度，可额外增加不超500万美元[149] - 信贷协议要求公司自2020年8月14日起维持调整后速动比率不低于2.00:1.00，自2021年4月1日起不低于3.00:1.00；自2021年12月31日财季末起，总杠杆比率不高于3.00:1.00[149] - 截至2021年6月30日，公司遵守信贷协议财务契约[150] - 2020年8月，公司与摩根大通银行达成新信贷协议，包括500万美元有担保循环信贷额度和1500万美元有担保定期贷款额度[206] - 公司2020年10月9日的旧债务融资安排被新信贷协议取代[206] 公司名称与上市交易变更 - 2021年3月29日，公司申请将名称从“USA Technologies, Inc.”变更为“Cantaloupe, Inc.”，4月15日生效[202] - 2021年4月19日，公司普通股在纳斯达克全球精选市场以“CTLP”为代码交易，A类可转换优先股在OTC Markets的粉红公开市场以“CTLPP”为代码交易[202] 租赁情况 - 公司租赁多处办公地点，如亚特兰大每月租金6000美元，租期至2021年10月，面积4600平方英尺等[184] 证券相关情况 - 截至2021年8月27日，公司普通股有535名登记持有人，优先股有242名登记持有人；优先股累计未支付股息约为1730万美元[188][189] - 若发生涉及公司的特定基本交易，需向A类优先股股东分配清算优先权，截至2021年6月30日约为2140万美元，这会减少普通股股东分配金额[180] 疫情影响与应对措施 - 2020年3月中旬，公司平均每日处理量下降约40%，到4月中旬开始恢复，截至2021年6月已恢复到疫情前水平[207] - 公司采取多项流动性保护和成本节约措施，包括高级领导团队20%的减薪、约10%员工临时休假等[208] - 2020财年第四季度，公司获得约310万美元薪资保护计划贷款，2021年6月8日该贷款及相关应计利息获全额豁免[213][214] - 公司评估认为COVID - 19疫情对财务报表无重大减值影响[212] 公司指数纳入情况 - 2021年6月，公司被纳入美国小型股罗素2000指数[206] 财务报表重述 - 公司重述了2017财年及2016 - 2018年部分季度的合并财务报表[161] 美国司法部调查相关 - 2020财年第三季度，公司回应美国司法部传票，配合查询与2019年调查相关的公司活动记录[164] 赔偿协议相关 - 公司与董事和部分高管签订了赔偿协议，可能面临重大未投保负债[168] 财务报告内部控制情况 - 截至2020年6月30日，公司财务报告内部控制无效，因存在重大缺陷；截至2021年6月30日，未发现重大缺陷[170]