首次公开募股与私募配售财务数据 - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8250000个单位，每个单位售价10美元，总收益82500000美元；同时完成私募配售，出售510000个单位，每个单位售价10美元，总收益5100000美元[22] - 2022年4月11日，IPO和私募配售的净收益中的84150000美元存入信托账户[22] - 2022年4月11日，公司完成私募配售，向发起人出售51万个私募配售单位（含3万个超额配售单位），单价10美元，总收益510万美元[81] - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行825万个单位，单价10美元，总收益8250万美元[82] - 2022年4月11日，IPO和私募配售净收益中的8415万美元存入信托账户[83] - 2022年4月11日公司完成8,250,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，产生总收益82,500,000美元；同时完成510,000个私募单位的销售，每个私募单位售价10美元，产生总收益5,100,000美元[99] - 2022年4月11日首次公开募股和私募单位销售结束后，84,150,000美元存入信托账户，支付首次公开募股相关成本后，公司有1,515,795美元现金存于信托账户外用于营运资金[100] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8250000个公共单位，每个售价10美元，总收益82500000美元；同时向赞助商出售510000个私募单位，每个售价10美元，总收益5100000美元[214] - 交易成本达5105315美元，包括1650000美元承销费、2887500美元递延承销费和567815美元其他发行成本，均计入股东权益[214] - 首次公开募股完成后，84150000美元净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[215] 业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的目标业务总公允市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销费和信托账户利息收入应付税款）的80%[33] - 公司需在2023年4月11日前完成初始业务合并，若无法完成，可最多两次延长时间，每次延长3个月，每次需向信托账户存入825000美元，最多存入1650000美元[34] - 公司预计初始业务合并后，上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[35] - 公司需在2023年4月11日（或延长至10月11日）前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[56] - 业务合并对象的公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销费和利息所得税）的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[216] - 公司不会赎回导致其有形净资产低于5000001美元的公共股份，业务合并期限为首次公开募股结束后12个月，可延长至18个月[218] - 若未能在合并期内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公共股份、解散并清算，认股权证将失效[218] 业务合并战略与潜在风险 - 公司业务战略是与科技、酒店或消费服务行业的公司完成初始业务合并，选择过程将利用团队的关系网络和行业经验[26] - 公司不会与总部位于中国（包括香港和澳门）或主要业务在中国（包括香港和澳门）的目标公司完成初始业务合并[24][30] - 公司可能与US Tiger Securities, Inc.及其关联实体联合进行业务合并，若发行特定未来证券，可能会调整B类普通股的转换比例[38] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，包括与管理层会面、文件审查、设施检查等[41] - 公司管理团队和董事会成员可能因持有创始人股份和私募配售单位，在确定目标业务时存在利益冲突[42] 具体业务合并交易 - 公司拟与Longevity进行业务合并，交易完成后New PubCo将更名为Longevity Biomedical, Inc.，其普通股预计在纳斯达克资本市场以“LBIO”为代码上市[45][46] - 公司于2023年1月25日签订合并协议，拟进行一系列交易，交易完成后New PubCo将更名为Longevity Biomedical, Inc.，其普通股预计在纳斯达克资本市场以“LBIO”为代码上市[89][90] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股的机会，信托账户初始预计每股10.20美元[48] - 公司发起人及管理团队成员同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权[48][52] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购的方式进行赎回，资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超过20%已发行和流通普通股或修改公司章程通常需要股东批准[50] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准，即出席并投票的股东多数赞成票[52] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[54] - 公共股东可在业务合并相关股东大会或要约收购中赎回部分或全部公共股份，赎回价格预计为每股10.20美元加相应利息[218] 新兴成长型公司相关情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[61] - 公司打算利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[62] - 公司作为新兴成长公司的终止条件为满足以下任一情况：IPO完成五周年后的财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元）；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券[63] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，已选择不退出延长过渡期[115][116] 公司人员与办公情况 - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[67] - 公司目前办公地址为纽约麦迪逊大道437号27层，认为当前办公空间足以满足运营需求[66][73] 证券交易情况 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2022年4月7日、5月31日开始在纳斯达克公开交易，交易代码分别为“DECAU”“DECA”“DECAW”[77] 2022年财务数据关键指标 - 2022年1月5日至12月31日公司净亏损419,390美元，主要由1,640,990美元的组建和运营费用构成，部分被信托账户中持有的有价证券赚取的1,221,600美元收入抵消[93] - 2022年1月5日至12月31日公司现金增加819,747美元，源于经营活动净现金使用426,095美元、投资活动净现金使用84,150,000美元和融资活动净现金提供85,395,842美元[94] - 截至2022年12月31日，公司信托账户中持有的现金和有价证券为85,371,600美元，信托账户外现金为819,747美元[101][103] - 截至2022年12月31日，公司营运资金赤字为383,805美元，最高1,500,000美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的单位，转换价格为每个单位10美元，截至该日无未偿还的营运资金贷款[105] - 承销商获得每个单位0.20美元的现金承销折扣，总计1,650,000美元；还将有权获得每个单位0.35美元的递延费用，总计2,887,500美元，递延费用仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[112] - 截至2022年12月31日，8,250,000股可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示在经审计资产负债表的股东赤字部分之外[117] - 公司将8,250,000份公共认股权证和510,000份私募认股权证作为权益分类工具核算[120] - 加权平均股份因承销商部分行使超额配售权而被没收的93,750股创始人股份的影响而减少[121] - 截至2022年12月31日，首席执行官和首席财务官评估公司披露控制和程序有效[130] - 截至2022年12月31日的季度内，公司财务报告内部控制无重大变化[132] - 2022年1月5日至12月31日，Marcum LLP审计费用总计9.2万美元，无审计相关费用、税务费用和其他费用[176][177][178][179] - 截至2022年12月31日，公司现金81.9747万美元，预付费用8.8089万美元，总资产8627.9436万美元[198] - 截至2022年12月31日，公司应付账款和应计费用129.1641万美元，递延承销补偿288.75万美元，总负债417.9141万美元[198] - 2022年1月5日至12月31日，公司形成和运营成本164.099万美元，信托账户收入122.16万美元，净亏损41.939万美元[201] - 2022年1月5日至12月31日，可赎回普通股加权平均流通股数为605.6094万股，基本和摊薄后每股净收入为0.72美元[201] - 2022年1月5日至12月31日，不可赎回普通股加权平均流通股数为223.6392万股，基本和摊薄后每股净亏损为2.14美元[201] - 2022年公司净亏损419390美元，运营活动净现金使用量为426095美元，投资活动净现金使用量为84150000美元，融资活动净现金提供量为85395842美元[207] - 截至2022年12月31日，A类普通股为510000股，价值51美元；B类普通股为2062500股，价值206美元；累计亏损为3271562美元[204] 公司股权结构与股东情况 - 2022年12月31日，公司单位持有人有2名，A类普通股持有人有1名，认股权证持有人有1名，创始人股份持有人有6名[78] - 2022年2月，公司向发起人发行215.625万股创始人股份，发起人支付2.5万美元，约合每股0.012美元，后发起人转让及forfeited部分股份[80] - 截至2023年3月17日，Denali Capital Global Investments LLC（公司发起人）持有1,932,500股B类普通股，占比93.7%，持有510,000股A类普通股，占比5.82%[158] - 截至2023年3月17日，公司初始股东实益拥有约24%已发行和流通的普通股，并有权在首次业务合并前任命所有董事[161] - 2022年2月，公司向发起人发行总计2,156,250股创始人股份，发起人支付25,000美元，约每股0.012美元[165] - 发起人购买总计510,000个私募单位，每个单位价格10美元，每个私募认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股[166] - 所有高管和董事作为一个团体持有130,000股B类普通股，占比6.3%[158] - Hudson Bay Capital Management LP持有500,000股A类普通股，占比5.71%[158] - Boothbay Fund Management, LLC持有470,000股A类普通股，占比5.37%[158] - Polar Asset Management Partners Inc.持有500,000股A类普通股，占比5.71%[158] - Mizuho Financial Group, Inc.持有493,672股A类普通股，占比5.64%[158] - Shaolin Capital Management LLC持有658,900股A类普通股，占比7.99%[158] 公司治理结构 - 公司董事会由三名成员组成，创始人股份持有人在首次业务合并完成前有权选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程修订需至少90%有投票权的已发行和流通普通股持有人批准，每位董事任期两年[142] - 首次业务合并完成后，只要发起人持有注册和股东权利协议涵盖的证券，就有权提名三人进入董事会[143] - 公司董事会有一个常设委员会即审计委员会，成员为Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin Vassily，Kevin Vassily担任主席，每位成员具备财务知识，Kevin Vassily符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”[145][146] - 审计委员会负责与独立注册会计师事务所沟通审计等问题、监督其独立性、核实审计合伙人轮换、询问公司合规情况[148] - 公司预计自上市之日起15个月内，董事会多数成员将由独立董事组成[174] - 审计委员会自成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务[180] 创始人股份相关规定 - 公司创始人股份为B类普通股，与公众股基本相同，但在投票权、转让限制等方面有差异[219] - 公司创始人股份持有人在公司首次业务合并前，有权投票任命董事，多数持有人可因任何原因罢免董事会成员[219] - 公司初始股东同意放弃在首次业务合并完成时对创始人股份和公众股的赎回权[219] - 公司初始股东同意放弃在股东投票批准公司章程修正案时对创始人股份和公众股的赎回权[219] - 若公司未能在IPO结束后12个月（或延长至18个月）内完成首次业务合并，创始人股份持有人放弃从信托账户获得清算分配的权利[219] - 公司创始人股份将在首次业务合并完成时或之后自动转换为公众股，或由持有人选择提前转换[219] - 公司创始人股份享有登记权[219] - 若公司将首次业务合并提交公众股东投票，保荐人和管理团队成员同意投票支持[219] 保荐人责任相关 - 若第三方（非公司注册公共会计师事务所）的索赔使信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人将对公司负责[221] - 若第三方或潜在目标业务签署放弃信托账户权利的协议，保荐人对其索赔不承担责任[221] 会计准则相关 - ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，可选择自2021年1月1日起提前采用，公司尚未采用该准则，也未确定其对财务报表的影响[124] 公司基本情况 -