物业运营与管理 - 受新冠疫情影响，部分租户请求减免租金，虽每月请求数量和金额呈下降趋势，但公司仍逐户评估[63] - RMR LLC实施多项措施降低公司物业运营成本，如推迟非紧急工作、实施节能协议等[67] - 公司日常运营由RMR LLC负责，RMR LLC为公司提供投资和撤资机会及管理和行政服务[93] - 截至2020年12月31日，Five Star为公司管理235个高级生活社区[84] - 2017年3月，公司与机构投资者就位于马萨诸塞州波士顿的一个生命科学物业成立了合资企业[85] 公司投资与收购策略 - 公司投资目标是增加运营现金流并向股东分配，为此采取维持强大股东权益资本基础等策略[74] - 公司收购策略是主要为获取收入、次要为增值潜力收购物业，考虑物业用途、位置等多方面因素[76] - 公司计划适时出售部分物业，以资助未来收购、调整投资组合并与投资级同行保持一致的杠杆水平[80] 信贷安排 - 公司有8亿美元的循环信贷安排，根据2021年1月对信贷协议的修订，循环信贷安排承诺从10亿美元降至8亿美元[87][89] 可持续发展报告 - 2020年7月，RMR LLC发布首份年度可持续发展报告，总结其与客户公司的环境、社会和治理举措[94] 员工情况 - 截至2020年12月31日，RMR LLC在美国总部和地区办事处有超600名全职员工[95] 政策法规影响 - 2020年《CARES法案》暂时暂停了2020年5月1日至12月31日2%的医疗保险扣押付款削减，并延长至2021年3月31日[104] - 《CARES法案》为雇主设立员工保留信贷，计算方式为符合条件工资的50%，每位员工最高可达5000美元（工资最高10000美元），适用于100名及以下员工的雇主[108] - 2020年12月27日签署的《2021年综合拨款法案》为救济基金额外补充30亿美元，并将信贷计算方式修改为符合条件工资的70%，每位员工每季度最高可达7000美元（工资最高10000美元），适用于最多500名员工的雇主[109] - 《患者保护与平价医疗法案》将涉及超100万美元医疗欺诈犯罪的联邦量刑指南下的处罚提高20% - 50%[117] 政府资金发放 - 2020年9月3日，HHS宣布向养老院发放20亿美元激励付款，首轮发放约3.33亿美元，第二轮发放5.23亿美元[107] - 2020年12月16日，HHS宣布第三阶段资金将按报告损失的88%发放[107] 资金与税务相关 - 截至2020年12月31日，公司收到与《CARES法案》和各州项目相关的资金2000万美元，其中1750万美元确认为利息和其他收入，250万美元计入其他负债[110] - 公司根据《CARES法案》递延约2220万美元工资税，预计在2021年下半年支付[110] 法律和解与执法 - 2020年10月20日，美国司法部就疗养院不必要康复服务的虚假索赔指控达成1500万美元和解协议[118] - 联邦机构加强养老院执法，CMS将对未降低抗精神病药物不必要使用的养老院进行处罚，DOJ开展全国养老院倡议打击护理不达标的养老院[120] - HIPAA执法力度近年大幅增加，2020年HHS民权办公室达成数笔数百万美元的HIPAA和解协议[123] 市场竞争 - 公司投资和运营的医疗办公、生命科学和养老社区等业务竞争激烈，竞争对手包括其他REITs、金融机构等[129] - 公司租户和管理者在当地和区域与提供类似服务的机构竞争居民和患者，也面临合格人员的竞争[130] 环境与气候风险 - 房地产所有权面临环境风险，虽目前认为自有物业环境状况无重大不利影响，但不能排除未来治理成本的影响[132][133] - 重大天气或气候事件可能导致公司、租户或管理者转移居民、关闭或限制运营，产生成本和损失，保险可能无法充分补偿[134] 保险相关 - 公司或租户负责物业保险费用，公司购买保险时租户需报销，租户购买时需将公司列为被保险人[138] 信息披露 - 公司网站为www.dhcreit.com，会在网站披露重大非公开信息，投资者应关注[139] 报告板块 - 截至2020年12月31日，公司有两个报告板块：办公投资组合和SHOP，非汇总资产归类为“非板块”[140] 联邦所得税考虑 - 美国联邦所得税考虑总结基于现有法律，适用于将公司股票作为投资资产持有的投资者，不适用于部分特殊主体[141] REIT纳税相关 - 公司自1999年应税年度起选择按房地产投资信托基金（REIT）纳税[149] - 非公司制美国股东在2026年前满足特定持有期要求，对非资本利得股息或合格股息收入可享受较低有效税率[150] - 公司律师认为公司在1999 - 2020年符合REIT纳税资格，且当前和预期投资及运营计划能使其继续符合要求[151] - 若公司未能符合REIT纳税资格，将按C类公司缴纳联邦所得税，股东也按C类公司股东纳税[152] - 公司对未分配的“房地产投资信托应税收入”按常规企业所得税税率纳税[154] - 公司对“禁止交易”所得净收入按100%税率纳税[154] - 若因合理原因未满足75%或95%的总收入测试，但仍保持REIT纳税资格，将按一定计算方式以100%税率纳税[154] - 若因合理原因未满足REIT资产测试（非5%或10%资产测试的轻微失败），将缴纳至少50,000美元或按最高常规企业所得税税率乘以不合格资产产生的净收入的税[154] - 若公司未能在任何日历年分配至少85%的REIT普通收入、95%的REIT资本利得净收入及以前期间的未分配应税收入，将对未分配部分征收4%的不可抵扣消费税[154] - 公司子公司C类公司需就其收益缴纳联邦企业所得税，公司与应税子公司（TRS）之间的某些交易可能征收100%的税[154] - 若子公司不符合REIT纳税资格，公司可能面临5万美元或最高常规企业所得税税率乘以该子公司净收入的较高税额[156] - 若公司某一年不符合REIT纳税资格，将按常规C类公司缴纳联邦所得税，且后续四个纳税年度一般无资格按REIT纳税[157] - 公司需满足REIT资格要求，如受益所有权由100人以上持有，且在每个纳税年度最后半年，价值不超过50%的流通股不得由五个或更少“个人”直接或间接持有[158] - 若公司不符合条件（1）至（6），但能证明是合理原因而非故意疏忽导致，每次可免除REIT资格取消，改为处以5万美元罚款[163] - 公司投资的子公司中，100%股权由REIT及其 disregarded subsidiaries持有的公司为合格REIT子公司，其资产、负债等视为公司的[164] - 公司可拥有TRS的证券，但每个季度末，投资于TRS的股票或其他证券的总价值不得超过公司总资产的20%[169] - 若TRS直接或间接拥有某公司超过35%的投票权或流通证券价值，该公司自动成为TRS[170] - 若TRS向关联REIT支付的利息、租金等超过公平交易中第三方支付的金额，REIT将被征收相当于超额部分100%的消费税[172] - 公司每年需满足两项总收入测试以维持REIT纳税资格，一是至少75%的总收入来自与房地产相关的投资，二是至少95%的总收入由符合75%总收入测试的收入等组成[173] - 要符合IRC第856(d)条规定的“房地产租金”，租金金额一般不得基于任何人的收入或利润，但可基于固定百分比的收入或销售额[175] - 公司拥有租户10%或以上投票权或价值的股票时，租金通常不符合“不动产租金”条件，终止与五星公司的租约前，公司持有其接近但低于10%的流通普通股[176] - 若至少90%的租赁空间租给非TRS和非10%关联租户，且TRS支付的租金与非关联租户相当，TRS支付的租金不会因10%关联租户规则而被取消资格[177] - 非惯常服务价值不超过物业总收入的1%时，提供给租户的少量非惯常服务不会使收入丧失“不动产租金”资格[179] - 与不动产租赁相关的个人财产租金占总租金的15%或以下时，该部分租金符合“不动产租金”条件[180] - 若无IRC第856(e)节的“止赎财产”规则，REIT从物业获得的主动非租金总收入不符合75%和95%的总收入测试，但作为止赎财产则符合[184] - 除止赎财产销售外，公司销售库存或主要用于销售给客户的财产所实现的收益可能被视为禁止交易收入，需缴纳100%的惩罚性税[187] - 若公司在任何纳税年度未能满足75%或95%的总收入测试，在满足一定条件下仍可获得REIT税收资格，但需缴纳100%的税[191] - 每个纳税年度各日历季度末，公司至少75%的总资产价值须由“房地产资产”构成[192] - 公司总资产价值中，证券占比不超过25%，TRS的股票或其他证券占比不超过20%，“不合格公开上市REIT债务工具”占比不超过25%[193][194] - 若公司未能通过资产测试，在满足一定条件下可获得豁免，若资产导致失败的价值不超过1000万美元，失败可视为轻微[197] - 公司需向股东进行年度分配，金额至少为90%的“房地产投资信托应税收入”与90%的税后净收入之和，减去非现金收入超过“房地产投资信托应税收入”5%的部分 [212] - 税法一般将可扣除的净利息费用限制在“调整后应税收入”的30%，2019 - 2020年提高至50% [213] - 若公司未按要求分配，将按未分配金额的4%缴纳不可扣除的消费税 [214] - 公司收购C类公司后，除进行TRS选举的情况外，被收购实体及其子公司通常成为QRSs [220] - 公司出售从C类公司继承的资产，且在资产不再由C类公司拥有后的五年内出售，可能需缴纳内置利得税 [221] - 公司收购C类公司后，需在交易发生的纳税年度结束前分配继承的C类公司收益和利润 [222] 股权分配与税基 - 2020年1月1日公司向2019年12月13日登记在册的股东按比例分配五星普通股，数量约为五星已发行普通股的51%[226] - 2020年公司无当期或累计收益和利润，2020年的分配（包括五星分配）被视为资本返还，会减少股东在公司普通股的调整后税基[227] - 为联邦所得税目的，五星普通股的公平市场价值按2019年12月31日（发行前最后一个交易日）的收盘价确定，为每股3.71美元[228] 股东税率 - 非公司制美国股东，总调整收入不超过适用门槛，长期资本利得和大多数公司股息的最高联邦所得税率一般为15%；超过适用门槛，该税率一般为20%[230] - 公司指定的资本利得股息中，归因于房地产折旧收回的部分，最高按25%的联邦所得税率征税[230] - 公司企业股东可能需根据IRC第291条将最多20%的资本利得股息视为普通收入[230] - 美国股东需对净投资收入缴纳3.8%的医疗保险税，前提是总调整收入超过适用门槛[238] 税收损失披露 - C公司或只有C公司合伙人的合伙企业持有公司股份，单一年度税收损失超过1000万美元或规定组合纳税年度超过2000万美元，需向IRS单独披露产生损失的交易[239] - 其他合伙企业、S公司、信托或个人持有公司股份，单一年度税收损失超过200万美元或规定组合纳税年度超过400万美元，需向IRS单独披露产生损失的交易[239] - 自然人未披露应报告交易的年度最高罚款一般为1万美元，其他情况为5万美元[239] 非美国股东税收 - 公司向非美国股东的非资本利得股息分配，通常按30%的税率预扣美国联邦所得税，若有税收协定可适用较低税率[246] - 若公司某类股票未在美交所上市，且分配归因于美国不动产权益出售收益，非美国股东可能被征收最高21%的预扣税，企业股东可能需缴纳最高30%的分支机构利润税[251] - 若公司股票非美国不动产权益，非美国股东出售股票的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税；若股票为美国不动产权益，购买方可能需预扣15%的购买价格[252][254] - 若公司在过去五年内非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%，公司为“国内控制”的房地产投资信托基金，其股票不构成美国不动产权益[253] 税务表格与预扣税 - 美国股东若未正确填写IRS表格W - 9，可能被预扣税款；非美国股东若未正确填写IRS表格W - 8，分配可能被预扣税款[256][259] - 未遵守信息报告、认证等要求的非美国金融机构和实体，可能需缴纳30%的美国预扣税[260] 税收待遇变化 - 公司及其股东的税收待遇可能随时因立法、司法或行政行动而改变，且可能具有追溯效力[261] 承包商资格 - 若承包商与REIT的关联度低于35%，则符合“合格独立承包商”资格 [207] - 若IRS或法院判定公司聘请的承包商不符合资格，公司可能需按100%的税率纳税 [210] 资产折旧 - 公司的可折旧不动产一般按直线法在40年内折旧，个人财产在较短适用期间内折旧 [224] 五星公司股权持有情况 - 公司在2020年1月1日前持有五星公司不到10%的流通普通股，之后直接和间接持有约34% [204]