首次公开募股及资金情况 - 2021年3月4日，公司完成3000万单位的首次公开募股，发行价为每单位10美元；与DHC Acquisition LLC进行私募配售，出售600万份私募认股权证，价格为每份认股权证1美元[19] - 3月5日，承销商部分行使首次公开募股的超额配售权，配售945,072个单位和126,010份私募认股权证[19] - 首次公开募股、超额配售单位以及私募配售的部分收益总计3.0945072亿美元，存入信托账户[19] - 截至2021年12月31日，信托账户约持有3.0945072亿美元用于业务合并（假设无赎回），需支付1083.0775万美元递延承销费[44] - 截至2021年12月31日，公司完成首次公开发行估计费用和1083.0775万美元递延承销费后，约有2.99870085亿美元可用于完成首次业务合并[196] 管理层情况 - 公司管理层团队在投资银行领域有超100次首次公开募股和并购交易的经验，曾管理超5亿美元资本[24] 业务合并规则及要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[30] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，或拥有少于100%但至少50%的有表决权证券以获得控股权[31] - 公司在评估潜在业务合并时，将进行包括审查历史和预测财务及运营数据等的尽职调查[33] - 若与关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会将获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[34] - 公司不禁止与关联方公司进行首次业务合并，若与关联方公司进行业务合并，需获得独立投资银行或会计公司的意见[53] - 评估潜在目标业务时，公司将进行广泛尽职调查，利用管理团队经验，确定目标后进行结构设计和条款谈判[55] 利益冲突情况 - 公司创始人、赞助商、高管和董事在寻求初始业务合并期间可能会参与其他空白支票公司，可能存在利益冲突[36] 运营收入情况 - 公司目前未产生运营收入，预计在完成初始业务合并前不会产生运营收入[18] 公司身份及相关规定 - 公司作为“新兴成长公司”，将保持该身份至最早发生的以下情况：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[42] - 公司作为“小型报告公司”，将保持该身份至财年最后一天，条件为：非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元；或该财年营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元[43] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将持续至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[113][115] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，将持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等条件满足[116] 业务合并资金来源及使用 - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、业务合并相关股份出售所得、向目标公司所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行的债务等完成首次业务合并[45] - 若首次业务合并使用股权或债务支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，余额可用于一般公司用途[47] 目标业务候选者情况 - 公司预计目标业务候选者将来自各种非关联方，包括投资市场参与者、私募股权集团等，公司可能会聘请专业公司或个人并支付费用[51] 业务合并后风险 - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化可能带来风险[57] 股份赎回及股东批准情况 - 公司可能根据美国证券交易委员会规则在无股东投票情况下进行赎回，但在适用法律或证券交易所上市要求规定时，或出于业务等原因，会寻求股东批准[61] - 公司发行等于或超过已发行普通股数量20%的普通股（公开发行除外）等情况需股东批准初始业务合并[62] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得开曼群岛法律下普通决议的批准，即出席并投票的股东多数赞成票[78] - 假设所有已发行和流通股份都投票，公司初始业务合并需11604402股，即37.5%的公开发行股份投票赞成[78] - 假设只有代表法定人数的最低股份数投票，公司初始业务合并需1934067股，即6.25%的公开发行股份投票赞成[78] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[81] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方等累计赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[83] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股的机会，赎回价格为信托账户存款除以当时流通的公众股份数[72] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，截止日期为2023年3月4日[90][91] - 若未在2023年3月4日前完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[91] - 转让代理通常会向投标经纪人收取约80美元的费用，经纪人可决定是否将此成本转嫁给赎回股东[86] - 公司规定公众股东行使赎回权需在预定投票日前两个工作日内交付股票，而许多空白支票公司允许股东在业务合并完成后有“选择窗口”[87] - 公司发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程中关于公众股份赎回权的条款，除非为股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[93] - 公司赎回公众股份的金额不能使净有形资产低于500.0001万美元[94] - 若公司解散，在不考虑信托账户利息的情况下，股东每股赎回金额为10美元，但实际金额可能低于此[96] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户金额低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔[97] - 若寻求股东批准初始业务合并，需30,945,072股公开发行股份中的11,604,402股（假设所有已发行和流通股份均投票，占比37.5%）或1,934,067股（假设仅代表法定人数的最低股份数投票，占比6.25%）投票赞成，初始业务合并才能获批[130] - 若接受所有适当提交的赎回请求会导致公司有形净资产低于5,000,001美元，公司将不进行赎回及相关业务合并[136] - 公司必须在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并[131][140][146] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止所有运营，赎回公开发行股份并清算，股东每股可能仅获得10美元或更少[146] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[138] - 公众股东行使大量股份赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东可能需等待清算才能赎回股份[139] - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分在特定情况下无法赎回[157] - 若未在规定时间完成业务合并，公众股东每股清算可能仅获约10美元，认股权证将失效[158] - 若未在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，需为未放弃的债权人索赔提供支付[176] - 若第三方对信托账户提出索赔，每股赎回金额可能低于10美元[175] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[185][191] - 若24个月内未完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额约为10美元或更少[204][208][210] - 若未在24个月内完成首次业务合并，信托账户资金（扣除至多10万美元利息用于支付解散费用）将用于赎回公众股份[210] - 证券负利率可能使公众股东每股赎回金额低于10美元[211] 公司日常运营情况 - 公司每月支付10000美元给发起人关联方，用于办公空间、行政和支持服务[105] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[106] 内部控制及审计情况 - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[110] 税收情况 - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[112] 业务竞争情况 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，可能处于竞争劣势[104] - 特殊目的收购公司增多，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成[151][152] - 公司资源有限，在业务合并机会竞争中处于劣势[158] 业务合并限制情况 - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，可能限制潜在目标业务范围[108] 证券投资风险情况 - 公司证券投资风险高，若发生特定事件，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[119] 股东持股情况 - 初始股东在首次公开募股完成后立即持有公司已发行普通股的20%[130] 证券上市情况 - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会带来诸多不利后果[133][134] 证券监管情况 - 公司的单位、A类普通股和认股权证符合联邦法规下的“涵盖证券”，但州政府在怀疑欺诈时有调查和监管权力[135] 新冠疫情影响情况 - 新冠疫情可能对公司寻找业务合并目标及完成业务合并产生重大不利影响，包括限制旅行、影响融资等[141][143][144] 公司资金及贷款情况 - 截至2021年12月31日，公司有861,474美元现金用于营运资金[160][162] - 公司最多可借入1,500,000美元贷款，可按1.50美元/份转换为业务合并后实体的认股权证[161] 董事责任情况 - 若公司在无力偿债时支付股东款项，董事可能面临18,292.68美元罚款和五年监禁[166] 董事和高管责任保险情况 - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加、可用性降低，影响业务合并[154][155] 业务合并复杂性情况 - 公司可能寻求复杂业务合并机会，可能延迟或无法实现预期结果[163][165] 股东大会情况 - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会[167] 业务合并现金情况 - 公司进行业务合并时，若赎回股份的现金超过可用现金，将不完成业务合并或赎回股份[170] 章程及协议修订情况 - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少65%的公开认股权证持有人和65%的私募认股权证持有人投票通过[171] 公司豁免规则情况 - 公司首次公开募股完成后，有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会的某些规则[172] 发起人赔偿责任情况 - 公司发起人同意在一定条件下对信托账户资金减少负责，但公司未核实其资金是否充足[176][178] - 公司独立董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[179] 破产相关情况 - 若在分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临索赔[180] - 若在分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[181] 董事选举投票情况 - 首次业务合并前，只有创始人股份持有人有权对董事选举进行投票[183] 公司股份发行情况 - 修订并重述的公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，面值均为每股0.0001美元[188] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股完成业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益并带来其他风险[188][189] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[195] 业务合并多元化情况 - 公司可能仅能利用首次公开发行收益和私募认股权证销售所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[196][197] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，会增加完成难度、成本和风险[199] 业务合并目标选择情况 - 公司可能与信息有限的私人公司完成业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[200] - 公司进行业务合并可能不受特定行业限制，但不能仅与另一家空白支票公司或类似名义运营公司进行首次业务合并[184] - 公司评估潜在目标业务时可能选择不符合标准的目标，可能导致合并不成功或股东行使赎回权[185] 投资公司认定情况 - 为避免被认定为投资公司，公司资产（不含美国政府证券和现金项目）中非“投资证券”占比需超60%[203] 信托账户投资情况 - 信托账户资金仅可投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[204][211] 认股权证相关情况 - 若公司不是首次业务合并的存续实体，认股权证可能可兑换为非A类普通股的证券[212] - 存续公司需在首次业务合并完成后20个工作日内，尽商业上合理的努力对认股权证的基础证券发行进行注册[212] - 公司修改公开发行认股权证和私募认股权证条款需分别获得至少65%当时已发行的公开发行认股权证持有人和至少65%当时已发行的私募认股权证持有人批准[214] - 认股权证协议规定，为特定目的修改条款无需任何持有人同意，但对影响公开发行认股权证登记持有人利益的修改需至少65%当时已发行的公开发行认股权证持有人批准[214] - 公司修改认股权证条款的能力不受限制，可能的修改包括提高行权价格、将认股权证转换为现金、缩短行权期或减少行权时可购买的A类普通股数量[214] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为认股权证持有人某些类型诉讼的唯一专属法庭[215] - 认股权证协议规定，与认股权证协议相关的任何诉讼将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院提起和执行，公司不可撤销地接受该管辖权[215] - 认股权证协议的上述条款不适用于执行《交易法》规定的责任或义务的诉讼或美国联邦地方法院为唯一专属法庭的其他索赔[216] - 购买或获取公司认股权证权益的人或实体被视为已知悉并同意认股权证协议中的法庭条款[216] - 若在非指定法庭提起与认股权证协议法庭条款范围内事项相关的诉讼，认股权证持有人被