Exhibit 10.1 LINE OF CREDIT AGREEMENT THIS LINE OF CREDIT AGREEMENT ("Agreement") is made and entered into effective as of the 5th day of June, 2025 (the "Effective Date") by and among Corps Capital Advisors, LLC, a Texas Limited Liability Company (the "Lender") and Brand Engagement Network, Inc., a Delaware Corporation. ("Borrower"). Lender and Borrower may be referred to herein as a Party, or, collectively, as the Parties. "Line of Credit Documents" shall refer to this Agreement and any other documents ne ...

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度与2024年同期相比，收入从49790美元降至10000美元，降幅约79.92%；运营亏损从6798763美元减至4154092美元，减幅约38.90%[163] - 2025年第一季度，一般及行政费用约320万美元，较2024年同期减少约330万美元[163][165] - 2025年第一季度，折旧和摊销费用约90万美元，较2024年同期增加约80万美元[163][166] - 2025年第一季度，研发费用约1.1万美元，较2024年同期减少约20万美元[163][167] - 2025年第一季度经营活动使用现金约260万美元，2024年同期约450万美元[195][196][197] - 2025年第一季度投资活动使用现金约10万美元，2024年同期约20万美元[195][198] - 2025年第一季度融资活动提供现金约280万美元，2024年同期约630万美元[195][199][200] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加约8.7万美元，2024年同期约162万美元[195] - 2025年第一季度净亏损约360万美元，包含约80万美元非现金费用[196] - 2024年第一季度净亏损约690万美元，包含约200万美元非现金费用[197] - 2025年第一季度经营资产和负债变动带来约20万美元现金流入[196] - 2024年第一季度经营资产和负债变动带来约30万美元现金流出[197] 业务发展与技术 - 公司AI助手基于多项技术，旨在提升企业客户体验、优化成本管理和提高运营效率[131] - 公司持有专利组合，将作为特定行业人工智能解决方案的基石[132] 收购与投资 - 公司以1950万美元收购Cataneo GmbH，包括900万美元现金和420万股价值2.5美元/股的普通股，交易预计2025年上半年完成[133] - 截至2025年5月30日，公司已支付55万美元作为收购的现金对价[138] 证券发行与融资 - 公司的融资注册声明于2025年3月31日失效，后续证券发行和转售需按相关规定处理[140] - 2024年11月11日公司发行约170万美元的Yorkville本票，截至2025年3月31日违约未付余额为416,667美元[141] - 2024年4月12日公司发行190万美元的Cohen可转换票据，截至2025年3月31日违约未付余额为76万美元[142] - 2025年第一季度，38万美元的Cohen可转换票据转换为316,666股普通股，价格为1.2美元/股[142] - 2025年1月13日公司与投资者达成认股权证行使和重新加载协议，降低部分认股权证行使价格[143][144] - 2025年第一季度，投资者行使787,132份承诺认股权证，获得150万美元总收益[145] - 截至2025年3月31日，公司一名购买者行使认股权证延迟，涉及金额0.2百万美元[146] - 2023年8月19日，公司与AFG签订转售协议，向AFG发行175万股普通股及可购买375万股普通股的认股权证[147] - 2023年9月7日，公司与AFG签订认购协议，AFG有权获得65万股普通股，初始价值650万美元，2025年3月14日起分四期购买普通股，总价2600万美元[148] - 2024年4月12日，公司发行Cohen可转换票据，结算190万美元投资银行服务发票，截至2025年3月31日，未偿还余额0.8百万美元[171] - 2024年5月28日，公司与投资者签订证券购买协议，出售198万股普通股和396万份认股权证，现金收入440万美元，抵消债务0.5百万美元[172] - 截至2025年3月31日，5月交易中190.1281万份一年期认股权证和125.1587万份五年期认股权证尚未行使，本季度向5月购买者发行33万股普通股，总收益75万美元[173] - 2024年7月，公司向威廉姆斯家族信托发行12万股普通股和24万份认股权证，总价30万美元，截至2025年3月31日，24万份认股权证均未行使[174] - 2024年8月融资中，公司按每股5美元价格发行118.5万股普通股，发行96万份行使价为5美元的认股权证，8月30日发行10万股普通股和96万份认股权证，购买者支付50万美元[175][176] - 2024年8月，公司与约克维尔签订备用股权购买协议，可在36个月内最多出售5000万美元普通股，发行价格为市场价的96%或97%，公司支付2.5万美元结构费和50万美元承诺费[178][179] - 2024年11月，公司向约克维尔发行本金约170万美元的本票，原发行折扣为10%，截至2025年3月31日，违约未偿还余额为40万美元[180] - 2025年1月，公司与购买者签订认股权证行使和再加载协议，将承诺认股权证行使价降至1.96美元/股至5月30日，之后未行使的恢复至2.5美元/股，本季度购买者行使78.7132万份承诺认股权证，收益150万美元[182][183] - 2023年9月，AFG投资者有权获得65万股普通股，初始价值650万美元，2025年3月14日起分四期购买总价2600万美元的普通股，每股购买价不高于10美元且不低于2.11美元[186] 债务与贷款 - 截至2025年3月31日，公司有四笔总计约90万美元的银行贷款，利率在4.667% - 6.69%之间，到期日在2025年1月至3月，2025年1月获得展期至2026年1月[191] 其他重要内容 - 2023年12月，公司与韩国大学签订研发赞助协议，总费用最高5.28亿韩元（约40万美元），协议已终止[192][193] - 收购坎塔内奥时，公司除股权对价外，还需支付900万美元现金购买价，可能需额外现金支付[194] - 2025年3月31日，公司主要流动性来源为现金约0.2百万美元，累计亏损约5060万美元[169] - 截至2025年3月31日，公司无表外融资安排[204] - 公司作为新兴成长公司，预计选择延长过渡期以遵守新会计准则[205][206]

财务亏损情况 - 公司在2024年和2023年分别产生约3370万美元和1170万美元的净亏损，截至2024年12月31日累计亏损约4700万美元[83] 未来前景评估风险 - 公司有限的运营历史使其难以评估未来前景和经营成果，历史收入增长不能代表未来表现[82] 客户依赖风险 - 公司依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会对财务状况和经营成果产生重大不利影响[81][84][86] - 公司可能主要从少数大客户获得大部分收入，失去这些客户可能导致收入减少并损害业务[123] 市场机会风险 - 公司当前和未来产品的潜在市场机会可能比估计的小很多，若估计不准确，业务增长潜力将受限[87] 运营费用与盈利风险 - 公司预计未来运营费用将大幅增加，若收入增长不足，可能无法实现盈利或正现金流[83] 经营成果波动风险 - 公司经营成果和关键财务及运营指标可能季度波动大，难以预测未来结果，可能导致经营成果低于预期[81][90] 销售周期风险 - 公司销售周期长且不可预测，大订单销售时间不确定，可能影响经营成果和现金流[91] - 公司销售周期长且不可预测，销售成果受多种因素影响，包括客户业务增长预测、经济状况等[104] 财务报告内部控制风险 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷和显著不足，若整改无效或未来出现新问题，会影响财务报告准确性和投资者信心[93][95] - 公司于2023年开始补救已识别的重大缺陷，包括聘请首席财务官和增加复杂会计事项的审核程序[98] - 截至2025年3月27日，重大缺陷和重大不足仍未得到补救[99] - 公司未能按要求记录财务报表风险及控制措施、未投入足够资源进行会计和报告工作等，存在多项财务处理问题[101] 诉讼风险 - 公司于2025年1月16日对AFG及其首席执行官提起诉讼，诉讼结果不确定，不利结果会对业务和财务状况产生重大不利影响[88] - 公司可能卷入法律诉讼，不利结果会对业务、财务状况和运营结果产生负面影响[148] 股票流动性风险 - 公司普通股大量为受限证券，可能导致股票流动性有限[85] - 公司普通股大量为受限证券，交易市场初期流动性可能有限，即使解除限制，流动性仍可能受限[231] 客户留存率风险 - 公司预计订阅协议期限主要为1 - 3年，客户留存率可能因多种因素下降或波动[106] 战略关系风险 - 公司依赖与第三方的战略关系来增长业务，但这些关系可能限制未来竞争力，且合作存在不确定性[108][109][110] 销售业绩与股价风险 - 公司销售业绩的起伏可能不会立即反映在财务状况和经营成果中，若季度业绩低于预期，股价将大幅下跌[112] 市场竞争风险 - 公司面临激烈且不断加剧的竞争，竞争对手在多方面具有优势，可能导致订单减少、收入和毛利率下降[113][114][115][118] - 公司主要竞争对手包括专注对话界面等解决方案的AI公司、目标垂直领域产品提供商和寻求增加或扩展AI能力的大型科技公司[121] 销售与营销能力风险 - 公司可能无法有效开发和扩展销售、营销及客户支持能力，若销售和营销努力未带来显著收入增长，业务和经营成果将受损[120] 人才风险 - 公司若无法招聘、培训和留住足够的销售人才以达到预期生产力水平，业务增长和运营结果可能受到负面影响[122] - 公司高度依赖管理团队和关键人员，若无法吸引和留住他们，可能影响业务目标的实现[133] 品牌与声誉风险 - 公司若不能成功发展、维护和提升品牌形象和声誉，可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，影响业务和财务状况[125] 业务增长管理风险 - 公司若无法有效管理增长，可能导致系统性能受损、客户满意度降低，影响收入增长和声誉[126] 流动性风险 - 公司若无法实现和维持足够的流动性，可能面临新产品开发投资减少、业务计划执行困难等问题[128] 定价模式风险 - 市场变化可能使公司无法按历史定价模式吸引新客户，可能需降价或改变定价模式，影响收入和利润[129] 产品表现风险 - 公司产品对客户的好处和预期投资回报未经长期试验或使用证实，产品表现不佳可能损害声誉和业务[132] 收购风险 - 公司收购Cataneo的总购买价为1950万美元，其中至少900万美元为现金，另有最高300万美元可由卖方按每股2.50美元转换为现金，已在2025年2月12日支付35万美元部分首付款，3月14日支付10万美元额外首付款[135] - 公司收购可能面临诸多风险，如无法完成收购、无法实现预期协同效应、承担潜在负债等[138] - 公司战略涉及评估潜在战略交易，收购或投资可能带来财务结果负面影响、整合困难等风险[141] 宏观经济与外部环境风险 - 宏观经济条件如经济增长放缓、供应链中断等可能对公司业务和运营结果产生负面影响[143] - 韩国经济恶化可能对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[154] 法律法规与合规风险 - 公司业务受复杂法律法规影响，合规成本高，违规可能导致罚款和声誉受损[144] - AI技术相关监管限制可能影响公司产品和服务，增加合规成本[145] - 加州消费者隐私法规定，每次故意违规最高罚款7500美元，受特定数据泄露影响的私人诉讼方可以获得重大法定赔偿[197] - 欧盟GDPR规定，公司可能面临高达2000万欧元的罚款，或4%的年度全球收入（以较高者为准）[199] - 英国GDPR规定，公司可能面临高达1750万英镑的罚款，或4%的年度全球收入（以较高者为准）[199] - 美国多个州已颁布全面隐私法，更多州未来可能通过类似法律，增加公司合规成本和法律风险[197][198] - 公司可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区合法转移到美国，可能面临业务中断、监管行动等后果[200][201] - 数据隐私和安全义务变化快、要求严格且存在不确定性，公司需投入大量资源以确保合规[204] - 公司若未能遵守数据隐私和安全义务，可能面临政府执法行动、诉讼等后果，对声誉、业务和财务状况产生重大不利影响[205] 技术发展风险 - AI技术发展和接受度放缓可能对公司业务产生不利影响[150] 社会与伦理风险 - 社会和伦理问题可能导致公司声誉受损和承担法律责任，增加研发成本[153] 基础设施依赖风险 - 公司依赖第三方云基础设施，其运营中断等问题可能影响公司业务[156] - 公司基础设施和云服务可能因多种因素出现性能问题，影响业务[157] 专利情况 - 截至2025年3月27日，公司有21项已授权专利，包括10项美国已授权专利和11项国外已授权专利，美国已授权专利在2028年9月9日至2031年4月18日期间到期[168] - 公司有25项待审批专利申请，包括24项美国非临时专利申请、9项美国临时专利申请（其中2项正在恢复因无意放弃的申请）、1项专利合作条约专利申请和3项其他司法管辖区的专利申请[168] 网络安全风险 - 2023年秋季，公司前主要商业伙伴和汽车行业独家经销商AFG遭受勒索软件攻击，并于2024年4月公开披露[183] - 远程工作增加公司信息技术系统和数据风险，未来或过去的业务交易也可能带来额外网络安全风险[180] - 公司依赖第三方服务提供商和技术，对其信息安全实践的监控能力有限，供应链攻击频率和严重程度增加[181] - 尽管以往网络攻击未对公司财务结果产生重大影响，但无法保证未来攻击不会产生重大影响[184] 认股权证相关 - 公司可能赎回未到期的公开认股权证，赎回价格为每份0.01美元，触发条件为参考价值每股等于或超过18美元[223] - 公司在私募中向发起人出售600万份私募认股权证，每份价格为1.50美元，只要由发起人或其允许的受让人持有，公司不可赎回[224] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，若参考价值每股等于或超过10美元，赎回价为每份认股权证0.10美元，行使时获得普通股数量上限为每份认股权证0.361股[225] - 公司可要求公开认股权证持有人无现金行权，会使持有人获得普通股数量少于现金行权[226] 股息政策 - 公司短期内不打算支付股息，未来收益将用于业务运营和扩张[207] 上市公司运营风险 - 作为上市公司，公司运营成本增加，需遵守多项法规，否则可能面临股票摘牌、罚款等后果[208] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会带来诸多不利影响[209][210][211] - 公司未能有效建立和维护内部控制，可能对业务和股价产生重大不利影响[210][213] - 公司宪章和章程中的条款可能阻碍并购、要约收购或代理权争夺，压低普通股交易价格[214][215] 股价下跌风险 - 现有股东大量出售普通股，可能导致公司股价下跌[221] - 发起人持有的受限股锁定期结束后出售，可能导致公司股价下跌[222] - 若公司运营和财务表现未达公开指引或分析师预期，普通股和公开认股权证市场价格可能下跌[229] 管理团队经验风险 - 公司管理团队缺乏运营上市公司经验，可能面临合规困难，需招聘人员并产生费用[230] 股价合规风险 - 2024年12月30日，公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日普通股收盘价低于每股1.00美元的持续上市要求[233] - 公司有180个日历日（至2025年6月28日）重新符合最低股价要求，若在此之前连续10个工作日收盘价达到或超过1.00美元，将获合规通知[234][235] - 若未在首个合规期内达标，公司可能有第二个180个日历日合规，但需满足其他条件，否则将被通知摘牌，可上诉但无成功保证[236] 普通股出售情况 - 根据销售协议，公司可向YA II PN, Ltd.出售至多5000万美元普通股，截至2025年3月28日已出售1825518美元[238] - 假设按1.00美元每股发行并售罄5000万美元普通股，将新增约47537977股，约占2025年3月27日已发行普通股总数的52.9%[238]

公司基本信息 - 公司为Brand Engagement Network Inc.，注册地为特拉华州[1] - 普通股每股面值0.0001美元，交易代码为BNAI，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市[2] - 可赎回认股权证每份可行使购买一股普通股，行使价为每股11.50美元，交易代码为BNAIW，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市[2] - 公司为新兴成长型公司[3] 财务业绩公布情况 - 2025年3月27日公司发布新闻稿，公布2024年第四季度和全年财务业绩[4] - 新闻稿作为8 - K表格当前报告的附件99.1提供[4] 财报电话会议发言稿情况 - 2025年3月27日准备了2024年第四季度和全年财报电话会议的发言稿，作为附件99.2提供[6]

公司股权与债务交易 - 10月29日公司签订收购协议将以1950万美元（包括900万美元现金和价值1050万美元的股票）收购Cataneo GmbH[141] - 8月26日公司与特定投资者签订协议将以每股5美元发行和出售总计118.5万股普通股总价592.5万美元但存在资金延迟和未支付情况截至11月13日已发行22万股获55万美元总收益[146][151] - 8月26日公司与YA II PN Ltd.签订协议有权在2024年8月26日起36个月内向其出售至多5000万美元的普通股[152] - 11月11日公司向Yorkville发行约170万美元无利息（违约时年利率可能升至18%）的本票2025年3月11日到期[153] - 8月22日公司与Sponsor签订协议发行151261股普通股以转换欠Sponsor的40万美元费用[154] - 7月1日公司向The Williams Family Trust发行12万股普通股和24万份权证总价30万美元[158] - 6月30日公司发行93333股普通股以转换40万美元的未偿债务[159] - 2024年5月28日公司与投资者达成证券购买协议计划发行股票和认股权证筹集约500万美元已发行部分股票和认股权证共获得398.625万美元收益部分投资者未按要求注资[160] - 2024年4月12日公司发行190万美元可转换本票10月14日起按8%年利率计息可随时部分或全部提前偿还[161] - 2024年8月26日公司通过八月私募发行出售118.5万股普通股总价590万美元[195] - 2024年7月1日公司通过七月私募发行出售12万股普通股总价30万美元[201] - 2024年5月28日公司通过五月私募发行出售198万股普通股总价约500万美元[203] - 2024年4月12日公司发行Cohen可转换票据以结算190万美元未付发票[207] - 截至2024年9月30日有四笔未偿还贷款总计约90万美元[212] - 2024年8月26日公司与Yorkville签订SEPA可出售至多5000万美元公司普通股[192] - 2024年11月11日公司向Yorkville发行本票原始本金约170万美元[193] - 收购时除股权对价外还需支付900万美元现金购买价[214] 公司人事变动 - 8月22日Michael Zacharski离职Paul Chang成为首席执行官[155][156] 公司营收与成本 - 2024年第三季度营收5万美元2023年同期无营收[173] - 2024年第三季度一般及行政费用约420万美元较2023年同期增加约190万美元[175] - 2024年第三季度折旧和摊销费用约100万美元较2023年同期增加约80万美元[176] - 2024年第三季度研发费用约20万美元较2023年同期增加约10万美元[177] - 2024年第三季度债务清偿收益约10万美元2023年同期无[178] - 2024年第三季度认股权证负债公允价值变动约60万美元2023年同期无[179] - 2024年前三季度营收9.979万美元2023年同期无营收[182] - 截至2024年9月30日九个月债务清偿收益约190万美元[187] - 截至2024年9月30日九个月认股权证负债公允价值变动约80万美元[188] 公司财务状况 - 公司处于发展阶段目前未产生大量营收且预计未来运营成本高需要大量额外资本[162][163][164] - 截至2024年9月30日公司主要流动性来源为现金约10万美元[189] - 截至2024年9月30日公司累计亏损约2910万美元[189] - 2024年9个月运营活动使用现金约1170万美元[216] - 2024年9个月运营活动现金使用主要由于净亏损约1580万美元[216] - 2024年9个月投资活动使用现金约20万美元[218] - 2023年9个月投资活动使用现金约100万美元[218] - 2024年9个月融资活动提供现金约1030万美元[219] - 2023年9个月融资活动提供现金约470万美元[220] - 2024年9个月运营活动现金使用较2023年同期增加[216][217] 公司合作协议 - 2024年1月 - 12月与高丽大学的研发赞助协议总金额达5.28亿韩元（约40万美元）已支付2.112亿韩元（约20万美元）还欠3.168亿韩元（约20万美元）[213]

营收相关 - 2024年第三季度营收50000美元较去年同期增长[18] - 新合作伙伴关系推动营收增长[5] 运营成本与现金流 - 运营成本逐季降低运营亏损逐季改善[6] - 运营现金流较上季度连续改善[7] 企业并购与合作 - 与约克维尔顾问公司达成5000万美元备用股权购买协议[4] - 10月公司宣布将以1950万美元现金和股票收购德国Cantaneo Gmbh 100%股权预计年底完成[8] 人事任免 - 保罗·张晋升为首席执行官[4] - 任命理查德·S·艾萨克斯博士为董事会成员[4] 2024年第三季度财务数据 - 2024年第三季度总运营费用为5329512美元[18] - 2024年第三季度净亏损为5823083美元[18] 2024年前9个月财务数据 - 2024年前9个月净亏损15,757,196美元[22] - 2024年前9个月折旧和摊销费用为1,771,966美元[22] - 2024年前9个月股票薪酬为1,581,744美元[22] - 2024年前9个月经营活动现金净流出11,666,133美元[22] - 2024年前9个月投资活动现金净流出215,963美元[22] - 2024年前9个月融资活动现金净流入10,269,961美元[22] - 2024年前9个月现金及现金等价物减少1,612,135美元[22] - 2024年9月30日现金及现金等价物为72,878美元[22] 2023年9月30日相关财务数据 - 2023年9月30日资本化为应计费用的内部使用软件成本为46963美元[23] - 2023年9月30日可转换票据转换为普通股3000000美元[23] 股票相关 - 2024年9月30日普通股数量为36,126,764股[20] - 根据经销商协议发行普通股13475000美元[23] - 为备用股权购买协议承诺费发行普通股500000美元[23] - 股票薪酬资本化为资本化软件成本的部分为220413美元[23] - 以普通股结算负债583690美元[23] - 以可转换票据结算应付账款1900000美元[23] 税务与利息 - 九个月内现金支付利息为0美元[23] - 九个月内现金支付所得税为0美元[23]

业务发展 - 公司宣布任命Paul Chang为联席CEO,负责整个BEN商业运营,专注于市场验证和业务商业增长[3] - 与纽约长老会/韦尔康奈尔医学中心的外科手术教育资源SAIL合作,探索医生培训和患者参与以及医疗保健获取的AI应用[5] - 与Valio Technologies合作,在南非各大学开发AI助手支持学生心理健康[6] - 与照顾伊利诺斯州和密歇根州患者的综合医疗系统OSF HealthCare合作,将BEN的AI助手引入医疗服务提供商设施[8] 融资情况 - 完成了4.95百万美元的私募配股,以溢价于市场价格的方式向现有投资者发行普通股和认股权证[4] - 公司在2024年上半年通过发行普通股筹集资金8,518,750美元[23] - 公司在2024年上半年获得反向收购相关的858,292美元现金[23] 财务状况 - 公司在2024年上半年净亏损9,934,113美元,较2023年上半年亏损5,746,508美元有所增加[23] - 公司在2024年上半年营运活动使用现金8,612,872美元,较2023年上半年使用1,251,563美元有大幅增加[23] - 公司在2024年上半年支付了858,292美元的递延融资费用[23] - 公司在2024年上半年确认了1,262,090美元的股份支付费用[23] - 公司在2024年上半年确认了1,427,729美元的递延融资费用摊销[23] - 公司在2024年上半年确认了1,395,838美元的认股权公允价值变动收益[23] - 公司在2024年上半年确认了1,847,992美元的债务清偿收益[23] - 公司在2024年上半年资本化了205,154美元的股份支付费用[24] 合规认证 - 获得HIPAA合规认证,证明其AI驱动的虚拟助手解决方案满足对敏感患者数据安全处理的最高要求[7]

运营成本和费用 - 公司预计将继续发生大量的运营成本,包括研发费用、资本支出、生产规模扩张的额外运营成本和费用、一般和行政费用以及销售和分销费用[154] - 一般及行政费用增加2.475百万美元,主要由于专业费用、员工相关成本和保险税费的增加[166] - 折旧和摊销费用增加0.462百万美元,主要由于2024年第二季度投入使用的开发技术的摊销费用[167] - 研发费用增加0.279百万美元,主要由于员工股份支付费用的增加[168] - 一般及行政费用增加636.9万美元，主要由于业务合并交易成本330万美元、员工相关成本增加320万美元、专业费用增加270万美元[173] - 折旧和摊销费用增加55.9万美元，主要由于2024年第二季度开始使用的已开发技术摊销[174] - 研发费用增加52.8万美元，主要由于员工股份支付费用增加[175] 收入和利润 - 公司尚未产生任何重大收入,需要大量额外资本来开发产品并维持运营[155] - 公司在2024年6月30日前6个月实现收入4979万美元[172] - 获得1.848百万美元的债务清偿收益,通过发行股票和协商现金结算的方式[169] - 录得1.457百万美元的认股权证公允价值变动收益[170] - 获得1.8亿美元债务清算收益[176] - 获得1.4亿美元衍生工具公允价值变动收益[177] 现金流和融资 - 公司目前现金资源有限，需要寻求额外融资以维持持续经营[179] - 公司于2024年5月和7月进行了私募融资,共计筹集约5.3亿美元[184][182] - 公司与关联方达成债务转股协议,转换了400万美元债务[183] - 公司发行了可转换债券,用于偿还投行服务费[188] - 公司在2024年6月30日结束的六个月内经营活动使用的现金约为8.61百万美元，主要是由于净亏损约9.9百万美元[199] - 公司在2023年6月30日结束的六个月内经营活动使用的现金约为1.25百万美元，主要是由于净亏损约5.7百万美元[200] - 公司在2024年6月30日结束的六个月内投资活动使用的现金约为0.1百万美元，主要用于资本化内部使用软件成本[201] - 公司在2023年6月30日结束的六个月内投资活动使用的现金约为0.58百万美元，主要用于专利押金、资本化内部使用软件成本和从DM Lab收购资产[202] - 公司在2024年6月30日结束的六个月内筹资活动提供的现金约为8.46百万美元，主要来自普通股发行[203] - 公司在2023年6月30日结束的六个月内筹资活动提供的现金约为2.12百万美元，主要来自可转换票据、关联方借款和关联方还款[204] 会计政策和估计 - 公司采用美国公认会计准则编制合并财务报表，需要做出估计和判断[205] - 公司在2024年6月30日结束的六个月内关键会计政策和估计未发生重大变化[206] 上市公司要求 - 公司预计将增加员工并实施新的流程和程序来满足上市公司的要求,并预计将产生大量额外费用[156][157]

公司业务概况 - 公司是一家新兴的对话式人工智能助手提供商，通过安全性为重点的多模式通信和人类化人工智能助手，旨在改变企业的参与和分析。[110] - 公司在2024年3月14日完成了与DHC的业务合并，发行了25,641,321股普通股给Prior BEN股东[111] 财务状况 - 2024年3月31日，公司实现了0.05百万美元的收入，主要通过概念验证和收入分享[128] - 2024年3月31日，公司的总营业支出为6,848,553美元，较去年同期增加了4,210,597美元[126] - 2024年3月31日，公司的总亏损为6,884,409美元，较去年同期净亏损增加了4,246,453美元[126] - 公司截至2024年3月31日的现金流为约330万美元[135] 费用情况 - 2024年3月31日，公司的总管理和行政费用为约650万美元，较去年同期增加了约390万美元[129] - 2024年3月31日，公司的总研发费用为约30万美元，较去年同期增加了约20万美元[131] - 2024年3月31日，公司的利息支出约为3万美元，主要与关联方应付票据和短期债务有关[132] - 2024年3月31日，公司的权证负债公允价值变动约为6.08万美元，主要与权证负债的公允价值变动有关[133] 资金需求 - 公司预计未来将继续出现亏损和负现金流，主要是由于增加的一般和行政费用、持续的产品研发和营销工作[135] - 公司需要通过发行债务或股权证券筹集额外资金来运营业务，以确保可持续的收入和盈利运营[135] 其他财务信息 - 公司在2024年3月31日持有的四笔贷款总额约为90万美元，利率在4.667%至6.69%之间，到期日在2024年1月至9月之间[136] - 公司与韩国大学签订了研发赞助协议，截至2024年3月31日，公司尚欠韩国大学约40万韩元（约0.03万美元）[138] - 公司在2024年第一季度的经营活动中现金流出约450万美元，主要是由于净亏损约690万美元[140] - 公司在2024年第一季度的投资活动中现金流出约20万美元，主要是用于内部使用软件成本[141] - 公司在2024年第一季度的融资活动中现金流入约630万美元，主要是来自普通股销售收入[142]

营收数据变化 - 2024年第一季度营收为49,790美元，2023年同期为0美元[16] 净亏损数据变化 - 2024年第一季度净亏损为6,884,409美元，2023年同期为2,637,956美元[16] - 2024年第一季度普通股基本和摊薄每股净亏损为0.27美元，2023年同期为0.15美元[16] 现金及现金等价物数据变化 - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物为3,304,283美元，2023年12月31日为1,685,013美元[15] 总资产数据变化 - 截至2024年3月31日，总资产为36,852,097美元，2023年12月31日为22,008,739美元[15] 总负债数据变化 - 截至2024年3月31日，总负债为16,249,572美元，2023年12月31日为4,314,286美元[15] 经营活动净现金使用量变化 - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为4,549,929美元，2023年同期为55,470美元[17] 投资活动净现金使用量变化 - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为171,065美元，2023年同期为0美元[17] 融资活动净现金提供量变化 - 2024年第一季度融资活动净现金提供量为6,340,264美元，2023年同期为53,460美元[17] 加权平均普通股股数变化 - 2024年第一季度加权平均普通股基本和摊薄股数为25,233,890股，2023年同期为17,129,921股[16]