首次公开发行及资金存入信托账户情况 - 2021年3月4日，公司完成首次公开发行3000万单位，发行价为每单位10美元；与赞助商进行私募配售600万份私募认股权证，价格为每份认股权证1美元；3月5日，承销商部分行使超额配售权，配售945072单位和126010份私募认股权证，首次公开发行和超额配售单位以及私募配售的部分收益总计3.0945072亿美元存入信托账户[22] - 公司完成首次公开发行的时间为2021年3月4日[216] 业务合并日期延长情况 - 2023年3月3日，公司召开特别股东大会，股东批准将完成业务合并的日期从2023年3月4日延长至2023年12月4日[23] - 公司将完成业务合并的截止日期延长至2023年12月4日，但仍无法保证在此日期前完成[136] 股东赎回情况 - 因延长终止日期提案，持有26298498股A类普通股的公众股东行使赎回权，赎回金额约2.69473亿美元，赎回后信托账户余额约4761.209万美元[24] - 2023年3月3日，2629.8498万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额约为2.69473亿美元[54] - 赎回后，信托账户余额约为4761.209万美元[56] - 截至2023年3月30日，2629.8498万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额约2.69473亿美元，赎回后信托账户余额约4761.209万美元[207] 公司团队优势 - 公司管理层团队在投资银行领域有超25年经验，董事会成员经验丰富，有助于识别和完成有吸引力的业务合并[28] - 公司管理层在超100次首次公开发行和并购交易中担任顾问，管理超5亿美元资本，这对潜在卖方有吸引力[29] - 公司董事会由三位经验丰富的独立董事组成，在多个行业有专业知识和经验，使公司成为有竞争力的合并伙伴[30] 业务收购计划 - 公司计划收购技术及技术赋能业务，目标行业包括汽车、消费、航空航天/国防、企业软件或电子商务[27] 潜在目标业务评估标准 - 公司评估潜在目标业务的标准包括处于技术行业、有强大管理团队、受公众投资者欢迎等[35] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[38] 业务合并尽职调查 - 公司评估潜在业务合并时将进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层和顾问会面等[42] - 公司评估目标企业时将进行广泛尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈等[67] 公司身份及相关规定 - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早发生的以下情况：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[52] - 公司将保持较小报告公司身份直至财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元；或该财年的年收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过7亿美元[53] 信托账户资金情况 - 截至2022年12月31日，信托账户约有3.13913217亿美元可用于业务合并（假设无赎回）[54] - 截至2022年12月31日，公司可使用信托账户外最多212,608美元的收益支付潜在索赔，清算时若储备金不足，收到信托账户资金的股东可能需承担责任，但不超过其收到的金额[112] - 截至2022年12月31日，公司在信托账户外持有现金212,608美元用于营运资金需求[172][174] - 截至2022年12月31日，公司信托账户约有3.13913217亿美元用于完成初始业务合并，另有1083.0775万美元递延承销费[207] 公司费用支付情况 - 公司同意每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成首次业务合并方面的自付费用[64] - 公司每月支付10000美元给发起人关联方用于办公空间、行政和支持服务[119] 公司作为上市选择优势 - 公司作为现有上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，通过与公司合并成为上市公司，比传统首次公开募股更快捷、成本更低[46] 利益冲突情况 - 公司的管理层和创始人等可能赞助、组建或参与其他空白支票公司，可能产生利益冲突，但目前预计不会实质性影响公司完成首次业务合并的能力[45] 业务合并风险 - 公司完成首次业务合并后可能依赖单一业务，缺乏业务多元化可能带来风险[70] 业务合并股东批准相关 - 上市公司初始业务合并若发行等于或超过当时已发行普通股数量20%的普通股（非公开发行）等情况需股东批准[76] - 若进行股东投票批准初始业务合并，需获得出席并投票股东的多数赞成票[90] - 截至2023年3月30日，已发行4646574股公众股份，假设全部投票需436408股（占比9.4%）赞成初始业务合并[90] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，假设所有已发行和流通股份都投票，需436,408股（占9.4%）或假设只有代表法定人数的最低股份数投票则无需额外股份投票赞成，初始业务合并才能获批[144] 赎回相关规定 - 公众股东在公司完成初始业务合并时可按特定价格赎回部分或全部A类普通股，认股权证无赎回权[85] - 公司修订章程规定赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[86] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[93] - 股东未经公司同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[94] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元的费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[98] - 若未在延长期内完成首次业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，同时扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[103] - 公司发起人、高管和董事同意，若不向公众股东提供按信托账户存款赎回股份的机会，不得提议修改公司章程中与A类普通股持有人赎回权相关的条款[106] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[169] 解散相关情况 - 公司预计所有与实施解散计划相关的成本和费用，以及向债权人的付款，将由信托账户外的营运资金余额加上信托账户中最多10万美元的资金支付[107] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证的净收益（信托账户存款除外），不考虑利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10美元[108] - 若信托账户资金因第三方索赔降至低于每股10美元或清算时实际每股金额，发起人将承担赔偿责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔不承担责任[109] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法影响，无法保证向公众股东每股返还10美元[113] - 公司需在2023年12月4日前完成业务合并，否则可能清算，公众股东每股或仅获约10美元或更少[117] - 公司需在延长期内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[158] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[196][202] 发起人持股情况 - 公司发起人持有7736268股B类普通股和6126010份私募认股权证[116] 公司人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[120] 内部控制程序相关 - 公司需对2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若成为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需审计[124] 税收豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[126] 报告要求豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，在满足特定条件前可享受某些报告要求豁免，如总年营收达10.7亿美元等[127][129] - 公司作为较小报告公司，在满足特定条件前可享受某些披露义务减免，如非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元等[131] 诉讼情况 - 目前公司及管理层无重大诉讼、仲裁或政府程序待决[132] 股东持股比例变化 - 首次公开募股完成后，初始股东按转换后计算持有公司20%的流通普通股；2023年3月3日延期会议后，初始股东目前按转换后计算约持有62.5%的流通普通股[143] 公众股东赎回影响 - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[137,150] - 大量公众股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[137,151] - 大量公众股东行使赎回权会增加初始业务合并失败的可能性，股东可能需等待清算才能赎回股份[137,153] 业务合并投票及决策情况 - 公司可能选择不举行股东投票就完成初始业务合并，即使多数股东不支持[140] - 股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[141] 证券交易风险 - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会带来诸多不利后果[147,149,152] 外部因素影响 - 新冠疫情于2019年12月在中国武汉爆发，2020年1月30日被世卫组织宣布为“国际关注的突发公共卫生事件”，3月11日被定义为“大流行”，其可能对公司业务合并产生重大不利影响[155] - 公司完成首次业务合并的能力可能受筹集股权和债务融资能力影响，而这可能受新冠疫情和其他事件影响[156] 股份及认股权证购买情况 - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司的发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，这可能影响投票结果并减少公众流通股数量[159] 赎回程序风险 - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[162] 市场竞争风险 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[163] 保险市场影响 - 董事和高级职员责任保险市场变化不利，报价公司减少、保费增加、条款变差，可能使业务合并谈判更困难、成本更高[165] - 完成业务合并后，公司可能需购买“ runoff 保险”以保护董事和高级职员，这将增加成本并可能影响业务合并[168] 贷款情况 - 公司最多可借入150万美元贷款，贷款可按贷款人选择以每股1.50美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[173] 破产清算风险 - 若公司进入破产清算，董事可能因在处理债权人债权之前向公众股东支付款项而被视为违反信托义务，公司及相关人员可能面临18,292.68美元罚款和五年监禁[178] 业务合并净有形资产要求 - 公司完成首次业务合并时，赎回公众股份后净有形资产不得低于5,000,001美元[181] 章程及协议修订规定 - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议通过，修订认股权证协议需至少65%的公众认股权证持有人和65%的私募认股权证持有人投票通过[182] - 修订公司章程相关条款需出席并投票的普通股股东中至少三分之二批准[220] 豁免规则情况 - 公司首次公开募股完成后，因净有形资产超过500万美元且提交了包含经审计资产负债表的8 - K表格，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[183] 第三方索赔风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[186] - 若第三方索赔成功，信托账户资金可能减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[187][189] 董事责任风险 - 若董事不执行保荐人赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[190] - 信托账户资金分配给公众股东后破产，法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[191] - 信托账户资金分配给公众股东前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[192] 股东选举权情况 - 初始业务合并前，A类普通股持有人无董事选举权，创始人股份持有人有[194] 股份发行情况 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，面值均为每股0.0001美元[199] - 截至2023年3月30日，有4.95353426亿股A类普通股和4226.3732万股B类普通股已授权但未发行[199] 股份发行影响 - 发行额外普通股或优先股可能稀释投资者权益、导致控制权变更等[201] 收购资源浪费风险 - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续收购或合并尝试[202] 合规义务影响 - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务会增加业务合并的时间和成本[203] 目标业务管理层评估风险 - 公司评估目标业务管理层可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的必要技能[71] - 公司评估潜在目标业务管理层能力有限，可能影响合并后业务运营和盈利能力[204] 债务发行影响 - 发行债务完成业务合并可能对公司杠杆和财务状况产生负面影响[206] 业务合并多元化风险 - 公司可能只能用首次公开发行和私募认股权证收益完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利[207] 拟议规则影响 - 美国证券交易委员会发布的SPAC拟议规则若通过，可能影响公司业务合并能力并增加成本和时间[215] 投资公司相关规定 - 若被视为投资公司，需在首次公开发行注册声明生效日后18个月内提交8 - K表格报告宣布达成初始业务合并协议，并在24个月内完成合并[216]