公司基本信息 - 公司于2020年12月29日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[22] - 截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营，所有活动与公司组建和首次公开募股有关[23] - 公司最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前会从首次公开募股所得现金及现金等价物中获得利息形式的非运营收入[23] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期采用新或修订财务会计准则[59][60] - 公司符合《创业企业融资法案》中“新兴成长公司”资格，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[148] - 报告日期为2021年11月15日[188] - 首席财务官为Phillip C. Caputo[185] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总资产分别为2.76040131亿美元和64,655美元[11] - 2021年前三季度和前六个月，公司净收入分别为848.4816万美元和423.323万美元[12] - 2021年前三季度和前六个月，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股分别为2697.0899万股和2750万股，每股净收入分别为0.25美元和0.12美元[12] - 2021年前三季度和前六个月，B类普通股基本和摊薄加权平均流通股分别为701.6941万股和687.5万股，每股净收入分别为0.25美元和0.12美元[12] - 2021年前三季度，经营活动净现金使用量为100.358万美元，投资活动净现金使用量为2.75亿美元，融资活动净现金提供量为2.76424284亿美元[20] - 截至2021年9月30日，公司现金余额为42.0704万美元[20] - 截至2021年9月30日，可能赎回的A类普通股初始价值为2.75亿美元，认股权证负债初始价值为1880.5875万美元[20] - 2021年第三季度和前九个月，A类和B类普通股基本和摊薄后每股净收益分别为0.12美元和0.25美元[67] - 截至2021年9月30日，发行成本总计1575.9367万美元，其中63.4367万美元重新分类为非运营费用[68] - 截至2021年9月30日，信托账户持有的有价证券金额为2.75012202亿美元，九个月内公司未从信托账户提取股息收入支付税务义务[64] - 截至2021年9月30日，公司有现金账户存在金融机构，有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但未发生损失[65] - 截至2021年9月30日，2750万股可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[66] - 截至2021年9月30日，信托账户现金公允价值为275,012,202美元，认股权证负债公允价值为9,223,354美元[113] - 2021年前九个月，公司净收入848.4816万美元，形成和运营成本47.5539万美元，认股权证负债公允价值变动收入958.252万美元，信托账户投资收入1.2202万美元，认股权证相关发行费用63.4367万美元[136] - 2021年第三季度，公司净收入423.323万美元，形成和运营成本15.7179万美元，认股权证负债公允价值变动收入438.687万美元，信托账户投资收入3539美元[138] - 2021年9月30日，公司股票价格为9.71美元，行权价格为11.50美元，期限为5.47年，波动率为13.8%，无风险利率为1.06%，股息收益率为0.0%[116] - 公司发行的认股权证负债公允价值，2021年3月26日初始计量为1880.5874万美元，因估值输入或其他假设变动减少958.252万美元，9月30日为922.3354万美元[116] 首次公开募股及相关业务数据 - 2021年3月26日公司完成首次公开募股，发售2500万股，每股10美元，总收益2.5亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售466.6667万份认股权证，每份1.5美元，总收益700万美元[25] - 2021年5月5日，承销商部分行使超额配售权，购买250万份额外单位，每份10美元，额外收益2500万美元；同时，赞助商购买33.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益50万美元[26] - 首次公开募股结束后，2.5亿美元净收益存入信托账户；行使超额配售权后，再存入2500万美元，信托账户总计存入2.75亿美元[28] - 首次公开募股出售2500万单位，每单位10美元，承销商行使超额配售选择权额外购买250万单位，总收益2.75亿美元[80][81][82] - 首次公开募股同时，发起人购买466.6667份私募配售认股权证，行使超额配售选择权时又购买33.3333份，总计500万份，收益750万美元[86][87] - 2021年3月26日公司完成首次公开募股，发售2500万股，每股10美元，总收益2.5亿美元，发行成本约1475万美元[124] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售466.6667万份私募认股权证，每份1.5美元，收益700万美元；5月5日承销商行使超额配售权购买250万份期权单位，收益2500万美元，赞助商额外购买33.3333万份私募认股权证，收益50万美元[124] - 首次公开募股和超额配售权行使后，2.75亿美元存入信托账户，交易成本共计1571.2871万美元，包括承销费550万美元、递延承销费962.5万美元和其他发行成本58.7871万美元[125] - 首次公开募股完成时，公司向发起人私募4666667份私募认股权证，每份1.50美元，产生7000000美元毛收入[176] - 2021年5月5日，承销商部分行使超额配售权，购买2500000份期权单位，每份10.00美元，为公司带来25000000美元额外毛收入[176] - 承销商部分行使超额配售权时，发起人额外购买333333份私募认股权证，每份1.50美元[176] 业务合并相关规定 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[30] - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[35] 财务报表重述 - 公司管理层决定重述先前发布的财务报表，对可能赎回的普通股进行重新分类和调整每股收益计算[46][47] - 截至2021年3月26日，可能赎回的普通股此前报告金额为2.2040749亿美元，调整金额为2959.251万美元，重述后为2.5亿美元；股份数量此前报告为2204.0749万股，调整后增加295.9251万股至2500万股[50] - 截至2021年3月31日，可能赎回的普通股此前报告金额为2.2066623亿美元，调整金额为2933.377万美元，重述后为2.5亿美元；股份数量此前报告为2206.6623万股，调整后增加293.3377万股至2500万股[50][51] - 2021年第一季度，基本和摊薄加权平均流通股中，可能赎回的普通股此前为2204.5924万股，调整后增加295.4076万股至2500万股；不可赎回的普通股此前为735.3459万股，调整后减少16.5959万股至718.75万股[52] - 截至2021年6月30日，可能赎回的A类普通股此前报告金额为2.47879361亿美元，调整金额为2712.0639万美元，重述后为2.75亿美元；股份数量此前报告为2478.7936万股，调整后增加271.2064万股至2750万股[56] - 2021年第二季度，基本和摊薄加权平均流通股中，可能赎回的普通股此前为2366.2462万股，调整后增加383.7538万股至2750万股；不可赎回的普通股此前为1009.0972万股，调整后减少290.3472万股至718.75万股[56] - 2021年上半年，基本和摊薄加权平均流通股中，可能赎回的普通股此前为2356.2416万股，调整后增加340.8483万股至2697.0899万股；不可赎回的普通股此前为874.5211万股，调整后减少172.827万股至701.6941万股[56] 股份及认股权证相关 - 截至2021年9月30日，公司授权发行1,000,000股优先股，无已发行或流通的优先股；授权发行200,000,000股A类普通股，有27,500,000股流通；授权发行20,000,000股B类普通股，有6,875,000股已发行或流通[99][100][101] - B类普通股在首次业务合并完成时将按1:1转换为A类普通股，若有额外发行，转换后创始人股份对应的A类普通股将占总数20%[103] - 每份认股权证可按11.50美元/股购买1股A类普通股，满足特定条件时行使价格和赎回触发价格将调整[104] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期5年，可提前赎回或清算[105] - A类普通股价格达到18.00美元或10.00美元时，公司可按特定条件赎回认股权证[108][109] - 公司发行与首次公开募股、私募配售和超额配售选择权部分行使相关的1416.6667份普通股认股权证，按公允价值确认为衍生认股权证负债[71] - 公司在首次公开募股和私募配售中发行1300万份认股权证，超额配售权行使中发行116.6667万份认股权证，均确认为衍生负债，按公允价值计量[142] - 截至2021年9月30日，27500000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[143] - 2020年12月，公司发起人以25000美元购买7187500股创始人股份，约每股0.003美元；2021年5月交出312500股后，持有6740000股，有效购买价约每股0.004美元[174] - 2021年3月，公司发起人按原始购买价向多名董事转让创始人股份，包括向Karen L. Finerman转让35000股，向James R. Blake和Galen C. Smith各转让30000股，向Alexander J. Davis和David M. Tarnowski各转让20000股[174] 资金借贷与支持 - 2020年12月30日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于首次公开募股，已偿还；2021年11月15日，公司向关联方发行最高25万美元无担保期票[91][92] - 为资助业务合并交易成本，发起人或关联方等可能向公司提供最高150万美元营运资金贷款，部分可转换为私募配售认股权证[94] - 截至2021年9月30日，公司无未偿还的营运资金贷款和期票借款[91][94] - 2021年11月15日，公司向赞助商关联方发行最高25万美元的无担保本票，用于一般营运资金，无利息，到期或完成业务合并时偿还[131] - 2021年11月15日，Disruptive Acquisition Corporation I向发起人关联方发行本票[182] 其他费用与服务 - 公司自招股说明书日期起每月向保荐人支付15,000美元用于办公场地等行政支持服务，完成首次业务合并或清算时停止支付[95] 证券登记与承销商权益 - 公司需为相关证券持有人登记出售最多15,166,667股A类普通股和6,000,000份认股权证，包括6,875,000股创始人股份转换的A类普通股等[96] - 承销商可行使45天超额配售选择权，于2021年5月5日部分行使，购买2,500,000个单位并放弃剩余部分[97] - 承销商有权获得首次公开发行和行使超额配售选择权总收益2%的现金承销折扣，即5,500,000美元，以及完成首次业务合并后3.5%的递延承销折扣，即9,625,000美元[98] 内部控制缺陷 - 公司确定2021年3月26日资产负债表中将公开和私募认股权证误记为权益工具而非负债，此为重大缺陷[153] - 截至2021年9月30日，公司披露控制和程序无效，因财务报告内部控制存在重大缺陷[158] - 公司已开始针对重大缺陷进行补救工作，但截至2021年9月30日未完全补救，预计在2021财年完成[160]