公司基本信息 - 公司名称为盛屯矿业集团股份有限公司，法定代表人为陈东[23] - 董事会秘书为邹亚鹏，证券事务代表为卢乐乐[24] - 公司注册地址为厦门市翔安区莲亭路836号3楼101号A单元，办公地址为厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层[24] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》[27] - 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址为www.sse.com.cn[27] 报告审计与利润分配 - 本半年度报告未经审计[6] - 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无[7] - 公司本报告期不进行利润分配或资本公积金转增[99] 公司合规情况 - 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况[9] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[9] 前瞻性描述说明 - 报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺[8] 财务数据 - 本报告期（1 - 6月）营业收入141.10亿元，上年同期调整后为147.99亿元，同比减少4.66%[28] - 归属于上市公司股东的净利润6403.99万元，上年同期调整后为3.98亿元，同比减少83.90%[28] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产87.88亿元，上年度末调整后为79.89亿元，同比增加10.01%[31] - 基本每股收益0.03元/股，上年同期调整后为0.222元/股，同比减少86.49%[31] - 截至2019年6月30日，公司总资产172.19亿元，同比增长5.48%；归母净资产87.88亿元，同比增长10.01%[52] - 2019年1 - 6月公司营业收入141.10亿元，同比下降4.66%；归属于上市公司股东的净利润0.64亿元，同比下降83.90%[54] - 2019年1 - 6月主要矿山销售收入1.16亿元，同比下降36.06%，毛利0.82亿元，同比下降39.02%[55] - 报告期钴材料业务营业收入12.86亿元，同比上涨8.72%，毛利 - 0.70亿元，同比下降115.21%[55] - 报告期金属冶炼及综合回收营业收入25.49亿元，毛利2.50亿元[59] - 报告期金属产业链服务营业收入101.58亿元，同比下降17.07%，毛利1.87亿元，同比上涨65.86%[60] - 2019年1 - 6月，四环锌锗实现营业收入25.02亿元，毛利2.32亿元[65] - 货币资金本期期末数为15.61亿元，占总资产比例9.06%，较上期期末变动46.07%，增加原因系本期非公开发行股份收到现金增加[65][71] - 应收账款本期期末数为9.62亿元，占总资产比例5.59%，较上期期末变动62.36%，增加原因系本期部分产品销售应收账款增加[68][71] - 应付票据本期期末数为17.27亿元，占总资产比例10.03%，较上期期末变动40.85%，增加原因系本期用票据支付的货款增加[68][71] - 预收账款本期期末数为10.95亿元，占总资产比例6.36%，较上期期末变动59.46%，增加原因系本期新增合并四川四环锌锗科技[68][71] - 投资性房地产本期期末数为1517.94万元，占总资产比例0.09%，较上期期末变动576.22%，增加原因系翔安区办公楼部分出租转入[68][71] - 在建工程本期期末数为3.94亿元，占总资产比例2.29%，较上期期末变动 - 48.49%，减少原因系刚果子公司本期已投产转固定资产[68][71] 主营业务与项目进展 - 公司主营业务有有色金属采选、钴材料、金属冶炼及综合回收、金属贸易和产业链服务[40] - 报告期内采选业务主要开展主体为埃玛矿业等，主要产品为锌、铅等各类精矿[41] - 刚果（金）3500吨钴、10000吨电极铜综合利用项目已投产[44] - 收购钴材料深加工企业珠海科立鑫，完善钴材料业务产业链[44] - 收购四环锌锗，其拥有22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼产能[44] - 刚果盛屯资源有年产10000吨铜冶炼产能[44] - 2019年4月完成收购四环锌锗股权，6月完成8.16亿配套资金募集；2月启动收购恩祖里铜矿，6月启动发行24亿元可转换债券项目[54] - 恩祖里铜矿卡隆威采矿项目已探明矿石量1346万吨，铜平均品位2.7%，钴平均品位0.62%，铜金属量30.2万吨，钴金属量4.27万吨[54] - 公司将出资1.45427425亿美元参与印尼年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目[60] - 公司于2019年4月完成四环锌锗股权收购，其年产22万吨锌产能已达产，锗产能未来将进一步释放[65] 子公司与投资情况 - 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司注册资本20000万元，报告期末净资产74163.48万元，净利润 - 1072.93万元[80] - 盛屯金属有限公司注册资本100000万元，报告期间营业收入264135.43万元，净利润564.51万元[80] - 深圳市盛屯股权投资有限公司报告期间营业收入276979.06万元，净利润7902.61万元[83] - 盛屯国际供应链有限公司净利润 - 0.14万元[85] - 四川四环锌锗科技有限公司报告期间营业收入300279.76万元，净利润13328.18万元[90] - 公司对深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司投资16625.95万元，持股比例50%[90] - 公司对尤溪三富矿业有限公司投资6331.02万元，持股比例38%[90] - 公司对呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司投资2666.70万元，持股比例26.67%[90] - 公司对联合镍业有限公司投资19780.50万元，持股比例32.01%[92] 风险应对 - 公司购买与持有贵金属相近数量的期货产品防范价格波动风险，将部分期货锌卖仓合约指定为套期工具为子公司未来锌矿产量进行现金流量套期[80] - 公司拟通过期货市场套期保值锁定收益，稳定盈利水平以应对金属价格波动风险[93] - 公司在刚果（金）设子公司、拥有赞比亚镍矿租赁权，正收购恩祖里铜矿，拟在印尼投建年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目，面临海外经营风险[93] - 公司境外业务用外币结算，面临汇兑风险，可利用境内外息差规避[94] - 国家提高安全环保标准，公司将坚持“安环高标准，事故零容忍”理念应对挑战[96] 股东大会情况 - 2019年召开第一次临时股东大会（1月18日）、第二次临时股东大会（4月3日）和2018年度股东大会（4月17日）[98] 承诺事项 - 姚雄杰、林奋生等承诺解决同业竞争和关联交易问题，承诺时间为2018年3月22日，期限为长期[104][107] - 公司承诺减少并尽可能避免关联交易，无法避免时按公平等原则签订协议并履行程序和披露义务[110] - 林奋生等承诺本次交易完成后与上市公司在人员等方面完全分开，保障其独立性[113] - 姚雄等承诺自承诺函出具至交易完成后60个月内，不放弃相关提名权和表决权，维护控制权稳定性[112][116] - 林奋生等因本次交易取得盛屯矿业股份，持股满12个月的，自股份发行结束12个月内不转让；不满12个月的，36个月内不转让[119] - 林奋生承诺2018 - 2020年度标的公司累计扣非净利润分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元，未达目标以现金补偿[119] - 截至2018年9月25日，承诺人所控制其他企业与上市公司及其控制企业主营业务无直接或间接竞争业务[124][125][128][131] - 承诺人作为上市公司股东期间，不从事与上市公司及其控制企业竞争的业务，不在竞争经营实体任职或担任顾问[124][125][128][131] - 承诺人及关联方避免与上市公司及其控制企业潜在同业竞争，有竞争商业机会通知并尽力给予上市公司[124][125][128][131] - 承诺人及控制或影响的企业减少并尽可能避免与盛屯矿业及其控制和投资企业的关联交易[128][131] - 无法避免的关联交易按公平等原则签订协议，履行合法程序和信息披露义务[128][131] - 承诺人及控制或影响的企业严格避免拆借、占用盛屯矿业及其控制和投资企业的资金[128][131] - 交易完成后，承诺人按规定行使股东权利，涉及本人关联交易表决时回避[128][131] - 承诺人不通过关联交易取得不正当利益或使上市公司承担不正当义务[128][131] - 若违反同业竞争和关联交易承诺，承诺人赔偿上市公司直接和间接损失并承担法律责任[124][125][128][131] - 同业竞争和关联交易承诺期限均为长期[124][125][128][131] - 深圳盛屯集团有限公司等承诺与盛屯矿业在人员、资产等方面完全分开，保障其独立性，承诺期限为长期[137] - 姚雄杰承诺自承诺函出具至交易完成后60个月内，不放弃上市公司董事会提名权等，维持实际控制地位[137] - 深圳盛屯集团有限公司获配的盛屯矿业股份，在发行结束36个月且完成业绩及减值补偿前无质押安排[140] - 盛屯集团以资产认购的上市公司股份自发行结束36个月届满且完成补偿前不得转让[140] - 本次发行完成后6个月内，若股价触发条件，盛屯集团股份锁定期自动延长6个月[142] - 刘强等20名交易对方若持有标的公司股权满12个月，认购股份锁定期12个月；不满12个月则为36个月[142] - 业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将对标的资产减值测试，林奋生按需进行现金补偿[152] - 深圳盛屯集团有限公司承诺在业绩承诺补偿期间届满时配合相关减值测试[152] - 若标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额），深圳盛屯集团有限公司需按协议以股票和现金对盛屯矿业补偿，优先股份补偿，不足部分现金补偿[155] - 深圳盛屯集团有限公司等多家公司及个人承诺与上市公司无实质性同业竞争，不参与构成竞争业务，获竞争商业机会通知上市公司并赋予优先选择权或让其收购相关业务资产，避免关联交易，必要时按原则公允定价并履行程序[155][157][161][167][170] - 深圳盛屯集团有限公司等承诺期限为长期，承诺时间为2009年8月20日[155][157][161][167][170] - 深圳盛屯集团有限公司承诺自2010年6月3日起长期与上市公司无实质性同业竞争，避免关联交易损害公司利益[173] - 深圳市泽琰实业发展有限公司承诺自2010年6月3日起长期与上市公司无实质性同业竞争，避免关联交易损害公司利益[175][179] - 姚娟承诺自2010年6月3日起长期与上市公司无实质性同业竞争，避免关联交易损害公司利益[179] - 姚雄承诺自2010年6月3日起长期与上市公司无实质性同业竞争，避免关联交易损害公司利益[182][185] - 深圳盛屯集团和姚雄杰承诺自2017年5月8日起36个月内不放弃对上市公司控股和实际控制地位[188] - 深圳盛屯集团、姚雄杰等承诺所认购2017年非公开发行股票过户起36个月内不转让[188] 收购四环锌锗情况 - 公司通过非公开发行股份及支付现金购买四环锌锗97.22%股权，盛屯集团转让50.12% [194] - 购买四环锌锗资产交易对价中向盛屯集团支付不超5.2亿元，其余用非公开发行股份支付[194] - 本次收购四环锌锗交易评估值20.94196亿元，作价21.38746亿元[197] - 四环锌锗2018 - 2021年末累计扣非净利润分别不低于1.4亿、3.4亿、6.0亿、8.6亿元[197] 担保情况 - 报告期内非子公司担保发生额和期末余额均为0 [200] - 报告期内对子公司担保发生额10.405631亿元，期末余额14.532764亿元[200] - 公司担保总额（含对子公司）为14.532764亿元[200] 控股股东诚信状况 - 报告期内控股股东和实际控制人诚信状况良好[191] 资产受限情况 - 截至报告期末，主要资产受限合计39.25亿元，包括货币资金、应收票据、存货等多项资产受限[75]