公司基本信息 - 公司股票简称中国天楹，代码000035，上市于深圳证券交易所[20] - 报告为中国天楹股份有限公司2019年半年度报告[173][176] - 报告期为2019年1月1日至2019年6月30日，上年同期为2018年1月1日至2018年6月30日[16] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入80.44亿元，上年同期8.63亿元，同比增长831.80%[26] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，上年同期0.87亿元，同比增长142.62%[26] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额7.82亿元，上年同期0.85亿元，同比增长815.07%[26] - 本报告期基本每股收益0.0938元/股，上年同期0.0646元/股，同比增长45.20%[26] - 本报告期末总资产415.75亿元，上年度末88.09亿元，同比增长371.96%[26] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产97.51亿元，上年度末32.39亿元，同比增长201.02%[26] - 加权平均净资产收益率本报告期为2.45%，上年同期为2.94%，同比下降0.49%[26] - 非流动资产处置损益为2,510,621.43元，计入当期损益的政府补助为7,866,759.50元，其他营业外收入和支出为 -2,500,582.11元，所得税影响额为1,969,199.71元，非经常性损益合计为5,907,599.11元[32] - 本报告期营业收入80.44亿元，上年同期8.63亿元，同比增长831.80%，因重大资产重组标的资产合并[77] - 本报告期营业成本68.65亿元，上年同期5.84亿元，同比增长1075.96%，因重大资产重组标的资产合并[77] - 本报告期销售费用1247.29万元，上年同期3067.97万元，同比减少59.34%，因公司加大销售成本控制[77] - 本报告期管理费用3.95亿元，上年同期8440.03万元，同比增长367.46%，因重大资产重组合并境外资产[77] - 本报告期筹资活动现金流净额34.18亿元，上年同期 - 4.20亿元，同比增长883.42%，因并购贷款增加约27.3亿元[77] - 城市环境服务营业收入41.1974641129亿元，同比增3086.06%，营业成本37.0282890125亿元，同比增3250.32%，毛利率10.12%，同比降4.41%[80] - 垃圾处理营业收入27.1583368928亿元，同比增677.80%，营业成本21.2039088663亿元，同比增938.70%，毛利率21.92%，同比降19.61%[80] - 环保设备及其他营业收入5.9635198517亿元，同比增54.99%，营业成本5.3179384583亿元，同比增97.62%，毛利率10.83%，同比降19.24%[80] - 中国地区营业收入7.7046068669亿元，同比降10.75%，营业成本4.7624501003亿元，同比降18.42%，毛利率38.19%，同比增5.81%[80] - 投资收益4522.916987万元，占利润总额比例11.11%，不具可持续性[81] - 货币资金本期末30.0675128237亿元，占总资产7.23%，上年同期末5.2482395946亿元，占比6.34%，比重增0.89%[85] - 应收账款本期末60.2601488003亿元，占总资产14.49%，上年同期末4.2624288862亿元，占比5.15%，比重增9.34%[85] - 长期借款本期末141.8138646834亿元，占总资产34.11%，上年同期末8.81789亿元，占比10.66%，比重增23.45%[85] - 报告期投资额为10,143,757,950.84元，上年同期投资额为476,058,249.70元，变动幅度2,030.78%[105] 业务线拓展与运营 - 公司完成收购Urbaser，业务转变为固废处理全产业链运营类企业[37] - 公司提供城市全场景垃圾分类解决方案和服务，推出“垃圾分类互联网+”新模式[38] - 公司打造城乡环卫智慧运营网络，提供城市废弃物全产业链系统解决方案和服务[39] - 公司智慧环境管理平台创建新型环境监控管理业务新模式[41] - 公司水务综合管理服务在西班牙和阿根廷全境开展，采取特许经营或受托运营模式[42] - 公司在垃圾焚烧发电领域构建世界一流处理处置链，采用“面向未来的蓝色垃圾焚烧厂”设计运营理念[43] - 公司资源循环利用基地构建“四位一体”综合处置基地，危险废物处置采用等离子体处置技术[44] - 欧洲规定废油回收率至少为95%，回收的废油再生率至少为65%，公司子公司Urbaser在工业废油再生利用业务领先[47] - 公司子公司Urbaser的燃料回收再利用业务处理船舶废油，形成高纯度燃料对外销售[49] - 报告期内公司完成重大资产重组，收购江苏德展100%股权，新增股份1,087,214,942股于2019年2月1日在深交所上市[53] - 收购完成后公司业务范围扩展至全球31个国家和地区[57] - Urbaser深耕综合固废管理领域30载[57] - 公司收购Urbaser后实现双方优势互补，发挥协同效应[59] - 公司拥有横跨固废管理全产业链的综合技术及工艺，处于世界领先水平[62] - 公司在“智慧环卫”领域研发并运用国际领先的整体解决方案[62] - 公司通过垃圾分选等技术结合实现“零垃圾”排放[62] - 截至2019年6月底，公司业务涉及31个国家和地区，营业收入80亿元，同比增长832%；净利润2.1亿元，同比增长143%；基本每股收益0.0938元，同比增长45%[67] - 2019年上半年公司先后签约多个国内外优质环保项目，报告期末至披露日也签署多个项目合同，全资子公司Urbaser在法国中标两个项目[68][71] - 并购Urbaser后，公司在多国运营项目达2000多个，其中垃圾处理项目400多个，年垃圾处理能力3000万吨，服务人口1亿多人，报告期EBITDA达16.5亿元[71] - 2019年上半年，天楹成套设备公司与多家公司签署合同，合同金额共计6472.0907万元[72] 公司资产与融资情况 - 公司境外固定资产规模为5,795,207,117.62，占公司净资产比重为55.60%；无形资产规模为6,439,134,020.76，占公司净资产比重为61.78%[54] - 公司取得渤海国际信托有限公司1亿元借款，以福州天楹连江县垃圾焚烧发电厂一期项目收益权质押[88] - 江苏天楹环保能源有限公司以子公司47套房产抵押，获平安银行10亿元综合授信，已贷款5亿元[89] - 苏州分行银行承兑汇票授信额度10,000万元，授信期限自2019年3月20日至2020年3月20日[94] - 子公司南通天楹建筑可再生有限公司取得南通农村商业银行营业部借款4,000万元，借款期限自2018年11月28日至2019年11月1日[94] - 子公司如东天楹环保能源有限公司与中信金融租赁有限公司融资，租赁物转让价款为40,000万元[95] - 子公司延吉天楹环保能源有限公司取得中国建设银行延边州分行基本建设贷款20,000万元[95] - 子公司莒南天楹环保能源有限公司抵押土地取得15,000万元流动资金贷款，抵押土地账面原值12,084,805.00元，账面价值11,255,481.64元[96] - 子公司太和县天楹环保能源有限公司抵押土地取得基本建设贷款16,000万元，借款到期日为2029年8月20日，抵押土地账面原值7,924,071.00元，账面价值7,454,618.01元[96] - 子公司辽源天楹环保能源有限公司与苏州金融租赁股份有限公司融资，租赁物转让价款为18,000万元[99] - 子公司滨州天楹环保能源有限公司与中信金融租赁有限公司融资，租赁物转让价款为30,000万元，抵押物评估价值为325,056,445.49元[99] 子公司经营情况 - 子公司Urbaser, S.A.注册资本1,635,319,284.08元，总资产15,449,312,453.71元，净资产5,512,189,686.08元，营业收入2,303,927,156.64元，营业利润669,864,001.06元，净利润622,789,272.08元[119] - 子公司如东天楹环保能源有限公司注册资本100,000,000.00元，总资产1,114,253,058.84元，净资产173,072,859.24元，营业收入82,889,529.09元，营业利润33,491,631.65元，净利润26,890,941.74元[119] 公司风险与应对措施 - 公司面临宏观经济形势变化风险，宏观经济波动可能影响垃圾供应量及政府投入，进而影响项目拓展及收入[122][124] - 公司面临行业竞争风险，固废处置行业竞争者增加，市场竞争激烈，垃圾处置费降低[125] - 公司境外全资子公司Urbaser欧元占总收入比重保持在70%左右，汇率波动或对其经营业绩带来风险[131] - 公司面临海外投资政治、资金、管理、汇率波动、海外经营盈利分红汇回国内法律政策变化等风险[126][127][128][129][132] - 公司应对措施包括拓展垃圾分类收运、建设循环经济产业园、坚守主业开拓市场、加强研发改造、加强管理等[133][134][136] 公司分红与承诺情况 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[141] - 公司在资产重组时所作承诺在2017年12月25日至2019年1月11日履行完毕[141] 公司重大决策与交易合规情况 - 公司最近三年及一期重大决策合法合规有效，不存在重大违法违规及未了结重大诉讼等情形[144] - 本次交易前公司建立规范法人治理结构和独立运营管理体制，与关联人保持独立[144] - 本次交易前公司关联交易履行公允决策程序，与控股股东等不存在同业竞争[144] - 本次交易符合上市公司重组实质条件，遵循提高资产质量等原则[144] - 公司就本次交易签署的协议合法有效，董事会召集、召开及表决程序合规[147] - 本次交易最终价格依据评估结果协商确定，是各方真实意思表示[147] - 本次交易已进行的信息披露符合规定，不存在应披露未披露事项[147] - 本次交易完成后公司将继续履行关联交易审议程序，不会损害股东权益[147] - 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更[147] - 公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形[147] 公司投资与股东情况 - 上市公司于2016年6月作为有限合伙人出资8.5亿元参与投资设立华禹并购基金[150] - 上市公司实际控制人夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹基金28%股权[150] - 本次交易完成后，中平投资、平安人寿、平安置业持有上市公司股份比例均超5%（不考虑配套募集资金影响）[150] - 全体董监高承诺2017年12月25日至2019年1月11日无减持上市公司股份计划[150] - 全体董监高承诺本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整[153] - 共青城等多家企业承诺最近五年内公司、企业主要管理人员无相关处罚、诉讼、立案等情况[153] - 全体董监高承诺近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形[153] - 全体董监高承诺不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件[150] - 全体董监高承诺最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚[150] - 全体董监高承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形[153] - 多家企业承诺取得江苏德展股权资金来源为自有或合法募集资金，无股份质押借款等情况，认购上市公司股份无代持等情形，承诺时间为2017年12月25日至2019年1月11日并履行完毕[156][159] - 中国平安人寿保险股份有限公司在中平投资出资30亿元，在江苏德展出资10亿元，资金分别来源于寿险传统高利率账户资金、保险资金分红账户资金[162] - 中国平安人寿保险股份有限公司保证在中平投资、江苏德展的出资不存在杠杆融资、结构化安排等情况，承诺时间为2017年12月25日至2019年1月11日并履行完毕[162] - 国同光楹等公司及个人承诺取得江苏德展股权资金为自有资金，来源合法合规，无杠杆融资等情形，承诺期为2017年12月25日至2019年1月11日[165] - 共青城聚美中和等企业承诺相关主体不存在因涉嫌本次交易内幕交易被立案调查等情形，承诺期为2017年12月25日至2019年1月11日[165] - 曜秋投资等公司、企业及个人承诺提供的本次交易相关信息真实、准确、完整和有效，承诺期为2017年12月25日至2019年1月11日[168] - 相关承诺履行时间为2017年12月25日至2019年1月11日[171][175] - 本次重组方案具备可行性和可操作性，构成关联交易，董事会审议和披露程序合规[177] - 本次重组选聘评估机构程序合规，评估机构具独立性，交易定价