公司基本信息 - 公司股票简称山西路桥，代码000755，上市于深圳证券交易所[13] - 公司选定的信息披露媒体为证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报，登载年度报告的指定网站为http://www.cninfo.com.cn，报告备置地点为公司证券管理部[15] 公司业务变更 - 公司2018年实施重大资产置换，主营业务由精细化工转变为高速公路管理与运营[17] - 2018年山西三维华邦集团将1.3041228亿股A股股份（占总股本27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团，控股股东变更为山西路桥建设集团[17] - 重大资产置换后公司业务变更为高速公路管理与运营，旗下高速公路收费里程共计79.188公里[35] - 公司以非公开协议转让方式转让三维邦海60%控股股权，完成多项股权置换[36] - 公司完成重大资产重组，撤销股票交易退市风险警示，名称更改为山西路桥股份有限公司，主营业务变为高速公路管理与运营[44] - 公司主营业务由精细化工转变为高速公路管理与运营[54] - 公司转让三维邦海60%股权，置出三维化工100%股权等，置入榆和高速公路100%股权[53] - 2018年公司实施重大资产置换，榆和高速成唯一全资子公司，运营高速公路收费里程79.188公里[82] - 2018年公司合并范围增加2户减少5户，置入榆和高速100%股权，置出多家公司股权[131] - 公司完成重大资产置换，置入榆和高速公司100%股权，置出粘合剂分厂等资产及三维国贸95%股权等[184][187] 财务数据 - 2018年营业收入为16.0683370514亿元，较调整后上年减少51.67%[19] - 2018年归属于上市公司股东的净利润为4851.052813万元，较调整后上年减少84.06%[19] - 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9677.960859万元，较调整后上年增长140.64%[19] - 2018年经营活动产生的现金流量净额为7.72亿元，较上年末增长19.92%[22] - 2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.1034元/股，较上年末下降84.06%[22] - 2018年末总资产为91.81亿元，较上年末减少17.97%[22] - 2018年归属于上市公司股东的净资产为10.46亿元，较上年末减少53.28%[22] - 2018年四个季度营业收入分别为7.36亿、3.11亿、2.49亿和3.11亿元[27] - 2018年四个季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 0.50亿、 - 0.91亿、0.39亿和1.50亿元[27] - 2018年非经常性损益合计为 - 4826.91万元[32] - 2018年公司实现营业收入16.06亿元，净利润0.46亿元，其中置出化工资产收入7.39亿元、净利润 -1.3亿元，置入榆和高速收入8.67亿元、净利润1.76亿元[44] - 2018年营业收入较2017年减少51.67%，高速收费行业收入86.72亿元、占比53.97%，化工行业收入73.97亿元、占比46.03%[47] - 高速收费行业毛利率59.13%，较上年同期减少21.92%；化工行业毛利率 -0.04%，较上年同期增加124.01%[49] - 2018年高速收费行业营业成本35.44亿元，占比32.38%，同比减少18.35%；化工行业营业成本73.99亿元，占比67.62%，同比减少68.08%[51] - 国内收入157.52亿元，占比98.03%，同比减少51.07%；国外收入3.16亿元，占比1.97%，同比减少70.12%[49] - 高速公路其他收入2.11亿元，占比1.32%，同比增长810.32%；其营业成本514.91万元，同比增长1088.04%[49][51] - 2018年度纳入合并范围的子公司2户，合并范围比上年度增加2户、减少5户[52] - 前五名客户合计销售金额4.17亿元，占年度销售总额比例81.86%[55] - 前五名供应商合计采购金额6.08亿元，占年度采购总额比例86.57%[55] - 2018年销售费用386.55万元，同比减少87.11%；管理费用1.04亿元，同比减少67.21%；财务费用3.31亿元，同比减少28.01%；研发费用118.93万元，同比减少78.25%[59] - 2018年研发人员数量为0人，较2017年减少100%；研发投入金额410.77万元，较2017年减少94.95%[60] - 2018年经营活动现金流入小计16.84亿元，同比减少60.13%；经营活动现金流出小计9.12亿元，同比减少74.52%；经营活动产生的现金流量净额7.72亿元，同比增加19.92%[62] - 2018年投资活动现金流入小计2.06亿元，同比减少7.49%；投资活动现金流出小计731.47万元，同比减少94.88%；投资活动产生的现金流量净额1.99亿元，同比增加148.96%[62] - 2018年筹资活动现金流入小计1.50亿元，同比减少97.17%；筹资活动现金流出小计10.28亿元，同比减少81.13%；筹资活动产生的现金流量净额 -8.78亿元，同比减少515.70%[62] - 2018年现金及现金等价物净增加额9216.93万元，同比减少84.13%[62] - 货币资金为901,278,321.47元，占比9.82%，较上期增长2.45%[66] - 应收账款为58,867,950.68元，占比0.64%，较上期下降0.32%[66] - 存货为788,354.60元，占比0.01%，较上期下降1.24%[66] - 长期借款为4,753,998,113.97元，占比51.78%，较上期增长7.04%[66] - 无形资产为8,172,062,050.82元，占比89.01%，较上期增长12.51%[66] - 2018年归属于上市公司股东的净利润为4851.05万元，母公司净利润为 - 6932.17万元，本年度可供股东分配的利润为 - 97833.20万元[102] - 2016 - 2018年因可供股东分配的利润为负，均不进行利润分配和资本公积金转增股本[98] - 2018年现金分红金额为0元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为0%[99] - 2017年现金分红金额为0元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为0%[99] - 2016年现金分红金额为0元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为0%[99] - 2018年利润分配预案为每10股送红股数0股、派息数0元、转增数0股，股本基数为469264621股[100] 公司聘请机构 - 公司聘请中天运会计师事务所为会计师事务所，签字会计师为胡文勇、苏小慧[18] - 公司聘请中德证券有限责任公司为财务顾问，持续督导至2019年12月31日，主办人为左刚、王文奇[18] - 境内聘任中天运会计师事务所，报酬169.8万元，审计服务连续年限2年[132] - 因重大资产重组聘请中德证券和西部证券为财务顾问，支付财务顾问费1450万元[132] 公司核心竞争力 - 公司核心竞争力体现在资本运作、路产优良和管理经验三方面[37] 公司经营措施 - 2018年上半年榆和高速经营下滑，公司通过专项行动提质增效[44] - 公司完成第七届董事会、监事会和经理层换届，建立健全公司制度及内控体系[44] 行业前景与公司规划 - 国内高速公路网络密度未完全形成，未来仍有发展空间，但存在诸多不确定因素[84] - 山西交控集团旗下5000余公里未证券化高速公路为公司带来市场空间[85] - 公司将加快资本运作，推进后续优质高速公路资产注入，打造资本运作平台[85] - 2019年公司将加大资本运作，推进高速公路资产注入，加强经营管理[86] - 2019年公司要确保榆和高速安全稳定运营，坚持依法治企[89] 公司风险因素 - 宏观及区域经济变动可能使通行费收入下降，影响公司业绩[90] - 通行费收费标准调整取决于政策和审批，或影响公司经营业绩[90] - 高速运营维护、自然灾害等运营风险可能致通行费减少、成本增加[91] 公司应对措施 - 公司将采取加强运营管理等措施降低客观因素对运营收入的不利影响，如提高站区通行效率、错峰养护等[92] 业绩承诺 - 山西路桥建设集团承诺榆和公司2018 - 2020年度扣非后归母净利润分别不低于18320.80万元、17765.21万元和20203.58万元[104] - 若拟置入资产2018年12月31日前交割，补偿期限为2018 - 2020年度；若未完成，业绩承诺期顺延一年[104] - 山西交通控股集团承诺36个月内，满足条件的高速公路权益将注入上市公司[104][106] - 平定至阳曲、灵丘至山阴、平遥至榆社高速盈利能力较好，满足条件将优先注入[106] - 榆和高速2018年预测业绩18320.8万元，实际业绩17600万元，未达预测原因是收入减少[124] - 路桥集团承诺榆和高速2018 - 2020年扣非后归母净利润分别不低于18320.80万元、17765.21万元和20203.58万元[124] - 榆和公司2018年归母净利润176000170.54元，未达业绩承诺差额7207829.46元，路桥集团需现金补偿19015965.05元[125] 公司相关承诺 - 山西国有资本投资运营等公司承诺减少和规范与上市公司的关联交易[106] - 山西三维华邦集团承诺目前及未来不参与高速公路运营相关业务[106] - 山西交通控股集团等承诺目前及未来不参与与上市公司构成竞争的行为，确定上市公司为集团高速公路资产唯一上市平台[108] - 山西国有资本投资运营等承诺在上市公司获取高速公路运营资产后36个月内，条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作[108] - 山西三维集团及全体董监高保证报告书内容真实、准确、完整，承担相关法律责任[108][110] - 山西三维集团不存在内幕交易及相关规定不得参与重组的情形[110] - 山西国有资本投资运营等公司为重组提供或披露的信息真实、准确、完整，承担法律责任，不存在内幕交易等情形[110] - 山西路桥建设集团承诺重组期间及完成后36个月内，上市公司出现流动性问题，以低息或无息借款提供资金支持[110] - 山西三维华邦集团和山西省路桥集团承诺2018年12月前将上市公司化工业务置出，路桥集团将榆和高速置入上市公司以减少关联交易[112] - 山西路桥建设集团承诺因榆和高速（一期）延迟验收致榆和公司损失将给予补偿[112] - 山西路桥建设集团承诺协助榆和公司完善土地、房产产权登记，承担权属瑕疵造成的损失[112] - 山西三维华邦集团和山西省路桥集团承诺减少与上市公司关联交易，按公平原则进行必要关联交易[112][114] - 山西三维华邦集团和山西省路桥集团承诺避免同业竞争，将竞争商业机会让予上市公司[114] - 山西路桥集团和山西三维华邦集团承诺为重组提供真实准确完整信息[114] - 山西路桥集团和山西三维华邦集团承诺保持上市公司人员独立，高级管理人员专职任职[114] - 山西路桥集团和山西三维华邦集团承诺保持上市公司资产独立完整[114] - 山西省国有资本投资运营有限公司承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立[115] - 山西省国有资本投资运营有限公司承诺为重组提供信息真实准确完整，无内幕交易[115] - 山西路桥集团有限公司和山西三维华邦集团有限公司相关人员承诺无内幕交易[116] - 国投运营董事、监事、高级管理人员承诺为重组提供信息真实准确完整，无内幕交易[116] - 上市公司财务独立包括建立独立部门和核算体系、独立开户等[115][116] - 上市公司业务独立需拥有独立经营资产等，避免同业竞争[115][116] - 关联交易按市场化原则和公允价格操作并履行程序及披露义务[115][116] - 上市公司机构独立要建立健全法人治理结构，相关主体独立行使职权[115][116] - 上市公司资产独立完整，无资金资产被占用，住所独立[115][116] - 上市公司人员独立包括高管专职任职，劳动人事工资管理独立[115] - 山西省国有资本投资运营有限公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内，条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作[118] - 山西三维华邦集团有限公司承诺在资产出售交割日起六个月内解决因受让资产产生的对山西三维的债务资金占用问题[118] - 山西三维华邦集团有限公司承诺处理山西三维环保问题产生的全部相关支出由其承担[120] 资产转让 - 2018年8月6日出售粘合剂分厂等资产，交易价格66,802.05万元[75] - 2018年4月12日出售三维邦海石化工程有限责任公司60%股权，交易价格为0元[77] - 2018年8月6日出售山西三维国际贸易有限公司95%股权等，交易价格4,278.68万元[77] - 转让三维邦海60%股权，账面价值 -2,583.02万元，评估价值 -2,582.89万元，转让价格0万元[187] - 转让山西三维国际贸易等公司股权及相关资产，账面价值6,955万元，评估价值4,278.68万元，转让价格4,278.68万元[187] - 公司持有的粘合剂分厂等资产及负债，账面价值47,786.71万元，评估价值66,802.05万元，转让价格66,802.05万元[18