公司基本信息 - 公司股票简称山西路桥，代码000755，上市于深圳证券交易所[15] - 公司法定代表人为杨志贵，注册地址在山西省洪洞县赵城镇，办公地址在山西省太原市高新区高新街17号环能科技大厦12层[15] - 公司选定的信息披露媒体为证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报，登载年度报告的指定网站为http://www.cninfo.com.cn [17] - 公司聘请的会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为胡文勇、苏小慧[20] - 报告期为2020年1月1日 - 2020年12月31日[12] 公司历史变更 - 2018年公司实施重大资产置换，主营业务由精细化工转变为高速公路管理与运营[19] - 2018年山西三维华邦集团有限公司将持有的公司130412280股A股股份（占总股本27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司，控股股东变更为山西路桥建设集团有限公司[19] - 2018年10月22日，三维华邦将其持有的上市公司130412280股股份无偿划转给路桥集团，不再是控股股东[109] 董事会与会议情况 - 董事王春雨因出差未亲自出席审议本次年报的董事会会议，被委托人为高在文[4] 重大资产重组 - 截至报告披露日，重大资产重组事宜正在推进，尚需中国证监会核准，结果存在不确定性[4] - 2020年公司完成年初既定经营目标，8月11日停牌筹划重组，12月22日将重组方案上报中国证监会，2021年2月底完成证监会一次反馈意见答复[40] - 山西交通控股集团有限公司承诺在注入榆和高速100%股权方案实施完毕后36个月内，启动满足条件的高速公路权益注入上市公司的重组工作，公司正筹划发行股份购买平榆高速公司100%股权并募集配套资金，已报中国证监会审核[105] - 高速集团拟将平榆高速公司100%股权卖给上市公司，公司同时募集配套资金[111] - 山西高速集团已于2020年12月8日完成平榆公司注册[127] - 山西高速集团实缴平榆公司全部注册资本171,530万元，于2020年补缴30,270万元[129] - 山西高速集团通过重组取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不转让，特定情况锁定期自动延长6个月[129][131] - 平榆高速约1.2392公顷（18.588亩）附属设施用地未取得权属证书，承诺2021年12月31日前办理[131] - 平榆高速房屋建筑物等设施未办理权属证书，保证在政策明确之日起三年内办理[131] - 2020年8月11日公司启动重大资产重组，拟购平榆公司100%股权并募集配套资金[192] 财务状况 - 2020年营业收入6.35亿元，较2019年减少28.19%；归属于上市公司股东的净利润为-5041.66万元，较2019年减少133.65%[22] - 2020年末总资产81.34亿元，较2019年末减少4.89%；归属于上市公司股东的净资产11.65亿元，较2019年末减少4.15%[22] - 2020年经营活动产生的现金流量净额4.84亿元，较2019年增加1.09%[22] - 2020年基本每股收益和稀释每股收益均为-0.1074元，较2019年减少133.64%[22] - 2020年加权平均净资产收益率为-4.24%，较2019年减少17.60%[22] - 货币资金比年初减少34.24%，因疫情影响通行费收入减少[36] - 其他应收款比年初减少82.02%，因撤销省界收费站收回备用金和收到路赔款[36] - 存货比年初增加144.93%，因2020年度养护物资增加[36] - 2020年营业收入6.35亿元，同比减少28.19%，营业成本3.73亿元，同比增加3.39%，毛利率41.27%，同比减少17.94%[48][50] - 高速公路特许经营项目收入6.03亿元，占比94.87%，同比减少29.00%；高速公路其他收入3255.14万元，占比5.13%，同比减少8.92%[48] - 前五名客户合计销售金额3240.35万元，占年度销售总额比例5.10%，其中关联方销售额占年度销售总额比例4.51%[53] - 2020年管理费用21984866.59元，同比减少13.59%；财务费用275194441.93元，同比减少11.63%[57] - 2020年经营活动现金流入小计720210702.61元，同比减少16.50%；现金流出小计236449455.41元，同比减少38.42%[58][59] - 2020年投资活动现金流出小计1467261.44元，同比减少99.47%；筹资活动现金流出小计616930899.37元，同比减少4.73%[59] - 2020年末货币资金318710256.81元，占总资产比例3.92%，较年初比重减少1.75%[62] - 2020年末应收账款131654855.16元，占总资产比例1.62%，较年初比重增加0.38%[62] - 2020年末无形资产7632112274.65元，占总资产比例93.83%，较年初比重增加1.41%[63] - 2020年末应付账款279221024.99元，占总资产比例3.43%，较年初比重增加0.45%[63] - 本报告期末货币资金受限金额为30万元，受限高速公路特许经营权资产余额为7629351881.81元[65] - 榆和高速2020年营业收入635063398.55元，营业利润 -8057145.05元，净利润 -5733150.85元[76] - 2020年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 - 50416584.23元，现金分红金额为0，占比0.00%[98] - 2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为149824101.50元，现金分红金额为0，占比0.00%[98] - 2018年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为48510528.13元，现金分红金额为0，占比0.00%[98] - 2020年归属于上市公司股东的净利润为 -5041.66万元，母公司净利润为 -4468.34万元，本年度可供股东分配的利润为 -106017.26万元，不进行利润分配和资本公积金转增股本[101] 利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以469264621股为基数，每10股派发现金红利0元，送红股0股，不以公积金转增股本[6][7] - 2018 - 2020年公司可供股东分配的利润分别为负，均不进行利润分配和资本公积金转增股本[97] 高速公路运营 - 公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里，主要为榆和高速[35] - 榆和高速为公司全资子公司，运营高速公路收费里程79.188公里，2020年运营成本与管理费用“双降”[75] - 1988 - 2019年我国高速里程复合增长27%，截止2019年底通车里程14.96万公里，日均交通量从2001年1.43万辆增至2019年2.8万辆[76] 公司核心竞争力 - 公司核心竞争力体现在资本运作、路产优良和管理高效三方面[37] 公司经营举措 - 创新营销吸引75辆货车行驶本路段，直接增收近10万余元，左权服务区4个充电桩投入运营，平整20余亩闲置土地开发药材种植实验基地，PQI由90.99提升到93.18[41] - 将榆和高速46.58亿存量贷款平均利率由5.23%下调至4.62%，审减专项工程预算费用633.73万元[42] - 对制度体系全面修订，制定多项党内制度，修订完善7项基本管理制度[42] - 全年合同法律审核率达100%，未发生安全环保责任事故[43] - 发挥党建引领作用，以“1235”党建工作项目为抓手开展“党建+”系列工作[46] - 积极推进高速公路资产证券化，全方位拓宽服务区增收渠道，加强成本管控和风险管理[40][41][42][43] - 公司将多方位降低养护管理成本，拓宽费源增收外部渠道，加强部门联动协作提升道路通行能力[90] - 公司将开展风险防控和隐患排查治理专项行动，深化外单位合作，构建应急管理体系[91] - 公司将建立常态化疫情防控工作机制，落实防控责任，动态调整防控措施[91] - 公司严格执行养护维修计划审批流程，加强物资管理，对部分材料进行回收利用[87][90] 公司发展战略与计划 - 公司发展战略是以高速公路投资运营为核心，交通科技等为支撑，打造“国内一流的大型综合交通类上市公司”[79] - 2021年经营计划包括提升资产证券化、经营管理、公司治理、安全管控、担当实干、引领保障能力[80][81] 公司面临风险 - 公司可能面对宏观及区域经济变动、产业政策、其他交通方式分流、自然灾害及不可抗力风险[82][83][84][85] - 2012年起重大节假日7座及以下小型客车高速公路免费，2020年2月17日起至疫情结束所有收费公路免收车辆通行费，政策影响公司高速公路通行费收入和业绩[86] 业绩承诺与补偿 - 2019年路桥集团应向上市公司现金补偿19015965.05元，通过抵扣应付未付现金对价完成补偿，2019年榆和公司实现扣非后净利润185527916.88元，完成业绩承诺[106] - 受疫情影响，公司与路桥集团协商将榆和高速业绩承诺期由2020年度调整为2021年度[107] - 2018 - 2020年山西路桥集团榆和高速公路有限公司预测业绩分别为18,320.8万元、17,765.21万元、20,203.58万元[134] - 2018 - 2020年山西路桥集团榆和高速公路有限公司实际业绩分别为17,600.02万元、18,552.79万元、 - 658.63万元[134] - 2018年山西路桥集团榆和高速公路有限公司未达预测业绩是因收入减少[134] - 2020年山西路桥集团榆和高速公路有限公司未达预测业绩是受新冠疫情及国家免收通行费政策影响[134] - 2018 - 2020年榆和高速扣非后归母净利润承诺分别不低于18320.80万元、17765.21万元和20203.58万元，若未完成路桥集团需补偿[135] - 2020年榆和公司扣非后归母净利润为 - 658.63万元，业绩承诺期拟由2020年度调整为2021年度，2021年扣非后净利润预计不低于22290.32万元[136] 相关承诺事项 - 山西国有资本运营有限公司等公司承诺减少和规范关联交易，若违反将赔偿上市公司损失，承诺函有效期至不再是控股股东或公司终止上市[107] - 三维华邦承诺避免同业竞争[107] - 路桥集团、交控集团承诺公司及控制企业不会参与与上市公司构成竞争的行为，确定上市公司为集团高速公路资产唯一上市平台[109] - 山西国有资本承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内筹划发行股份购买资产，目前已报中国证监会审核[109][111] - 三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国运承诺为重组提供或披露的信息真实、准确、完整[112] - 路桥建设集团承诺重组期间及完成后36个月内，若上市公司有流动性问题，将以低息或无息借款提供资金支持[112] - 路桥集团榆和高速公路有限公司承诺为重组提供的信息和文件真实、准确、完整[112] - 山西路桥建设集团等公司承诺为重组提供或披露的信息真实、准确、完整，承担个别和连带法律责任[116,119] - 山西路桥建设集团等公司承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立[117] - 山西路桥建设集团等公司承诺不存在内幕交易情况，不参与不得进行的重大资产重组[119] - 山西路桥建设集团等公司承诺不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不损害其他股东权益[116] - 山西路桥建设集团等公司承诺控制的企业不从事与上市公司竞争的业务，有竞争机会让予上市公司[116] - 若重组信息涉嫌虚假等被调查，山西交通控股等公司将暂停转让上市公司权益股份[119] - 若重组信息存在问题致投资者损失，山西交通控股等公司将依法承担赔偿责任[119] - 公司承诺提供的重组相关信息和文件真实、准确、完整，承担相应法律责任[121] - 公司不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形[121] - 相关集团公司承诺重组完成后减少和规范与上市公司的关联交易[123] - 相关集团公司作出保持上市公司独立性的承诺[125] - 相关集团公司作出避免同业竞争的承诺[126] - 相关集团公司作出摊薄即期回报采取填补措施的承诺[127] - 山西路桥建设集团等公司作出股份锁定18个月的承诺[127] 会计政策与报表情况 - 公司于2020年1月1日起执行新收入准则并变更相关会计政策[139] - 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况[140] - 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况[141] 审计与顾问费用 - 现聘任境内会计师事务所为中天运会计师事务所，报酬69.5万元，审计服务连续年限4年；聘请其为内控审计会计师事务所，报酬29.5万元；聘请中德证券为财务顾问，支付费用100万元[143] 法律诉讼 - 赵红梅、陈建华等488人诉山西路桥证券虚假陈述责任纠纷，涉案金额5921.45万元，442起已开庭审理并判决，43起未判决，3起已撤诉，公司需赔偿原告2463.86万元[146] - 邢台旭阳煤化工案公司需支付违约金3000万元、律师费50万元，山西三维化工承担补充赔偿责任[148] - 山西陆合远中案公司分期支付原告1954.18万元，案件已履行完毕[148] - 河南长兴长垣分公司案公司承担422.91万元清偿责任，案件已履行完毕