公司基本信息 - 公司股票简称山西路桥，代码000755，上市于深圳证券交易所[17] 公司业务与控股股东变更 - 2018年公司主营业务由精细化工转变为高速公路管理与运营[21] - 2018年公司控股股东由山西三维华邦集团有限公司变更为山西路桥建设集团有限公司[21] - 2021年公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买平榆高速100%股权，交易完成后山西省高速公路集团有限责任公司成为控股股东[21] 公司收购事项 - 2021年8月公司完成发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司100%股权，平榆公司完成工商变更登记[24] - 公司完成收购平榆高速100%股权，构成同一控制下企业合并[30] - 2021年公司完成重大资产重组，财务报表合并范围新增山西平榆高速公路有限责任公司[49] - 收购山西平榆高速公路有限责任公司，投资29.23亿元，持股100%，本期投资盈亏2.10亿元[66] - 上市公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行8.57亿股股份，购买山西平榆高速公路有限责任公司100%股权，2021年8月2日完成过户手续[198] 公司聘请机构 - 公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计[22] - 公司聘请中德证券有限责任公司为财务顾问，持续督导期为2021.8.2 — 2022.12.31[22] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] 公司财务数据 - 2021年营业收入16.62亿元，较上年调整后增长52.67%[25] - 2021年归属于上市公司股东的净利润4.06亿元，较上年调整后增长403.49%[25] - 2021年末总资产134.39亿元，较上年末调整后下降7.03%[25] - 2021年末归属于上市公司股东的净资产41.03亿元，较上年末调整后增长27.35%[25] - 2021年四个季度营业收入分别为3.71亿、4.28亿、4.24亿和4.38亿元[30] - 2021年非经常性损益合计1.37亿元，2020年为 - 0.97亿元，2019年为1.98亿元[33] - 2021年加权平均净资产收益率为11.46%，较上年调整后增长15.68%[25] - 2021年公司营业收入16.62亿元，同比增长52.67%，营业成本7.28亿元，同比增长2.54%，毛利率56.18%，同比增加21.42%[44][45][48] - 高速公路特许经营权项目收入16.41亿元，占比98.78%，同比增长55.84%；高速公路其他收入2019.35万元，占比1.22%，同比减少42.49%[44] - 前五名客户合计销售金额20126195.49元，占年度销售总额比例1.21%[50] - 前五名供应商合计采购金额95672032.31元，占年度采购总额比例71.59%[50][52] - 2021年管理费用56263612.98元，同比增长52.50%；财务费用391542100.17元，同比减少19.20%[54] - 2021年经营活动现金流入小计1859380819.76元，同比增长2.58%；现金流出小计447085970.83元，同比减少4.99%[55] - 2021年投资活动现金流出小计460262416.56元，同比增长44.69%；现金流量净额-460262416.56元，同比减少44.69%[55] - 2021年筹资活动现金流入小计9097156839.00元，同比增长2159.04%；现金流出小计10413631941.60元，同比增长943.37%[55] - 2021年末货币资金763024141.56元，占总资产比例5.68%，较年初减少364742170.23元[60] - 2021年末长期借款7362770000.00元，占总资产比例54.79%，较年初减少3.68%[60] - 本报告期末货币资金受限金额为500元，2021年12月31日无形资产受限资产净值为12422575889.74元[62] - 报告期投资额为29.23亿元，上年同期为0，变动幅度100%[66] - 2021年非公开募集资金总额4.80亿元，本期已使用4.13亿元，累计使用4.13亿元，尚未使用0.48亿元[70] - 偿还借款承诺投资4.00亿元，截至期末累计投入4.00亿元，投资进度100%[76] - 补充流动资金承诺投资5999.73万元，截至期末累计投入1288.12万元，投资进度21.47%[76] - 募集资金实际到账4.60亿元，净额为4.60亿元，截止2021年底余额为4818.94万元[72] - 存储累计利息及银行手续费107.34万元，其中利息收入107.39万元，银行手续费0.05万元[72] 公司业务情况 - 公司从事高速公路管理与运营，旗下高速公路资产收费里程共计162.254公里[37] - 重组完成后公司总股本由4.69亿股增至14.67亿股，高速公路运营收费里程由79.188公里提升至162.254公里[40] - 山西路桥榆和高速公路有限公司营业收入8.82亿元，营业利润2.87亿元，净利润2.51亿元，注册资本13.5亿元，总资产76.35亿元，净资产17.66亿元，收费里程79.188公里[83] - 山西平榆高速公路有限责任公司营业收入7.80亿元，营业利润2.39亿元，净利润2.10亿元，注册资本20.18亿元，总资产58.24亿元，净资产22.67亿元，收费里程83.066公里[83] - 公司通过发行股份购买资产取得山西平榆高速公路有限责任公司，增强了资产和收入规模，提升了盈利能力和抗风险能力[83] - 榆和公司2021年完成通行费收入目标，建设光伏发电项目，进入电力市场化交易[83][85] - 平榆公司2021年完成通行费收入目标，建设“原生态绿色走廊”项目，推进服务区提质升级，置换贷款降低利率[83][85] 公司发展与风险 - 行业上市公司向智能化高速公路运营方向发展，公司面临收费管理体制机制改革等挑战[36] - 公司企业愿景是打造“国内一流的大型综合交通类上市公司”，进入国内高速公路上市企业“第一梯队”[87] - 公司战略定位是以交通基础设施投资、运营为主业，推进产业结构调整，形成协同发展格局[87] - 公司未来发展思路要实现“五个转变”，包括经营模式、运营管理、产业领域、投资方向和融资模式的转变[87] - 公司面临宏观及区域经济变动、产业政策、自然灾害及其他不可抗力、后疫情时代等风险[87] - 公司应对风险的措施包括加强政策学习、提升公路服务质量、推进智慧高速公路建设、提高风险防范意识[89][90] 公司运营举措 - 公司通过多种方式降低财务费用，资产负债率持续下降，全年节省运营成本140余万元[41] - 公司2021年底前完成和顺服务区南北区两座LNG加气站主体工程建设任务[41] - 公司在团雾易发路段安装“雾区引导防撞系统”，提升保畅能力[41] - 公司全年未发生生产安全和交通安全责任事故，安全生产形势稳定[41] - 公司实施“党建强企”战略，开展系列党建活动，提升党建引领力[42] 公司治理与规范 - 公司严格按相关法律法规完善内部法人治理结构，开展国企改革三年行动[98] - 公司股东大会由董事会召集召开，采用现场和网络表决结合方式，聘请律师见证[98] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，无担保及非经营性资金占用[98] - 公司董事会、监事会依法规范运作，董事、监事履职尽责[99] - 公司董事会下设薪酬与考核委员会，建立绩效考评和激励约束机制[99] - 公司加强信息披露，指定专人负责，通过多种方式与投资者交流[101] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，有独立经营能力[102] - 公司业务独立，主营高速公路运营管理，无实质性同业竞争，关联交易公平[103] - 公司资产完整，独立于控股股东，产权关系明确，无资产资金占用[104] - 公司在人员、财务、机构方面均做到独立管理和运作[105][106][107] - 公司不存在同业竞争情况[108] - 2020年年度股东大会投资者参与比例为45.93%，召开日期为2021年06月29日，披露日期为2021年06月30日[109] - 2021年公司召开了11次董事会会议，如第七届董事会第二十二次会议于2021年1月22日召开[128][129] - 独立董事姚小民、肖勇、安燕晨本报告期应参加董事会次数均为10次，现场出席1次，通讯方式参加9次，出席股东大会次数均为1次[130] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议，董事对公司有关建议被采纳[131][132] - 提名委员会在2021年召开3次会议，审议聘任总经理、财务总监、副总经理议案[134] - 薪酬与考核委员会在2021年召开2次会议，审议高级管理人员薪酬管理办法和2020年度薪酬议案[134] - 审计委员会在2021年召开4次会议，进行年度审计审前、审中、审终沟通会[134] - 战略委员会在2021年召开1次会议，审议《关于调整本次重大资产重组》[134] - 山西平榆高速公路有限责任公司发行股份购买资产整合计划已完成[147] - 财务报告和非财务报告重大缺陷及重要缺陷数量均为0个[150] - 2021年公司按照相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内控审计报告意见类型为标准无保留意见[153] - 公司自查发现未建立专门董事会秘书工作制度等问题，已制定相关制度并完成换届等整改[154][155] 公司人员情况 - 董事长袁清茂于2022年01月09日离任，原因是工作变动[110][116] - 李武军于2021年01月22日不再担任常务副总经理，改任总经理[116] - 李武军现任山西路桥股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理[118] - 刘安民现任山西路桥股份有限公司董事、山西交通建设监理咨询集团有限公司资深专员[118] - 高在文现任山西省经济建设投资集团有限公司党委专职副书记、副董事长，山西路桥股份有限公司董事[118] - 王春雨现任华新燃气集团董事会工作部部长、战略投资部部长，山西路桥股份有限公司董事[118] - 姚小民现任山西财经大学教授，山西路桥股份有限公司独立董事[118] - 肖勇现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，山西路桥股份有限公司独立董事[118] - 安燕晨现任山西华炬律师事务所律师/合伙人，山西路桥股份有限公司独立董事[118] - 郜勇刚现任山西交通控股集团有限公司审计部部长，山西路桥股份有限公司监事会主席[118] - 丰裕军现任山西路桥股份有限公司监事[118] - 王鹏飞现任山西路桥建设集团有限公司党委办公室负责人，山西路桥股份有限公司监事[118] - 2021年公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为258.92万元，其中李武军38.24万元，刘安民19.68万元，肖勇和姚小民各6万元等[124][125] - 2012年公司独董津贴由3000元/月增加至5000元/月[123] - 报告期末在职员工数量合计639人，其中母公司38人，主要子公司601人[138] - 员工专业构成中生产人员372人、技术人员81人、财务人员13人、行政人员173人[138] - 员工教育程度方面，研究生及以上7人、本科241人、大专320人、其他71人[140] 公司制度建设 - 2021年公司新增及修订各类规章制度共计15项[146] 公司环保情况 - 公司及其子公司不属于重点排污单位，2021年度未发生环境污染事件[158][159] - 榆和公司生活污水用设备处理达标后利用或排放，平榆公司各站区生活污水系统改造工程2019年11月9日投入运行[159] - 榆和公司相关路段环境影响报告书获批复，部分路段通过竣工环保验收或备案[160] - 平榆公司相关路段环境影响报告书获批复，通过竣工环保验收，取得多个加油站项目环评报告表及取水许可证[161] - 2017年10月19日，和榆高速公路环境突发事件应急预案在晋中市环境保护局完成备案[162] - 2021年10月起，公司委托山西寰源润晟环保科技有限公司对榆和公司运营期环境进行定期监测[163] 公司社会责任 - 榆和公司光伏发电项目建成后年均发电量约445万kW•h，预计年节约电费24万元[165] - 平榆公司2021年组织职工开展2次送温暖、献爱心活动，累计捐款14450元[169] - 报告期内公司完成302人技能提升在线培训[169] - 报告期内公司未开展巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴相关工作[170] 公司运营保障 - 2021年6月1日起，不停车中心按新流程结算平榆高速、榆和高速通行费相关款项，承诺长期正常履行中[174] - 公司持续开展隧道提质、桥梁安全防护、连续长陡下坡专项提质行动保障道路安全畅通[166] - 公司全年未发生一般及以上安全生产责任事故[167] - 左权服务区建设投运4个充电桩位，和顺服务区LNG加气站项目开工建设[167] 相关方承诺 - 山西交通控股集团承诺交易完成后不非经营性占用上市公司资金，若占用平榆、榆和公司款项，30天内按同期银行贷款利息3倍赔偿[176] - 山西省高速公路集团承诺交易完成后不非经营性占用上市公司资金，若占用在30日内返还并按LPR3倍赔偿[178] - 山西省高速公路集团保证交易获的对价股份优先用于业绩补偿，业绩补偿义务履行完毕前不减持[178] - 山西省高速公路集团承诺若平榆公司涉诉案（2020）豫民再144号造成损失，终审判决生效两月内足额补偿[178] - 山西路桥建设集团重组完成18个月内不转让重组前持有的上市公司股份[178] - 山西省高速公路集团重组取得的上市公司