公司基本信息 - 公司主营业务包括旅游服务管理、航空食品及铁路配餐，项目投资与资产管理[24] - 公司控股股东为海航旅游集团有限公司[24] - 公司注册地址为宝鸡市渭滨区经二路155号，办公地址为北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层[19] - 公司股票代码为000796，股票简称为凯撒旅游，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[19] - 公司年度报告备置地点为海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会办公室[21] - 公司聘请的会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）[25] - 公司聘请的财务顾问为中国国际金融股份有限公司[25] 财务表现 - 2018年营业收入为81.8亿元，同比增长1.67%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为1.94亿元，同比下降12.03%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为2.26亿元，同比下降54.55%[26] - 2018年末总资产为60.99亿元，同比增长0.36%[29] - 归属于上市公司股东的净资产为22.17亿元，同比增长10.04%[29] - 2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.18亿元[32] - 2018年非经常性损益项目合计为2194.22万元[36] - 公司2018年实现营业收入81.80亿元，同比增长1.67%，归属于上市公司股东的净利润1.94亿元，同比下降12.03%[67] - 公司旅游服务实现收入70.15亿元，同比增长0.23%[67] - 2018年公司营业收入合计为8,179,620,906.93元，同比增长1.67%[83] - 2018年航空配餐及服务业务营业收入为890,095,070.48元，同比增长6.35%，毛利率为42.69%，同比增长1.26%[85] - 2018年旅游服务业务营业收入为7,014,555,464.19元，同比增长0.22%，毛利率为13.34%，同比下降0.61%[85] - 2018年北京地区营业收入为4,488,522,596.05元，同比增长7.54%，毛利率为17.81%，同比增长1.53%[88] - 2018年航空配餐及服务业务原材料成本为337,390,658.55元，同比增长4.65%，占营业成本比重为5.04%[89] - 2018年旅游服务业务大交通成本为3,094,469,323.13元，同比下降1.26%，占营业成本比重为46.19%[89] - 2018年旅游服务业务地接费成本为2,562,784,538.68元，同比增长4.87%，占营业成本比重为38.25%[89] - 公司2018年非同一控制下企业合并中，以20,000.00元现金收购重庆全沃会议展览服务有限公司100%股权，购买日至期末被购买方的收入为57,000.00元，净利润为5,243.82元[92] - 公司2018年处置北京旭日旅行社有限公司70%股权，丧失控制权时点的确定依据为实质权利变更，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为93,455.85元[93] - 公司2018年前五名客户合计销售金额为837,310,236.53元，占年度销售总额的10.24%，其中关联方销售额占年度销售总额的7.82%[97] - 公司2018年前五名供应商合计采购金额为2,666,781,210.95元，占年度采购总额的39.81%，其中关联方采购额占年度采购总额的36.42%[97] - 公司2018年销售费用为722,459,623.91元，同比增长16.16%；管理费用为251,849,087.02元，同比下降9.86%；财务费用为112,091,105.03元，同比增长19.61%[100] - 公司2018年经营活动产生的现金流量净额为226,148,422.27元，同比下降54.55%，主要原因是职工薪酬上涨17%，预付款上升14%，应付票据及应付账款下降13%，预收款项下降9%[101][102] - 公司2018年投资活动现金流入为17,012,350.77元，同比下降97.07%，主要原因是2017年出售5亿元可供出售金融资产引起大额投资活动现金流流入[102] - 公司2018年投资活动现金流出为986,701,959.82元，同比上升625.66%，主要原因是2018年利用闲置资金购买理财产品引起大额投资活动现金流流出[102] - 公司2018年筹资活动现金流入为435,888,371.94元，同比下降78.91%，主要原因是2017年发行7亿元公司债导致2017年筹资现金流入额较大[102] - 公司2018年筹资活动现金流出为585,316,090.60元，同比下降71.35%，主要原因是2017年归还短期借款导致筹资现金流出额较大[102] - 货币资金从2017年的24.19亿元减少至2018年的15.27亿元，占总资产比例从39.79%下降至25.04%，减少了14.75个百分点[105] - 应收账款从2017年的10.55亿元减少至2018年的10.04亿元，占总资产比例从17.36%下降至16.46%，减少了0.90个百分点[105] - 存货从2017年的1084.35万元增加至2018年的1324.28万元，占总资产比例从0.18%上升至0.22%，增加了0.04个百分点[105] - 长期股权投资从2017年的1741.35万元增加至2018年的2339.58万元，占总资产比例从0.29%上升至0.38%，增加了0.09个百分点[105] - 短期借款从2017年的8.64亿元减少至2018年的7.15亿元，占总资产比例从14.22%下降至11.73%，减少了2.49个百分点[105] - 2015年募集资金总额为79,996.65万元，截至2018年已累计使用62,972.46万元，尚未使用17,024.19万元[112] - 2017年公开发行公司债券募集资金总额为70,000万元，截至2018年已累计使用69,548.25万元，尚未使用1.01万元[112] - 2018年期末受限货币资金包含浙江天天商旅货币资金269.72万元[107] - 国内营销总部项目累计投入35,679.85万元，占原计划投入金额的95.87%，实现销售收入5,417,663,612.21元，净利润73,698,455.87元[117] - 信息化+电商平台升级项目累计投入19,293.05万元，占原计划投入金额的68.03%，已完成前期系统设计、搭建等工作，ERP系统初步投入使用[120] - 体育旅游项目累计投入6,199.42万元，占原计划投入金额的75.18%，已全面推进全球范围内各大赛事票务代理销售权及相关体育旅游产品研发[120] - 户外旅游项目累计投入1,800.13万元，占原计划投入金额的29.16%，2018年相关产品收入为1,250万元，低于预期，公司决定终止该项目[117][120] - 偿还金融机构借款项目累计投入50,000万元，占原计划投入金额的100.00%[117] - 补充流动资金项目累计投入19,548.25万元，占原计划投入金额的97.74%[117] - 户外旅游项目税后投资回收期延迟2.57年，税后内部报酬率下降10.71个百分点，预期新增净利润不足千万元[121] - 公司决定终止户外旅游项目，并将剩余资金以流动资金方式投入支持出境游相关业务的发展[121] - 公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2018年7月3日归还[124] - 公司2018年度国内营销总部项目实现销售收入2,401,091,480.61元，净利润45,677,241.40元[124] - 公司募集资金总额为799,966,487.40元，实际募集资金净额为784,966,487.40元[124] - 公司本期投入募集资金192,576,004.88元，实际从募集资金专项账户支出166,416,967.52元[124] - 公司已累计投入募集资金总额629,724,592.64元，实际从募集资金专项账户累计支出440,460,089.77元[124] - 公司以0元转让首航假期20%股权，对主营业务和财务状况无不利影响[127] - 公司出售永安财产保险22,600,000股股份，交易价格为5,808.2万元[131] - 凯撒同盛子公司2018年营业收入为7,014,555,464.19元，净利润为142,535,273.73元[134] - 新华航食子公司2018年营业收入为356,025,217.73元，净利润为75,876,803.47元[134] - 武汉铁餐子公司2018年营业收入为262,626,843.41元，净亏损2,783,915.87元[134] 业务发展 - 公司营销及服务中心覆盖全球50余座城市的200余个高端商业中心或核心社区[40] - 公司拥有超过20,000种高端旅游产品，覆盖全球120多个国家和地区，涉及28个旅游主题[41] - 公司与80多家航空公司、11家全球性邮轮公司建立了深度合作关系，并在全球多个城市建立了旅游目的地接待公司[41] - 公司推出的"46天环南太平洋寻梦之旅"成为首个由旅行社独家包船、中国母港出发的环南太平洋航线[46] - 公司2018年推出子品牌"明智优选"，提供专属定制路线、1对1定制师服务等，覆盖全球上百个国家和地区的旅游资源[70] - 公司2018年推出"凯撒度假"子品牌，覆盖八大业务板块，包括精选自由行、机票、酒店等[73] - 公司2018年邮轮业务持续发展，联合歌诗达邮轮推出"环游世界53天—南太平洋寻梦之旅"，到访2大洲、15个国家及地区[73] - 公司2018年成为平昌冬奥会中国奥委会官方票务服务机构及接待服务供应商，成功为数千名观众提供服务[74] - 公司2018年入境游业务接待游客人次同比增长近200%，收入成倍攀升[76] - 公司2018年与美国旅游推广局及加利福尼亚旅游局达成战略合作，深度开发美国高端旅游产品[78] - 公司2018年食品业务收入11.53亿元，同比增长11.93%，新增29条航食服务航线和22条铁路配餐服务线路[79] - 2018年航空配餐及服务业务配餐量为3,781.15万份，同比增长3.85%，金额为89,009.51万元，同比增长6.35%[80] - 2018年铁路配餐及服务业务配餐量为1,043.27万份，同比增长312.41%，金额为26,262.68万元，同比增长36.12%[80] - 公司2018年荣获BrandZ™最具价值中国品牌100强等数十项奖项[62] - 公司2018年旅游服务收入中，公民零售业务占比67.10%，金额为470,698万元[68] - 公司2018年推出的"环游世界53天—南太平洋寻梦之旅"将于2019年起航，为中国与南太平洋岛国建立沟通桥梁[146] - 公司在2018年国际大型旅游展会ITB Berlin上发布了十二大"入境游"主题路线，涵盖文化、美食、户外、邮轮等领域[147] - 公司将进一步深挖新疆、云南、西藏、海南、三沙等地的旅游资源，打造亲子、游学、蜜月等特色主题的精品线路[147] - 公司将在2019年打造线下线上一体化的运营体系，提升客户服务满意度，并推动公司整体平台化转型[149] - 公司将通过信息化建设梳理并挖掘渠道价值，对在线预订平台、会员管理体系及售后管理体系等形成数字化管理[149] - 公司将不断提升"凯撒旅游"品牌影响力，优化丰富产品结构，做大做强子品牌，增强子品牌行业影响力和市场占有率[149] 风险与挑战 - 公司存在市场竞争加剧风险、质量控制风险、汇率波动风险、不可抗力风险等[8] - 公司面临市场竞争加剧风险，将采取加强上游资源整合、强化零售领先地位、研发差异化旅游产品等措施提高市场竞争力[150] - 公司面临汇率波动风险，2019年将继续开展外汇套期保值业务以规避外汇市场风险[152] - 公司面临不可抗力风险，将进一步加强安全管理，优化安全管理流程，完善安全管理措施[153] 行业背景 - 2018年中国旅游业综合贡献9.94万亿元，对国民经济的综合贡献达11.04%，旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%[45] - 2018年中国出境旅游市场为1.5亿人次，同比增长14.7%[45] - 2018年中国民航完成运输总周转量1026.4亿吨公里，旅客运输量6.1亿人次，同比分别增长11.4%、10.9%[47] - 2018年全国铁路行业固定资产投资完成8028亿元，国家铁路完成旅客发送量33.2亿人，同比增长9.2%[48] - 2018年全国航空运输总周转量1206.4亿吨公里，旅客运输量6.1亿人次，同比分别增长11.4%、10.9%[140] - 2019年民航发展主要预期指标是：运输总周转量、旅客运输量预计分别增长11.8%、11%，达1360亿吨公里、6.8亿人次[140] - 2018年全国铁路固定资产投资完成8028亿元，新开工项目26个[140] - 2018年底全国铁路营业里程达到13.1万公里以上，其中高铁2.9万公里以上[140] - 2018年全国铁路完成旅客发送量33.7亿人，同比增长9.4%[140] 未来战略 - 公司未来将继续以旅游业务为核心，快速拓展全球市场，倾力打造出境游全产业链服务运营商[141] - 公司将继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品质产品为核心，高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络[144] - 公司将持续拓展体育旅游、休闲度假游等细分旅游市场，并配套完善相关产品服务[145] - 公司将进一步夯实"渠道+产品+资源"的全产业链综合运营优势，通过存量转化、加大开发及成本控制等精细化运作方式实现稳健增长及健康发展[145] - 公司将继续围绕"丝绸之路"大IP，深入发掘陆地及海上丝绸之路沿线旅游资源，覆盖邮轮、高端团队游、户外、主题旅游等业务[146] 关联交易与承诺 - 公司2018年度日常关联交易存在部分超额现象，构成非财务报告内部控制重大缺陷[7] - 海航集团承诺不与其关联方签订《金融服务协议》，并保证不占用上市公司资金[166] - 海航商业控股有限公司和海航集团有限公司承诺保持上市公司独立性，包括人员、资产和机构的独立[166] - 海南航空承诺与上市公司及航食公司之间的关联交易价格不低于市场公允价格，且应收账款回款周期不超过6个月[169] - 海航旅游集团和凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司承诺2015-2017年标的公司净利润分别不低于16,180万元、20,840万元和25,370万元[172] - 标的公司2015-2017年实际净利润分别为17,495.75万元、21,228.58万元和24,548.50万元，2017年未达到承诺净利润，使用2015和2016年超额利润弥补后仍结余882.83万元[172] - 海航集团承诺减少与上市公司及其子公司的关联交易，并确保交易价格公允[175][178] - 海航集团承诺以上市公司为唯一旅行社业务运营平台，并协助其做大做强主营业务[178] - 海航集团下属6家公司与凯撒同盛存在同业竞争，已签署股权托管协议解决同业竞争问题[178] - 海航集团承诺在交易完成后48个月内关停大新华国际会议展览有限公司以解决同业竞争[181] - 海航集团承诺在交易完成后24个月内转让海南乐游、北京新旅国际和山西幸运乐游的控股股权[181] - 海航集团承诺在交易完成后24个月内关停海南美兰机场旅游服务和吉林省旅游集团天玛商务的旅行社业务[181] - 海航集团承诺避免与上市公司新增同业竞争，并将任何竞争性业务机会让与上市公司[181] - 海航集团承诺若违反同业竞争承诺，将无条件按公允价格将相关业务优先转让给上市公司[184] - 海航旅游集团承诺在交易完成后48个月内通过关停方式解决大新华国际会议展览有限公司的同业竞争问题[187] - 海航旅游集团承诺在交易完成后24个月内解决海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的同业竞争问题[187] - 海航旅游集团已与凯撒同盛签署股权托管协议，将涉及同业竞争的6家公司股权托管给凯撒同盛[187] - 海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机场旅游服务有限公司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司已完成承诺[187] - 海航旅游集团承诺在交易完成后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动[190] - 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司承诺在交易完成后避免与上市公司新增同业竞争[193] - 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司承诺将任何与上市公司产生竞争关系的业务机会让与上市公司[193] - 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司承诺若违反同业竞争承诺，将及时转让或终止相关业务[193] - 凯撒世嘉承诺在持有上市公司股权超过5%期间，优先转让或促成转让与上市公司竞争的业务，并赔偿因违反承诺造成的经济损失[196] - 陈小兵和马逸雯夫妇承诺不参与或支持与上市公司主营业务竞争的业务，并保证合法运用股东权利和经营管理