公司基本信息 - 公司为银亿股份有限公司，股票简称ST银亿，代码000981[1][2] - 公司股票简称为ST银亿，代码为000981，上市于深圳证券交易所[23] - 公司法定代表人为熊续强[23] - 董事会秘书为赵姝，联系地址为浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼，电话0574 - 87653687，传真0574 - 87653689，电子信箱000981@chinayinyi.cn[24] - 公司注册地址、办公地址及其邮政编码、网址、电子信箱报告期无变化[25] - 公司选定的信息披露报纸名称、登载半年度报告的中国证监会指定网站网址、半年度报告备置地报告期无变化[26] 报告发布信息 - 2019年半年度报告发布于2019年8月31日[3] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] 公司组织架构 - 公司有众多全资子公司和控股子公司，如东方亿圣、香港亿圣、比利时邦奇等[14][16] 报告审议相关 - 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议[6] 报告真实性保证 - 公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人李春儿保证财务报告真实、准确、完整[5] - 公司董事会、监事会及相关人员保证半年度报告内容真实、准确、完整，承担法律责任[5] 财务指标情况 - 本报告期营业收入38.61亿元，上年同期50.28亿元，同比减少23.20%[28] - 归属于上市公司股东的净利润为 -2.19亿元，上年同期6.83亿元，同比减少132.12%[28] - 经营活动产生的现金流量净额7.70亿元，上年同期13.54亿元，同比减少43.16%[28] - 基本每股收益 -0.0545元/股，上年同期0.1696元/股，同比减少132.13%[28] - 加权平均净资产收益率为 -1.52%，上年同期3.76%，下降5.28个百分点[28] - 本报告期末总资产350.39亿元，上年度末367.81亿元，同比减少4.73%[28] - 归属于上市公司股东的净资产143.30亿元，上年度末146.25亿元，同比减少2.02%[28] - 非经常性损益合计138.96万元，其中非流动资产处置损益 -1403.60万元，计入当期损益的政府补助2568.48万元[31][33] - 2019年1-6月公司营业收入38.61亿元，同比下降23.20%；归属于上市公司股东的净利润-2.19亿元，同比下降132.12%[50] - 2019年上半年公司营业收入38.61亿元，同比减少23.20%；营业成本30.92亿元，同比减少11.36%[60] - 销售费用6861.30万元，同比减少42.18%；管理费用5.26亿元，同比增加15.93%；财务费用3.61亿元，同比增加68.20%[60] - 所得税费用 -1.08亿元，同比减少164.62%；研发投入3.91亿元，同比增加4.62%[60] - 经营活动产生的现金流量净额7.70亿元，同比减少43.16%；投资活动产生的现金流量净额1.93亿元，同比增加[60] - 筹资活动现金流量净额为-5.56亿元，现金及现金等价物净增加额为4.06亿元，增加主要系上年同期股利分配金额较大所致[62] - 汽车零部件营业收入23.81亿元，同比降21.66%；房产销售营业收入9.96亿元，同比降36.07%；物业管理营业收入2.88亿元，同比增27.66%；其他业务营业收入1.97亿元，同比降4.17%[62] - 投资收益为-3984.72万元，占利润总额比例14.74%，主要系处置瑞欣置业股权所致[64] - 货币资金期末金额12.80亿元，占总资产比例3.65%，较上年同期末比重降0.38%[65] - 存货期末金额86.79亿元，占总资产比例24.77%，较上年同期末比重降8.66%，主要系房地产项目公司股权处置后不再纳入合并范围所致[65] - 固定资产期末金额41.49亿元，占总资产比例11.84%，较上年同期末比重增4.03%，主要系本期高端制造生产线及设备完工转入所致[65] - 长期借款期末金额15.80亿元，占总资产比例4.51%，较上年同期末比重降6.15%，主要系转至一年内到期的非流动负债所致[65] - 商誉期末金额60.26亿元，占总资产比例17.20%，较上年同期末比重增1.02%，主要系计提商誉减值准备所致[65] - 一年内到期的非流动负债期末金额58.28亿元，占总资产比例16.63%，较上年同期末比重增7.58%，主要系长期借款、应付债券转入所致[67] - 应付债券期末金额9.31亿元，占总资产比例2.66%，较上年同期末比重降3.83%，主要系赎回到期公司债及转至一年内到期的非流动负债所致[67] - 2019年上半年公司货币资金、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产合计53.0981930196亿元，其中货币资金1.2618112968亿元，存货29.4621173505亿元，投资性房地产8.7036414507亿元，固定资产13.1561854614亿元，无形资产0.5144374602亿元[70] - 报告期投资额900万元，上年同期投资额10.04356625亿元，变动幅度为 -99.10%[71] - 2019年1 - 9月累计净利润预计为-9.6亿元至-6.4亿元，上年同期为8.53亿元，下降175.01%；基本每股收益预计为-0.2383元/股至-0.1589元/股，上年同期为0.2118元/股，下降175.01%[82] 业务板块情况 - 公司高端制造业包括汽车动力总成和汽车安全气囊气体发生器业务，房地产业务开发建筑面积约1200万平方米，为5万多户业主提供物业[36][38] - 比利时邦奇资产规模64.9042539266亿美元，境外资产占公司净资产比重43.93%；ARC美国资产规模6.07504985亿美元，占比4.11%；ARC墨西哥资产规模1.16156053亿美元，占比0.79%；ARC马其顿资产规模1.76569326亿美元，占比1.20%[41] - 邦奇动力总成与吉利、江淮等国内车企及宝腾、标致雪铁龙等国外客户建立稳固供应关系[43] - ARC集团与奥托利夫、天合等全球最大的几家安全气囊生产商建立长期战略合作[44] - 公司房地产开发建筑面积约1200万平方米，为5万多业主提供优质物业[44] - 2019年1-6月公司生产无级变速器17.6万套、销售19.2万套；生产汽车安全气囊气体发生器1370万件、销售1380万件[50] - 邦奇动力总成美国福特CVT项目已量产，与蔚来合资公司投产，印度塔塔DCT项目预计2020年量产，标致雪铁龙项目计划2021年供货[50] - ARC集团加强与均胜、现代摩比斯、延锋百利得等安全气囊生产商的合作[50] - 2019年上半年公司房地产在开发和竣工项目共9个，开发建设总面积116.02万平方米，其中在建面积113.80万平方米、竣工面积2.22万平方米[50] - ARC集团在混合式气体发生器领域拥有77项专利[44] 项目相关情况 - 公司主要项目总占地面积206.99万平方米，规划总建筑面积271.09万平方米[54] - 公司主要项目预售面积59.26万平方米，总可售面积70.26万平方米[54] - 公司主要房屋出租总面积15.81万平方米，出租率最高达100%[58] - 公司主要融资余额110.85亿元，融资成本区间为0.30 - 24.00%[58] - 朗境府、公园壹号等多个项目在建或竣工在售，预计总投资额度96.10亿元，实际投资额度56.01亿元[51][56] - 公司2019年上半年土地储备涉及南昌、海拉尔、新疆等多地多个地块[54] 子公司经营情况 - 比利时邦奇营业收入6.31亿元，营业利润-8144.43万元，净利润-4423.87万元[79] - ARC西安营业收入4.11亿元，营业利润4786.12万元，净利润4073.29万元[79] - 南京邦奇营业收入13.95亿元，营业利润-1.72亿元，净利润-1.25亿元[79] - 宁波银亿房产营业收入1796.05万元，营业利润-5845.76万元，净利润3925.40万元[79] - 宁波荣耀置业营业收入6212.09万元，营业利润-3857.06万元，净利润-3789.39万元[79] - 南昌银亿房产营业收入0元，营业利润-2517.09万元，净利润-2736.66万元[79] - 慈溪恒康投资营业收入1.30亿元，营业利润2934.24万元，净利润2201.36万元[79] - 上海添泰置业营业收入7.06亿元，营业利润1.44亿元，净利润9841.47万元[81] 股东大会情况 - 2019年召开多次股东大会，投资者参与比例最高为71.07%，最低为9.06%[87] 业绩承诺相关 - 西藏银亿承诺2017 - 2019年宁波昊圣投资有限公司100%股权净利润实现数分别不低于1.67683亿元、2.617033亿元、3.25797亿元[89] - 2018年度西藏银亿未完成业绩承诺，应补偿股份数为42433379股，对应现金分红返还为29703365.30元，业绩补偿存在较大不确定性[89] - 宁波圣洲承诺东方亿圣100%股权2017 - 2019年净利润实现数分别不低于75161.07万元、91747.08万元、111781.49万元[105] - 公司已完成2017年度业绩承诺，未完成2018年度业绩承诺[105] - 因2018年度承诺业绩未完成，宁波圣洲应补偿股份数为238549237股，对应现金分红返还为166984465.90元，业绩补偿存在较大不确定性[105] - 盈利补偿期间标的资产净利润实现数与承诺数差异以上市公司指定会计师事务所专项审核意见确定[105] - 若盈利补偿期间标的资产净利润实现数低于承诺数，宁波圣洲以股份补偿，补偿股份计算有相应规则[105] - 上市公司对宁波圣洲补偿股份首先采用股份回购注销方案，无法实施则要求赠送其他股东[105] - 宁波圣洲承诺为业绩承诺义务履行采取有效措施，预计2020年6月30日完成，但未能严格履行[114] 承诺事项相关 - 宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺在重大资产重组完成后，在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的50% [89] - 西藏银亿承诺为本次重组提供的所有资料真实、准确、完整且不存在虚假记载等问题，正严格履行承诺[91] - 银亿控股承诺为本次重组提供的相关资料真实准确完整，正严格履行承诺[91] - 宁波昊圣就重组向相关方提供资料真实准确完整，承诺若违规承担法律和赔偿责任，自2016年9月29日起履行承诺[96] - 银亿控股、西藏银亿承诺避免同业竞争，不经营竞争业务，若有商业机会优先给银亿股份，自2016年9月29日起履行承诺[96][97] - 熊续强承诺避免同业竞争，不经营竞争业务，若有商业机会优先给银亿股份，自2016年9月29日起履行承诺[97] - 西藏银亿承诺自取得银亿股份股份发行上市之日起36个月内不转让股份，若满足特定股价条件锁定期自动延长至少6个月[101] - 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、银亿控股、熊续强等承诺保证填补回报措施能切实履行[101] - 银亿控股、西藏银亿承诺规范和减少关联交易，不损害公司及其他股东合法权益，杜绝非法占用资金资产等行为[99] - 熊续强承诺规范和减少关联交易，不利用实际控制人地位损害公司及其他股东利益，杜绝非法占用资金资产等行为[99] - 熊续强、银亿控股承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立性[99] - 西藏银亿及银亿控股承担宁波昊圣及其子公司产品召回相关成本和费用[105] - 银亿股份、东方亿圣等就重组提供信息真实性、准确性、完整性作出声明和承诺[105][107] - 银亿控股、熊续强等就重组提供信息真实性、准确性、完整性作出声明和承诺[107] - 银亿控股、熊续强等作出避免同业竞争的承诺[107] - 宁波圣洲承诺自取得银亿股份股份发行上市之日起36个月内不转让股份，若满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[112] - 熊基凯、宁波维泰等承诺自取得银亿股份股份发行上市之日起36个月内不转让股份[112] - 银亿股份承诺2015 - 2017年3月31日期间项目无闲置土地等违法违规行为[114] - 银亿集团承诺承担银亿房产因企业性质变更需返还的税收优惠款项[114] - 部分承诺未及时履行，包括规范和减少关联交易、业绩承诺及补偿安排等承诺[117] - 宁波银亿控股和熊续强承诺避免同业竞争，将商业机会通知兰光科技[119] - 宁波银亿控股和熊续强承诺规范和减少关联交易，杜绝非法占用资金等行为[119] - 宁波银亿控股和熊续强承诺维护兰光科技公司治理的独立性，不违规占用资源[119] - 业绩补偿方案因宁波圣洲和西藏银亿股份质押未及时实施，二者及母公司正解决问题[131] 审计相关情况 - 天健会计师事务所对公司2018年度审计报告出具保留意见，董事会将督促解决相关问题[132] - 公司半年度报告未经审计[131] 诉讼相关情况 - 公司涉及多起诉讼，涉案金额总计约19.27亿元，部分案件已审理终结进入执行阶段，部分正在审理中[136][138] - 杭州蔚城置业借款合同纠纷案一审二审判决宁波凯启偿还借款本金