重大资产重组 - 公司完成重大资产置换及发行股份购买山东罗欣药业集团股份有限公司99.65476%股权[4][5] - 公司向交易对方发行股份购买资产差额部分，发行股份数量为1,075,471,621股[5] - 公司保留货币资金2.6791亿元用于重大资产置换[4] - 本次重大资产重组新增股份1,075,471,621股于2020年4月8日正式上市[6] - 中国证监会于2019年12月31日核准本次重大资产重组[6] - 公司通过重大资产重组收购山东罗欣99.65476%股权，主营业务转型为医药制造[20] - 公司完成重大资产重组，发行1,075,471,621股股份购买山东罗欣99.65476%股权[60][61] - 重大资产重组交易价格为90,325万元[113] - 重大资产重组出售资产为东音股份扣除2018年度现金分红金额2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债[113] - 重大资产重组构成反向收购法律上的母公司东音股份成为壳公司[113] - 资产重组后公司主营业务由泵业转型为医药制造行业[166] - 置出资产包含2.6791亿元现金分红及可转债外的全部资产及负债[166] - 交易采用资产置换及发行股份方式结算[166] - 评估基准日为2018年12月31日[166] - 公司重大资产重组标的为山东罗欣99.65476%股权[197] - 2019年12月31日证监会核准重大资产重组（证监许可[2019]3006号）[199] - 东音股份持有山东罗欣607,495,428股普通股[199] - 重大资产重组新增股份1,075,471,621股于2020年4月8日上市[199] 股权与股东结构变化 - 公司控股股东及一致行动人转让合计102,443,530股股票，交易对价合计为859,995,356元[5] - 公司持有山东罗欣607,495,428股普通股股份[6] - 公司总股本变更为1,445,991,217股[61] - 公司持有山东罗欣607,495,428股普通股股份[61] - 控股股东方秀宝等承诺人近三十六个月无资金占用及违规担保行为[136] - 得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都承诺通过受让现有股份自交易完成起36个月内不转让股份[138] - 罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得盛健康、得怡投资承诺通过重组获得的新发行股份登记后36个月内不转让[138] - 除罗欣控股等主要交易方外的其他方根据权益持有时间适用24或36个月锁定期[138] - 锁定期内因送股/转增股本等增加的股份适用相同锁定期限制[138] - 盈利补偿义务未履行完毕时锁定期顺延至补偿完成日[138] - 股份锁定期自动延长至少6个月[139] - 股份解锁数量与承诺扣非归母净利润完成率挂钩[139] - 送股或转增股本所获股份锁定期与原股份一致[139] - 公司董事、监事及高级管理人员锁定期满后每年转让股份不超过直接及间接持有股份总数的25%[145] - 董事、监事及高级管理人员离职后半年内不转让直接及间接持有股份[145] - 董事、监事及高级管理人员离任6个月后的12个月内转让股份比例不超过持有总数的50%[145] - 锁定期满后24个月内减持股票价格不低于公开发行价[145] - 方秀宝直接持有股份减持数量不超过公司股份总数的5%[145] - 方秀宝通过大任投资间接持有股份每年减持数量不超过上年末非限售股份数量的25%[145] - 首次公开发行股份限售承诺履行期限为2016年4月15日至2019年4月14日[144] - 锁定期满后24个月内董事方东晖减持股份数量上限为公司股份总数5%[146] - 董事方东晖在任期间每年转让股份不超过直接及间接持股总数25%[146] - 股东朱富林于2018年7月6日至2019年1月5日期间增持公司股份，数量在10万股至30万股之间[150] - 控股股东方秀宝及其一致行动人于2018年7月12日至2019年1月11日期间增持公司股份，数量不低于100万股且不超过总股本的2%[151] 公司基本信息变更 - 公司名称变更为"罗欣药业集团股份有限公司"，证券简称变更为"罗欣药业"[7] - 公司法定代表人变更为刘保起先生[8] 收入与利润表现 - 公司2019年营业收入为75.89亿元，同比增长22.18%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为6.34亿元，同比增长23.74%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.62亿元，同比增长39.86%[24] - 基本每股收益为0.59元/股，同比增长22.92%[24] - 稀释每股收益为0.57元/股，同比增长18.75%[24] - 加权平均净资产收益率为19.18%，同比提升4.31个百分点[24] - 第一季度营业收入17.80亿元，第二季度增长至21.44亿元，环比增长20.4%[28] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润达2.34亿元，较第三季度1.06亿元增长120.2%[28] - 扣非净利润第四季度达1.90亿元，较第三季度1.01亿元增长87.4%[28] - 公司2019年营业收入75.89亿元，同比增长22.18%[62] - 公司2019年归属于上市公司股东的净利润6.34亿元，同比增长23.74%[62] - 公司2019年扣除非经常性损益的净利润5.62亿元，同比增长39.86%[62] - 公司2019年营业收入为75.89亿元人民币，同比增长22.18%[77][78] - 医药工业收入55.81亿元人民币，占总收入73.54%，同比增长8.85%[78] - 医药商业收入19.29亿元人民币，占总收入25.42%，同比增长80.81%[78] - 华东地区收入35.86亿元人民币，占总收入47.25%，同比增长39.10%[78] - 抗生素类产品收入20.86亿元人民币，占总收入27.48%，同比增长6.83%[78] - 消化系统类产品收入18.86亿元人民币，占总收入24.85%，同比增长9.08%[78] - 山东罗欣子公司注册资本为6096万元人民币，总资产为72.12亿元人民币，净资产为38.98亿元人民币，营业收入为75.89亿元人民币，营业利润为7.25亿元人民币，净利润为6.54亿元人民币[116] - 山东罗欣2019年扣非归母净利润实际为5.645亿元，超出承诺数5.5亿元，完成率为102.64%[152] - 山东罗欣药业2019年扣非归母净利润为5.65亿元，完成业绩承诺5.5亿元的102.73%[167] 成本与费用 - 医药商业采购成本同比大幅增长80.09%至16.94亿元，占营业成本比重60.52%[85] - 医药工业能源及制造费用同比增长28.56%至1.59亿元[85] - 财务费用同比激增1123.33%至4036万元，主要因借款利息上升[91] - 研发投入总额4.86亿元，同比下降7.48%，占营业收入比例6.4%[93] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为1.16亿元，同比大幅增长233.74%[24] - 经营活动现金流量第一季度为-5.19亿元，第二季度转正为2.43亿元，环比改善146.8%[28] - 经营活动现金流量净额同比改善233.74%至1.16亿元[94] - 投资活动现金流量净额由正转负，同比下降2211.81%至-7.48亿元[94] - 筹资活动现金流量净额同比增长330.52%至6.16亿元[94] - 经营活动现金流量净额同比大幅提升233.74%[95] - 投资活动现金流量净额同比下降2,211.81%[95] - 筹资活动现金流量净额同比上升330.52%[95] 资产与负债状况 - 2019年末总资产为74.61亿元，同比增长25.13%[24] - 2019年末归属于上市公司股东的净资产为36.79亿元，同比增长23.21%[24] - 货币资金期末余额11.09亿元占总资产比例14.86%[98] - 应收账款期末余额20.41亿元同比增长27.35%[98] - 短期借款期末余额7.81亿元同比增长2.41个百分点[98] - 长期借款期末新增3.37亿元占总资产4.52%[98] - 受限货币资金合计2.83亿元[102] - 香港子公司总资产3.686亿元，占净资产9.30%[43] 业务与产品 - 医药工业原料采购包含泮托拉唑钠、奥美拉唑等核心原料[35] - 公司通过欧盟认证和PIC/S认证，增强国际制剂生产能力[33] - 采用"以销定产"模式，根据年度销售计划制定生产主计划[35] - 公司盐酸氨溴索原料药最大产能达120吨/年[41] - 公司拥有药品注册批件300余项，39项在海外申请中[41] - 公司11个产品列入国家"重大新药创制"科技重大专项[41][44] - 公司新药证书48项，139个项目列入山东省科技计划[44] - 消化类创新药LXI-15028处于临床三期阶段[47] - 罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大年产能达120吨[50] - 罗欣药业系国内唯一获批的头孢西酮钠原料药生产商[50] - 罗欣药业原料药工厂通过日本AFM及韩国MFDS官方认证[52] - 罗欣药业与印度阿拉宾度合资引进13个雾化吸入产品及BFS生产线[48] - 抗肿瘤创新药LXI-15029项目处于临床一期阶段[49] - 无醇多西他赛仿制药项目处于申请注册批件阶段[49] - 公司建立粉针剂/片剂/胶囊剂等生产线及千亩原料药基地[52] - 注射用兰索拉唑为罗欣药业销售额最大品种[50] - 公司自2018年底以来通过6个289品种的一致性评价[64] - 公司自主研发的1类创新药LXI-039进入临床阶段[64] - 公司产品盐酸氨溴索片（润津）获2019年度中国非处方药止咳化痰类第一名[62] - 消化类药品销售额较去年增长9.08%[71] - 呼吸类产品销售额较去年增长4.11%[71] - 盐酸氨溴索原料药最大产能达120吨/年[68] - 与阿拉宾度制药合作引进13个雾化吸入产品[67] - 子公司恒欣药业系国内唯一获批头孢西酮钠原料药生产商[68] - 公司原料药产业园区建设规模约970亩[68] - 公司获得欧盟GMP认证、PIC/S认证及埃塞俄比亚GMP认证[69] - 创新药LXI-15028处于III期临床阶段（消化领域）[72] - 与阿斯利康就吸入用布地奈德混悬液开展合作销售[66] - 原料药销售量388,538.46公斤，同比增长43.12%[82] - 制剂销售量7.79亿支/瓶/盒，同比增长1.53%[82] - 公司坚持"创仿结合"研发策略，加快推进仿制药一致性评价及新仿制药研发，并成功引进两个消化领域国际创新药[117] - 公司通过制剂和原料药一体化提升供应链效率，2019年相应制剂车间获得欧盟GMP证书和PIC/S证书[119] 研发投入 - 公司2019年研发投入4.86亿元，占销售收入比重6.40%[63] - 研发投入总额4.86亿元，同比下降7.48%，占营业收入比例6.4%[93] - 研发人员数量502人，同比增长17.02%，占总员工数6.99%[93] 子公司与投资 - 香港子公司本期净利润622.83万元[43] - 公司报告期内新设菲律宾罗欣、罗欣安若维他、罗欣健康及大诚医药四家子公司，其中三家截至2019年末尚未实际开展经营业务[116] - 新设子公司菲律宾罗欣实缴出资额49.68万元 持股比例100%[156] - 新设子公司罗欣安若维他实缴出资额9120.34万元 持股比例77.4704%[156] - 新设子公司罗欣健康实缴出资额1000万元 持股比例100%[156] - 新设子公司大诚医药注册资本3000万元 实收资本0元[156] - 报告期投资额19.88亿元同比下降33.17%[103] - 可转换公司债券募集资金净额2.76亿元[106] - 公司对子公司乐康制药提供担保额度20,000万元，实际担保金额5,690.52万元[175] - 实际担保总额5,690.52万元占公司净资产比例为1.55%[175] - 公司委托理财发生额为68,500万元，未到期余额为12,615万元[179] - 公司委托理财逾期未收回金额为0万元[179] 行业与市场环境 - 中国卫生总费用从2011年24,346亿元增至2018年57,998.3亿元，复合增长率13.20%[39] - 中国卫生总费用占GDP比重从2011年5.0%升至2018年6.4%[39] - 医药工业销售收入增速2015年下滑至9.46%，2018年回升至12.02%[39] - 2019年医保目录常规准入新增148个品种含重大疾病用药5个[55] - 2019年医保谈判新增70个药品并成功续约27个药品[56] 非经常性损益 - 全年非经常性损益合计7164万元，其中政府补助贡献7536万元，占非经常性收益的105.2%[30] - 委托他人投资或管理资产收益530.60万元，较2018年4318.37万元下降87.7%[30] - 非流动资产处置损益2019年为-153.61万元，较2018年105.33万元由盈转亏[30] 利润分配与分红 - 公司利润分配预案为每10股派发现金红利0.5元（含税）[8] - 2019年度现金分红预案为每10股派发现金红利0.50元（含税）[128][129][132] - 2019年度现金分红总额为72,947,058.30元[131][132] - 2019年现金分红金额占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的11.51%[131] - 2018年现金分红金额占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的60.52%[131] - 2017年现金分红金额占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的17.26%[131] - 2019半年度资本公积金转增股本方案为每10股转增7股[130] - 2018年度现金分红方案为每10股派发现金红利3.00元（含税）[130] - 2017年度现金分红方案为每10股派发现金红利1.00元（含税）[130] - 2019年可分配利润为329,411,944.91元[132] - 现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[132] 毛利率表现 - 医药工业毛利率81.58%，同比上升0.59个百分点[80] - 医药商业毛利率12.15%，同比上升0.35个百分点[80] 客户与供应商集中度 - 前五名客户销售总额16.11亿元，占年度销售总额比例21.23%[88][89] - 前五名供应商采购总额2.38亿元，占年度采购总额比例9.26%[89] 承诺与声明 - 公司及关联方承诺提供信息真实准确完整否则承担法律责任[134] - 公司承诺若因信息问题导致损失将依法承担个别及连带责任[134] - 公司承诺若被立案调查将暂停转让股份并申请锁定[134] - 公司确认不存在内幕交易行为或立案调查情况[134] - 公司确认最近36个月内无重大资产重组相关内幕交易处罚记录[134] - 公司承诺自重组复牌至实施完毕期间不减持股份[134] - 承诺方包括东音股份方秀宝李雪琴等全体董事监事高级管理人员[134] - 承诺事项自2019年05月31日起正常履行中[134] - 公司及相关方承诺在2019年05月31日前不减持所持有的上市公司股票（除拟转让股份外）[135] - 公司承诺在重组完成后减少关联交易并确保交易按市场公允价格进行[135] - 公司保证拟置出资产权属清晰无纠纷且无质押或第三方权益限制[135] - 公司确认已就拟置出股权资产履行全部出资义务无虚假或抽逃出资行为[135] - 公司承诺不通过关联交易非法转移资金或占用上市公司资金[135] - 相关方对置出资产承担不可撤销的连带保证责任[135] - 公司承诺不利用股东身份促使董事会作出损害中小股东权益的决议[135] - 若违反承诺相关方愿意承担相应法律责任[135] - 公司及下属子公司近三年无重大违法违规行为且未受行政处罚或刑事处罚[136] - 控股股东及实际控制人近十二个月无证券违法记录及重大失信