首次公开募股及私募相关 - 2021年9月28日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，募资2.3亿美元[23] - 2021年6月7日，公司发起人以2.5万美元购买575万股创始人股份，约每股0.004美元，占公开发行后流通股的20%[23] - 公开募股结束同时，公司向发起人私募发售1170万份认股权证，每份1美元，募资1170万美元[23] - 公司2021年9月28日完成首次公开募股，发行2300万单位，发行价10美元/单位，总发行价2.3亿美元[200] 信托账户相关 - 公开募股和私募结束后，2.346亿美元存入信托账户，截至2022年3月21日，信托账户投资和现金约3.24624819亿美元[23][24] - 2023年3月24日，公司召开特别股东大会，将业务合并截止日期从3月28日延至6月28日，每月延期需存入信托账户16万美元[24] - 2023年3月24日股东大会投票中，1740.4506万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.8246011亿美元，赎回后信托账户余额约5866.0352万美元[24] - 2023年3月24日延期会议后，公司可每月延长终止日期，每次需向信托账户存入16万美元，最多可延长12个月至2024年3月28日[103] - 延期会议投票中，1740.4506万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.48美元，总赎回金额约为1.8246011亿美元[103] - 赎回后信托账户余额约为5866.0352万美元（含未发放利息，扣除预期税费）[103] - 每次将宪章延期日期按月延长，公司需向信托账户存入160000美元[118] - 公司将2.346亿美元存入信托账户，其中包括公开发行所得2.2586亿美元（含805万美元递延承销费）和私募认股权证所得874万美元，承销商同意递延约805万美元承销折扣[200] - 2023年3月24日公司召开延期会议，若每月延长终止日期，需向信托账户存入16万美元，最多可延长12个月至2024年3月28日[201] - 延期会议投票中，17404506股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约10.48美元/股，赎回总额约1.8246亿美元，赎回后信托账户余额约5866万美元[201] - 2023年3月24日股东投票将业务合并截止日期从3月28日延至6月28日，董事会可再延长最多9次，每次1个月，直至2024年3月28日，每次延期需存入信托账户16万美元[203][205] - 2023年3月24日投票时，17404506股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约1.8246011亿美元，每股约10.48美元，赎回后信托账户余额约5866.0352万美元[203][205] - 2022年公司董事会批准将初始业务合并时间延长3个月至2023年3月28日，需存入信托账户230万美元（每股0.10美元）[205] 业务合并目标筛选标准 - 公司筛选潜在目标公司的标准包括至少5年运营历史、多元化差异化可消费产品等[38][39][40][41][42][43] - 目标公司需有至少3亿美元的过去12个月营收和至少5000万美元的过去12个月EBITDA[41] - 目标公司应在国际扩张、产品线扩张或技术应用等方面有明确增长路径[43] - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产的80%[49] - 初始业务合并目标需具有理想的人口统计特征、与团队技能互补且估值有吸引力[44][45][46] 业务合并相关安排 - 公司计划与直销行业公司进行业务合并，利用公开募股、私募认股权证所得现金等完成交易[25] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[49][50] - 完成初始业务合并时，公众股东可按特定价格赎回部分或全部公众股份，认股权证无赎回权[51] - 若在终止日期前未完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份并清算解散[52] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标进行初始业务合并，可能导致交易不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准[97][98] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[100] - 公司可能仅能与单一目标完成业务合并，缺乏多元化会对运营和盈利能力产生负面影响[103][104][105] - 公司可能在初始业务合并时在另一司法管辖区重新注册，这可能导致股东被征税[123] - 初始业务合并完成后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和证券价格产生负面影响[127] - 公司初始业务合并及后续结构可能对股东和认股权证持有人无税务效率，税务义务更复杂、繁重和不确定[137] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽有评估但仍可能存在利益冲突[145] - 初始业务合并完成后15个工作日内公司将努力向SEC提交权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[154] - 公司在初始业务合并时可能以每股10美元或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股份[169] 公司运营相关 - 公司目前使用位于德克萨斯州普莱诺市民主大道5800号的办公空间[54] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算聘请全职员工[55] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年报、10 - Q季报和8 - K当前报告[56] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[56] - 公司作为新兴成长型公司，持续至满足以下条件较早者：公开发行完成五周年后财年最后一天；年总收入至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值截至前一年6月30日等于或超过7亿美元）；前三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[57] - 公司作为较小报告公司，持续至财年最后一天，需满足非关联方持有的普通股市值截至前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，且该财年年度收入等于或超过1亿美元，同时非关联方持有的普通股市值截至前一年6月30日等于或超过7亿美元[57] - 公司赞助商目前持有575万股普通股和1170万份私募认股权证[57] - 截至报告日期，公司初始股东目前共持有575万股B类普通股，占首次公开发行完成时已发行普通股约20%；2023年3月24日投票后，初始股东目前约占已发行普通股的50.7%[62] - 公司不会赎回导致有形净资产低于500.0001万美元的公众股份[63] - 若初始业务合并协议要求使用信托账户部分现金支付购买价格或在交割时拥有最低现金金额，大量股东行使赎回权会增加业务合并失败概率[66] - 公司必须在终止日期前完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势[67] - 公司寻找业务合并及最终完成合并的目标企业，可能受到近期通胀上升、新冠疫情以及债务和股权市场状况的重大不利影响[68] - 新冠疫情和利率上升可能限制公司完成初始业务合并的能力，影响潜在收购业务[69][70] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除税费和最多10万美元解散费用）除以流通公众股份数[70][71] - 公司发起人等关联方可能购买公众股份或认股权证，影响业务合并投票，减少A类普通股公众流通量[72] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[74] - 公司因首次公开募股完成时有形净资产超过500万美元，豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[75] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[76] - 公司因资源有限和竞争激烈，完成初始业务合并可能更困难，若未完成，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[77] - 首次公开募股净收益中，仅190万美元最初可用于公司营运资金需求，公司认为该资金可支持运营至终止日期，但无法保证[81] - 截至2023年3月27日，公司发起人已贷款278万美元，包括2022年12月28日的230万美元和2023年3月27日的48万美元，用于延长终止日期[81] - 最多150万美元贷款可按贷款人选择，以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证[81] - 若无法完成初始业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将一文不值[82] - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[83] - 若被视为投资公司，公司需承担繁重合规要求，活动受限，难以完成初始业务合并，且需确保投资证券不超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[89][90] - 信托账户资金在首次公开募股结束后24个月内，只能投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[90] - 法律法规变化或不遵守法律法规，可能对公司业务、完成初始业务合并的能力和经营业绩产生不利影响[91] - 公司股东可能需在其赎回股份时所获分配范围内，对第三方针对公司的索赔承担责任[92] - 若公司不完成初始业务合并，在终止日期后赎回公众股份，可能不遵守DGCL第280条规定的程序[92] - 若公司分配计划符合DGCL第281（b）条，股东对清算分配的责任限于其按比例分担的索赔金额或分配给股东的金额中的较低者，且责任可能在解散三周年后被免除[92] - 若公众股份赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为六年而非三年[92] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可分配给公众股东的资金减少[86] - 公司可能因未在初始业务合并前召开股东大会选举新董事，而不符合相关法律要求，股东可申请法院强制召开[93] - 公司识别潜在业务合并目标不受特定行业、领域或地理区域限制[94] - 公司遵守法律法规的努力导致行政费用增加，且可能面临合规不确定性和额外成本[124] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[128] - 公司成功完成初始业务合并及后续发展依赖关键人员，关键人员流失可能影响合并后业务运营和盈利能力[129] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并，影响合并后业务[132] - 公司初始业务合并后可能无法控制目标业务，新管理层可能缺乏盈利运营业务的能力[135] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求，过去管理团队表现不代表未来投资表现[139] - 高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响完成初始业务合并的能力[140] - 高管和董事对其他实体有义务，业务机会分配可能存在利益冲突，但不认为会实质影响完成初始业务合并的能力[142] - 高管、董事、证券持有人及其关联方可能有与公司利益冲突的竞争财务利益[143] - 管理团队和董事会成员可能卷入诉讼等程序，分散精力，影响完成初始业务合并的能力[147] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[148] - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名公开持有人以继续在纽交所上市，初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东权益需至少500万美元[149] - 若信托账户资产因负利率使余额低于2.346亿美元，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[151] - 公司章程授权发行最多3.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[157] - 公开发行后，有3.74404506亿股和1425万股授权但未发行的A类和B类普通股[157] - 若纽交所摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场报价[149] - 公司A类普通股和单位符合“覆盖证券”条件，若不再在纽交所上市将受各州监管[150] - 初始业务合并前，仅创始人股份持有人有权对董事任命投票[151] - 特定情况下，公众认股权证只能“无现金”行权，获得的A类普通股少于现金行权[152][153] - 初始股东和私募认股权证持有人的注册权可能使初始业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[156] - 创始人股份转换后将占A类普通股总数的20%[159] - 修改公开发行认股权证条款需至少50%当时流通在外的公开发行认股权证持有人批准[161][162] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件为A类普通股收盘价在30个交易日内至少有20个交易日等于或超过每股18美元[164] - 公开发行中发行了可购买1150万股A类普通股的认股权证，私募中发行了1170万份私募认股权证，初始股东目前持有575万股创始人股份[166] - 截至2023年3月27日，公司向发起人借款278万美元，其中150万美元的贷款可按贷款人选择转换为私募认股权证[166] - 公司承诺在初始业务合并完成后15个工作日内提交认股权证行权时可发行的A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[168] - 公司单位发行价为10美元，信托账户每普通股金额为10.2美元，初始隐含价值为10.2美元/股；发起人以2.5万美元总价购买创始人股份，约0.004美元/股[173] - 假设公司股权价值为2.26575亿美元，初始业务合并完成后普通股隐含价值为7.88美元/股，较初始隐含价值下降22.75%[173] - 公司公开发行股份数量为2300万股，创始人股份数量为575万股，总股份数量为2875万股[173] - 发起人总投资1172.5万美元，包括2.5万美元创始人股份和1170万美元私募认股权证；假设交易价格为10美元/股，创始人股份隐含总价值为5750万美元[174] - 若公司被认定为新兴成长公司，非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，自次年12月31日起不再是新兴成长公司[177] - 若公司被认定为较小报告公司，非关联方持有的普通股市值在