公司成立与SPAC业务相关事务 - 2021年3月9日成立空白支票公司用于业务合并相关事务[77] - 2024年1月24日SEC通过新规则影响SPAC业务合并交易[77] 公司章程修改与股东投票相关情况 - 2023年3月24日股东投票修改公司章程延长终止日期相关情况及赎回股份情况[78][80] - 2024年3月28日股东投票再次修改公司章程延长终止日期相关情况及赎回股份情况[80] 公司股票交易相关情况 - 2024年4月29日收到纽交所退市通知因未满足市值标准[81] - 2024年5月23日开始在OTCQX交易其A类普通股[81] 业务合并协议相关情况 - 2024年1月17日公司签订业务合并协议相关情况[82] - 合并前相关重组交易情况包括资产转移等[83] - 合并时相关股份转换及取消情况[84] - 为交易准备注册声明/代理声明相关情况[85] - 公司与PubCo等各方在业务合并协议中有惯常的陈述、保证和契约，相关陈述和保证在交易完成后失效，契约除特定条款外也在交易完成后失效[86] - 各方在业务合并协议生效日到合并完成或协议终止之前不得进行某些与替代交易相关的行为[87] - 业务合并协议的完成有多项共同条件，包括无法律限制、注册声明/代理声明生效、股东投票通过等[88] - PubCo、IndiaCo、Hunch Mobility和Merger Sub完成交易的条件包括完成投资者认购协议相关交易等[88] - 公司完成交易的条件包括无重大不利影响、完成预关闭重组等[89] - 业务组合协议可在2024年6月28日前因多种情况终止，后将终止日期延长至2024年9月28日，又延长至2024年12月27日[90] 公司融资相关情况 - PubCo发行总额300万美元的可转换票据，分三期发行，年利率10%，收益用于印度公司运营和飞机购置等[90] - 可转换票据未付本金在特定日期前到期应付，逾期利率为17%[91] - 投资者认购协议中投资者将以每股10美元认购70万份DSAQ优先股，总收益700万美元[92] - Hunch认购协议中QRSP将以每股10美元认购30万份PubCo优先股，总收益300万美元[93] 公司财务状况（运营与收支） - 截至2024年9月30日运营银行账户有8988美元 工作资本赤字为14135149美元[97] - 截至2024年9月30日未开始任何运营 未产生运营收入[102] - 2024年9月30日止三个月净收入2770817美元 九个月净亏损2266696美元[102] - 2023年9月30日止三个月净收入14315美元 九个月净收入444533美元[102] - 2024年9月30日止三个月行政服务费30000美元 2023年同期90000美元[103] - 截至2024年9月30日无长期债务等义务[103] 公司税务相关情况 - 2024年和2023年12月31日分别确认2150457美元股票赎回应付消费税[101] - 若无法全额支付消费税义务 将面临每年10%利息和每月5%的少付罚款[101] 公司清算与其他规定 - 若2024年11月28日前未完成首次业务合并 将被强制清算[98] - 公司维持多数现金及现金等价物在美及跨国金融机构账户 部分存款超保险限额[100] 公司证券相关权益情况 - 公开发行前私募发行的创始人股份等持有者有注册权可要求公司注册出售其持有的公司证券最多三次不含短期需求[104] - 承销商有权在公司首次业务合并完成时获得公开发行总收益3.5%或805万美元的递延承销折扣[105] 公司财务报表相关情况 - 公司按照美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表编制需进行影响资产负债等金额的估计和假设[106] - 公司管理层会持续审查会计政策等以确保财务报表符合GAAP但判断存在不确定性实际结果可能与估计不同[106] - 认股权证负债和营运资金贷款转换期权被分类为负债需在每个资产负债表日重新计量[106] - 私募认股权证和营运资金贷款转换期权的公允价值需要管理层大量估计偏差可能导致财务结果重大差异[106] - 公司作为小型报告公司无需按交易法12b - 2规则提供市场风险的定量和定性披露[107]

业务合并 - 公司已于2023年3月24日获得股东批准延长完成业务合并的期限至2023年6月28日[156] - 公司已于2024年3月28日获得股东批准进一步延长完成业务合并的期限至2025年3月28日[158] - 公司已与Aeroflow Urban Air Mobility Private Limited、Hunch Technologies Limited和FlyBlade (India) Private Limited签订业务合并协议[162][163] - 根据业务合并协议,公司将与Merger Sub合并,公司股东将获得PubCo的普通股和不同类型的CVR[168][169] - 公司将向SEC提交注册声明/代理声明,以获得股东批准业务合并[171][172] - 公司董事会将推荐股东和认股权证持有人批准业务合并协议和相关交易[174] 融资 - 公司已与投资者签订了可转换票据购买协议,总金额为3,000,000美元[180] - 公司已与投资者签订了认购协议,投资者将以每股10美元的价格认购700,000股优先股,总金额为7,000,000美元[183] - 公司已与Hunch签订了认购协议,Hunch将以每股10美元的价格认购300,000股优先股,总金额为3,000,000美元[188] 财务状况 - 公司于2024年6月30日的现金余额为58,321美元,流动资金缺口为13,513,816美元[196] - 公司有至2024年8月28日的时间完成首次业务合并,每月需额外存入90,000美元至信托账户[199] - 如果未能在2024年4月28日之前完成首次业务合并,将强制清算并随后解散,公司将面临流动性短缺[200] - 公司正在评估支付1%股票回购税的选择,如果无法全额支付,将面临额外利息和罚款[207][208][209] - 公司尚未开展任何运营,也未产生任何收入,仅产生利息收入和运营成本[210] - 2024年6月30日三个月净亏损208,077美元,2024年6月30日六个月净亏损5,037,513美元[211][212] - 2023年6月30日三个月净亏损132,570美元,2023年6月30日六个月净收益430,218美元[213][214] - 公司将承担3.5%或8,050,000美元的延期包销折扣费用[218] - 公司需要对认股权证负债和工资贷款转换期权进行公允价值重新计量,这需要管理层做出重大估计[220] 股东支持 - 公司已与发起人签订了支持协议,发起人同意支持交易提案并受限制转让其股份[190,191,192] - 公司将向原股东发行或有价值权(CVR),如果未来一定期间内公司收入未达标,股东可获得额外的股份[193,194,195]

文章核心观点 2024年5月23日OTC Markets Group Inc.宣布Direct Selling Acquisition Corp.已符合在OTCQX® Best Market交易的条件 该公司今日开始在OTCQX以“DSAQ”为代码进行交易 [1] 公司动态 - Direct Selling Acquisition Corp.符合在OTCQX® Best Market交易的条件 今日开始以“DSAQ”为代码在OTCQX交易 美国投资者可在www.otcmarkets.com上查看该公司当前财务披露和实时二级报价 [1] 市场优势 - 在OTCQX Market交易能让公司高效且低成本地进入美国资本市场 其简化的市场要求旨在帮助公司降低公开交易的成本和复杂性 同时为投资者提供透明的交易环境 [2] Direct Selling Acquisition Corp.介绍 - 该公司是一家空白支票公司 于2021年3月9日在特拉华州注册成立 旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 截至目前尚未开展任何业务 也未产生任何收入 因其无运营且资产几乎全为现金 属于1934年《证券交易法》定义的“壳公司” [3] OTC Markets Group Inc.介绍 - 该公司运营着可交易12000只美国和国际证券的受监管市场 其以数据为驱动的披露标准构成了OTCQX® Best Market、OTCQB® Venture Market和Pink® Open Market三个公开市场的基础 [4] - 其OTC Link® Alternative Trading Systems（ATSs）为经纪交易商提供关键的市场基础设施以促进交易 创新模式为公司提供更高效的美国金融市场准入途径 OTC Link ATS、OTC Link ECN和OTC Link NQB均为美国证券交易委员会（SEC）监管的ATS 由OTCQX Link LLC运营 该公司是美国金融业监管局（FINRA）和SEC注册的经纪交易商 也是证券投资者保护公司（SIPC）成员 [5]

文章核心观点 2024年5月23日OTC Markets Group Inc.宣布Direct Selling Acquisition Corp.已获资格在OTCQX® Best Market交易，该公司此前在纽约证券交易所交易，今日起以“DSAQ”为代码在OTCQX开始交易 [1] 公司动态 - Direct Selling Acquisition Corp.已获资格在OTCQX® Best Market交易，今日起以“DSAQ”为代码开始交易，美国投资者可在www.otcmarkets.com查询其财务披露和实时二级报价 [1] OTCQX市场优势 - 公司在OTCQX市场交易可高效、低成本进入美国资本市场，其简化的市场要求有助于公司降低上市成本和复杂性，为投资者提供透明交易 [2] Direct Selling Acquisition Corp.概况 - 该公司是一家空白支票公司，2021年3月9日在特拉华州注册成立，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购等业务组合，至今未开展业务和产生收入，因无运营且资产几乎全为现金，属于《1934年证券交易法》定义的“壳公司” [3] OTC Markets Group Inc.概况 - 该公司运营受监管市场，可交易1.2万只美国和国际证券，其数据驱动的披露标准是OTCQX® Best Market、OTCQB® Venture Market和Pink® Open Market三个公开市场的基础 [4] - 其OTC Link® Alternative Trading Systems（ATSs）为经纪交易商提供关键市场基础设施以促进交易，创新模式使公司更高效进入美国金融市场 [5] - OTC Link ATS、OTC Link ECN和OTC Link NQB均为美国证券交易委员会（SEC）监管的ATS，由OTCQX Link LLC运营，该公司是美国金融业监管局（FINRA）和SEC注册的经纪交易商，也是证券投资者保护公司（SIPC）成员 [5]

业务合并截止日期延期相关 - 2023年3月24日公司股东投票将业务合并截止日期从3月28日延至6月28日，每月延期需向信托账户存入16万美元[149] - 2024年3月28日公司股东投票将业务合并截止日期从3月28日延至4月28日，每月延期需向信托账户存入9万美元[151] - 2024年1月至文件提交日，50万美元存入信托账户，业务合并期延至5月28日[155] - 截至文件提交日，公司需在2024年5月28日前完成首次业务合并，否则每月需向信托账户额外存入9万美元 [191] A类普通股赎回相关 - 2023年3月24日投票延期时，17404506股A类普通股被赎回，赎回总价1.8246011亿美元，赎回后信托账户余额5866.0352万美元[150] - 2024年4月1日，2873211股A类普通股被赎回，赎回总价3206.663万美元，赎回后信托账户余额3038.219万美元[153] 股份转换相关 - 2024年3月28日投票相关事宜中，股东还投票取消A类普通股赎回净资产限制并允许B类普通股按1:1转换为A类普通股[152] - 2024年3月29日，发起人将574.9万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，并放弃从信托账户获得资金权利[154] 业务合并协议相关 - 2024年1月17日，公司与多方签订业务合并协议，相关交易获董事会一致批准[156][157] - 公司和PubCo将向SEC提交F - 4表格注册声明/代理声明，公司还将征求权证持有人同意修改权证协议[164][165] - 公司与PubCo可在交易完成前书面同意终止业务合并协议，若2024年3月28日前未完成交易（可自动延至6月28日）且非寻求终止方违约，也可终止[172] 证券发行相关 - PubCo将向投资者发行总本金300万美元的可转换票据，初始交付100万美元，后续分两期交付共200万美元，年利率10% [173] - 投资者同意以每股10美元认购70万股DSAQ优先股，总收益700万美元，交易完成条件包括Hunch认购协议交易完成和1200万美元额外投资 [176][177] - QRSP同意以每股10美元认购30万股PubCo优先股，总收益300万美元，交易完成条件包括投资者认购协议交易完成 [181][182] 财务状况相关 - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有145.1471万美元，营运资金赤字1190.0732万美元 [189] - 截至2024年3月31日，公司与发起人未偿还本票和营运资金贷款共647.5985万美元，无利息，可转换为最多150万美元认股权证 [189][190] - 截至2024年3月31日，公司没有表外安排 [194] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别确认与股份赎回相关的应付消费税1,829,791美元[200] 业务合并收益相关 - 合并前重组交易预计使PubCo已发行和流通的A类和B类普通股总数对应价值约1.5亿美元[159] - 业务合并完成时，DSAQ A类和B类股股东将获得CVR I、CVR II和CVR III，满足特定营收条件可获200万股PubCo A类普通股 [186] 公司盈亏相关 - 2024年第一季度，公司净亏损4,829,436美元，包括运营成本1,714,504美元、认股权证负债公允价值变动3,480,000美元和所得税拨备327,274美元，部分被信托账户现金利息收入687,522美元和运营银行利息收入4,820美元抵消[202] - 2023年第一季度，公司净收入562,788美元，包括信托账户投资利息收入2,450,287美元和运营银行利息收入8,133美元，部分被认股权证负债公允价值变动928,000美元、运营成本461,977美元和所得税拨备505,655美元抵消[203] 行政服务费用相关 - 公司同意每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务，2024年和2023年第一季度行政服务费均为30,000美元[205] 承销折扣相关 - 承销商有权在公司完成首次业务合并后，获得信托账户中公开募股总收益的3.5%（即8,050,000美元）作为递延承销折扣[207] 公司运营相关 - 截至2024年3月31日，公司尚未开展任何运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前会产生来自公开募股所得现金及现金等价物的利息形式的非运营收入[201] 风险因素相关 - 美国和全球的各种社会政治情况可能导致市场波动和经济不确定性增加，俄乌冲突及市场波动可能对公司完成业务合并的能力产生不利影响[195] - 公司依赖美国和跨国金融机构提供银行服务，这些机构的违约或失败可能对公司业务和财务状况产生不利影响[196] - 公司大部分现金及现金等价物存于美国和跨国金融机构账户，部分存款超过保险限额，若这些机构倒闭，公司可能无法及时或根本无法获取未保险资金[197] - 2022年《降低通胀法案》规定，自2023年1月1日起，美国上市公司某些股票回购需缴纳1%的联邦消费税，公司可能需缴纳此税[198][199] 清算相关 - 若2024年4月28日前未完成首次业务合并，公司将强制清算和解散，预计流动性不足 [192]

文章核心观点 公司决定自愿将A类普通股和单位从纽交所退市并申请在纳斯达克全球市场上市，此举旨在专注业务合并，且符合公司及股东最佳利益 [1][2][3] 分组1：股票转移相关 - 公司于2024年4月12日宣布有意自愿将A类普通股和单位从纽交所退市，并已申请在纳斯达克全球市场挂牌 [1] - 公司于2024年4月12日通知纽交所自愿退市，计划于4月23日左右向美国证券交易委员会提交Form 25以完成退市 [1] - 公司预计随后向美国证券交易委员会提交Form 8 - A，以加速在纳斯达克注册其普通股和单位 [1] - 公司预计普通股和单位于4月24日左右在纳斯达克以“DSAQ”和“DSAQU”代码挂牌，此前继续在纽交所以“DSAQ”和“DSAQ.U”代码交易 [2] - 公司认为维持纽交所上市标准所需管理精力超过在纽交所上市的好处，转移至纳斯达克可让投资者无间断持有和交易证券 [1][2] 分组2：业务合并相关 - 此次沟通涉及公司与Hunch Technologies Limited等的业务合并，公司和PubCo拟向美国证券交易委员会提交Form F - 4注册声明 [4] - 注册声明生效后，最终委托书将邮寄给DSAQ股东，公司和PubCo还将提交其他相关材料 [6] - DSAQ股东可从美国证券交易委员会网站或向公司申请获取相关材料副本 [6][7] 分组3：代理征集参与者相关 - DSAQ、Hunch Mobility等及其董事和高管可能被视为业务合并代理征集参与者 [9] - 股东和投资者可从DSAQ提交给美国证券交易委员会的文件中获取相关人员信息 [9] 分组4：业务合并协议相关 - 业务合并将依据业务合并协议实施，协议副本已作为Form 8 - K的附件提交 [10] - 除符合《1933年证券法》要求的招股说明书外，不得进行证券发售 [10]

公司成立及融资 - 公司于2021年3月9日成立，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合来实现业务目标[23] - 公司于2021年6月7日，赞助商以25,000美元的价格购买了575万创始股份[23] - 公司于2021年9月28日完成了首次公开发行（IPO），发行了2300万单位，募集资金净额约为1537.6万美元[23] 业务组合及合并 - 公司于2023年3月17日宣布与城市移动领域的一家私人公司签署了一份潜在的业务组合意向书[24] - 公司于2023年3月24日举行了特别股东大会，将业务组合完成日期从2023年3月28日延长至2023年6月28日[24] - 公司于2024年1月17日签署了一份业务组合协议，涉及与印度一家私人公司和爱尔兰一家私人公司的业务组合[27] - 公司在2024年3月28日的股东大会上将业务组合完成日期延长至2024年4月28日[28] 股票交易及投资 - 公司与投资者签订了投资者认购协议，投资者同意购买700,000 DSAQ优先股[31] - 公司与Quick Response Services Provider签订了Hunch认购协议，QRSP同意购买300,000 PubCo优先股[32] - 公司与Blade Urban Air Mobility Inc.和Hunch Mobility签订了主要股东支持协议，主要股东同意支持和投票赞成必要的交易提案[33] - 公司与赞助商签订了赞助支持协议，赞助商同意支持和投票赞成必要的交易提案[34] 赎回权及终止风险 - 公司将为公众股东提供赎回权，赎回价格为每股现金支付，等于完成首次业务组合时信托账户中存款总额除以当时流通的公众股份数量[66] - 公司必须在终止日期前完成首次业务组合，否则将停止所有运营，赎回公众股份，并尽快清算和解散[67] 风险提示 - 公司可能会受到疫情等因素的影响，导致无法完成初始业务组合[81] - 公司可能被视为“空白支票”公司，但因为完成首次业务组合时具有超过500万美元的净有形资产，因此豁免了SEC制定的保护投资者的规则[86] - 公司可能会面临破产申请，导致股东收益减少[96] - 公司需遵守法律法规，不遵守可能影响业务和运营结果[97] - 最近SEC发布了关于SPAC活动的最终规则，可能增加公司成本和完成业务组合所需时间[98]

财务状况 - 公司于2023年9月30日的运营银行账户中有859,286美元，工作资本赤字为8,566,019美元[95] - 公司于2023年9月30日的净收入为444,533美元，其中包括投资产生的利息收入和银行利息收入，以及权证负债的变动[109] 费用支出 - 公司同意每月向赞助商支付1万美元，用于办公空间、水电费和秘书和行政支持服务[112] 股权和融资 - 公司拥有注册权利，创始股、私募认股权证和工作资本贷款转换后可能发行的私募认股权证持有人有权要求公司根据注册权利协议注册他们持有的任何公司证券[113] - 承销商有权在公司首次业务组合完成后获得3.5%或805万美元的延期承销折扣[114] 财务报表 - 公司的审计财务报表已按照GAAP准备，某些会计政策要求公司管理层在定义与财务估计相关的适当假设时进行重大判断[116]

业务合并终止日期相关 - 公司将业务合并终止日期从2023年3月28日延长至2023年6月28日，可每月延长最多9次至2024年3月28日，每次延长需向信托账户存入16万美元，截至2023年6月30日已存入64万美元，2023年7月25日又存入16万美元[92] 股东赎回相关 - 2023年3月24日股东投票延长终止日期时，1740.4506万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约为每股10.48美元，总赎回金额为1.8246011亿美元，赎回后信托账户余额为5866.0352万美元[93] 公司账户资金及营运资金相关 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有120.914万美元，营运资金赤字为433.4138万美元（不包括所得税和特拉华州特许经营税）[94] 公司本票相关 - 公司与发起人签订了总额为313.5719万美元的本票，无利息，在清算或完成首次业务合并时到期，最多150万美元贷款可按贷款人选择转换为认股权证，价格为每份认股权证1美元[95] 公司净收入与净亏损相关 - 2023年第二季度，公司净亏损13.257万美元，包括运营成本233.6354万美元和所得税拨备14.0829万美元，部分被认股权证负债公允价值变动162.4万美元、信托账户投资利息收入70.7397万美元和公司运营银行利息收入1.3216万美元抵消[106] - 2022年第二季度，公司净收入为341.7688万美元，包括认股权证负债公允价值变动348万美元、信托账户投资利息收入31.7003万美元和公司运营银行利息收入193美元，部分被运营成本35.129万美元和所得税拨备2.8218万美元抵消[107] - 2023年上半年，公司净收入为43.0218万美元，包括信托账户投资利息收入315.7684万美元、公司运营银行利息收入2.1349万美元和认股权证负债公允价值变动69.6万美元，部分被运营成本279.8331万美元和所得税拨备64.6484万美元抵消[108] - 2022年上半年，公司净收入为844.6312万美元，包括认股权证负债公允价值变动928万美元、信托账户投资利息收入33.7883万美元和公司运营银行利息收入218美元，部分被运营成本114.3571万美元和所得税拨备2.8218万美元抵消[109] 行政服务费相关 - 公司同意每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务，2023年第二季度和上半年分别产生行政服务费3万美元和6万美元，2022年同期相同[111] 递延承销折扣相关 - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得公开发行总收益的3.5%（即805万美元）作为递延承销折扣[113] 财务报表编制相关 - 公司经审计的财务报表按照GAAP编制[115] 会计政策与估计相关 - 公司管理层需对会计政策应用重大判断以进行财务估计[116] 公司披露控制与程序相关 - 截至2023年6月30日，公司披露控制与程序有效[120] - 公司披露控制与程序不能防止所有错误和欺诈，只能提供合理保证[121] 财务报告内部控制相关 - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化[122] 公司风险因素相关 - 截至本季度报告日期，公司风险因素与2023年3月31日提交的10 - K年度报告相比无重大变化[124]

公司业务 - 公司是一家在特拉华州成立的空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合来实现业务组合[90] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司在营业银行账户中有1,369,435美元，工作资本亏损为1,901,001美元（不包括所得税和特拉华州特许税）[94] - 2023年3月31日，公司的净收入为562,788美元，其中包括在信托账户中持有的投资所获得的利息收入2,450,287美元和公司的营业银行利息收入8,133美元，部分抵消了928,000美元的权证负债变动，总营业成本为461,977美元和所得税准备为505,655美元[107] 公司管理 - 公司管理层认为截至2023年3月31日，披露控制和程序有效[118] - 公司披露控制和程序不能防止所有错误和欺诈[119] - 最近财季内，公司内部财务报告控制未发生重大变化[120]