股权结构与股份相关 - 创始人股份为517.5万股，代表创始人股份为18万股[11][13] - 普通股面值为每股0.0001美元[10] - 公开单位由一股普通股和一项在完成首次业务合并时获得十分之一股普通股的权利组成[13] - 私募单位由一股普通股和一项获得十分之一股普通股的权利组成[11] 首次公开募股与私募配售 - 2021年12月6日完成首次公开募股，发售1800万个单位，单价10美元，总收益1.8亿美元；同时向赞助商私募71.5万个单位，收益715万美元[21] - 2021年12月9日，承销商行使超额配售权购买270万个单位，单价10美元，额外收益2700万美元；同时向赞助商私募8.1万个单位，收益81万美元[22] 信托账户资金情况 - 信托账户初始存入2.0907亿美元，其中首次公开募股收益2.0111亿美元，私募收益796万美元[13][23] - 截至2021年12月31日，公司用于首次业务合并的可用资金为2.091亿美元[62] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股公众股约为10.10美元[96] - 截至2021年12月31日，公司首次公开发行和私募配售所得款项中，信托账户外有136.1137万美元可用于支付潜在索赔[120][126] - 首次公开发行完成后，2.0907亿美元存入信托账户[140] 首次业务合并时间要求 - 公司必须在2022年12月6日前完成首次业务合并，若延期则可至2023年6月6日，否则将终止运营并分配信托账户资金[24] - 公司需在2022年12月6日前完成首次业务合并，若延期可至2023年6月6日，否则将赎回100%已发行公众股份[41] - 若预计无法在2022年12月6日前完成业务合并，经董事会决议，可最多延期两次，每次3个月，每次延期需向信托账户存入207万美元（每单位0.10美元），共414万美元（每单位0.20美元）[42] - 公司需在2022年12月6日（或若延长完成业务合并时间则至2023年6月6日）前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[115][117] - 若2022年12月6日（或2023年6月6日若延长时间）未完成首次业务合并，公司将终止并分配信托账户资金给公众股东[140] 业务合并相关规则与条件 - 纳斯达克规则要求首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产（不含应付税款）的80%[46] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司的公众股东拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券[47] - 目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户资产（不包括应付税款）的80%[66][69] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[78] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[81] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[81] - 首次业务合并完成后，公司需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[83] - 除创始人股份和私人股份外，首次公开募股出售的2070万股公众股中，只需约745.4501万股（约36%）投票赞成，业务合并即可通过[86] - 资产收购和股份购买通常不需要股东批准，直接合并、发行超过20%已发行和流通普通股或修订公司章程需要股东批准[97] - 赎回公众股后，公司有形净资产至少为5000001美元，或满足业务合并协议中更高要求[105][106] - 首次业务合并需满足公众股东行使赎回权后公司有形净资产不少于500.0001万美元且多数流通普通股投票赞成的条件[140] 股东投票与赎回相关 - 公众股东可能需等到2022年12月6日（或2023年6月6日，若公司延长业务合并时间）才能获得信托账户的按比例份额[84] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事、高管或其关联方可能私下或公开市场购买股份或权利[87] - 预计最终委托书将在股东投票前至少5天邮寄给公众股东，草案会提前提供[99] - 预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时至少持有20%有表决权的已发行和流通普通股[101] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需结束[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回超额股份受限，限制比例为首次公开发行股份的20%[107] - 若召开股东会议批准业务合并，寻求赎回权利的公众股东需在投票前最多两天向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[110] - 最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东，草案会提前提供[110] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[111] - 任何赎回股份的请求可在股东大会召开前随时撤回，若股东交付股份后又决定不赎回，可要求过户代理人返还股份[113] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份，公司将返还其交付的股份证书[114] - 初始公众股份赎回价格为每股10.10美元，不考虑利息或延期存入的额外资金[45] - 若未完成首次业务合并，赎回公众股份的每股价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用，利息需扣除应付税款）除以已发行和流通的公众股份数量[117] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.10美元，但实际金额可能远低于此[121] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就修订公司章程投票赎回股份、未在规定时间完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况下有权从信托账户获得资金[130] 公司运营与业务范围 - 公司专注于美国非运营上游油气领域的收购[20] - 自2015年成立以来，Fifth Partners已在包括房地产和能源在内的各类资产类别中投入超过15亿美元[30] - 公司有两名高管，目前预计平均每周投入约10小时处理公司事务，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[155] - 截至2021年12月31日，公司仅开展组织活动、首次公开募股相关活动及寻找目标业务，未产生任何收入，自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[214] 公司合规与报告要求 - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，直至2026年12月6日后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[56][60] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些披露义务的减免，直至非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元[61] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经独立注册会计师审计的财务报表[157] - 公司向股东提供的潜在目标业务审计财务报表需符合美国公认会计原则或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则[158] - 公司需对截至2022年12月31日财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[159] 公司面临的风险与责任 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，财务资源相对有限可能限制与大型目标企业完成业务合并的能力[146] - 公司管理层和董事可能存在利益冲突，可能需先向其他实体提供业务合并机会[151] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，或因信托资产价值下降导致清算时每股金额更低（扣除可提取支付税款的利息），公司发起人需承担责任[154] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.10美元以下，或清算时更低金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[124][125] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，公司董事会可能面临索赔[127][129] - 若未在规定时间完成首次业务合并，赎回100%流通公众股时，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东责任有限；若不视为清算分配且赎回分配被认定非法，债权人索赔时效为六年[131][132] - 公司不遵守DGCL第280条规定，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[133] 费用相关 - 完成首次业务合并时，需向EarlyBirdCapital支付首次公开发行总收益3.5%的费用[147] - 公司将在首次业务合并完成时向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%；若EarlyBirdCapital介绍目标业务，公司还需支付拟议业务合并应付总对价的1%作为现金费用[153] 资金投资与风险 - 首次公开募股和私募配售所得净收益存入信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[215] 其他 - 公司寻求第三方签订放弃信托账户资金权益的协议，承销商将执行此类协议，以减少潜在索赔[134] - 若无法完成首次业务合并，赎回100%流通公众股，预计不超过10个工作日完成，内部人士放弃创始人股份赎回权，后续清算费用预计不超过10万美元[137] - 保荐人、高管和董事同意不提议修改公司章程以改变赎回义务，除非为公众股东提供按信托账户存款赎回股份的机会，且赎回后公司有形净资产至少为500.0001美元[119] - 公司初始股东、高管和董事同意投票赞成任何拟议业务合并，不赎回相关普通股，不在要约收购中出售普通股[85]