公司设立与融资情况 - 2021年12月6日完成首次公开募股，发售1800万个单位，单价10美元，总收益1.8亿美元[13] - 首次公开募股同时，向赞助商私募71.5万个单位，单价10美元，收益715万美元[13] - 2021年12月9日，承销商全额行使超额配售权，购买270万个单位，单价10美元，额外收益2700万美元[13] - 超额配售权行使同时，向赞助商私募8.1万个单位，收益81万美元[13] - 信托账户存入2.0907亿美元，其中首次公开募股收益2.0111亿美元，私募收益796万美元[13] 业务合并期限相关 - 公司初始业务合并期限从2021年12月6日起12个月，已延长至2023年6月6日[7] - 若预计无法在2022年12月6日前完成，可最多两次延长，每次3个月，共18个月至2023年6月6日，每次需存入信托账户207万美元，两次共414万美元[42] - 公司需在2023年6月6日前完成首次业务合并，若无法完成将赎回100%流通公众股[42] 创始人股份情况 - 创始人股份为517.5万股，代表创始人股份为18万股[7][10] - 公司发起人同意在股权融资时向公司forfeited最多50%的创始人股份，剩余部分与钻井工具股东按协议分割[29] 合并协议相关 - 2023年2月13日，公司与Drilling Tools和Merger Sub签订Drilling Tools合并协议[14] - Drilling Tools是一家休斯顿的油田服务公司，在北美、欧洲和中东22个地点运营[14] - Drilling Tools注册声明于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会[14] - 合并协议包含各方关于业务运营的惯常陈述与保证[18] - 各方约定在协议签署至生效时间或协议提前终止期间，不主动寻求或参与收购提案相关活动[22][23] - 合并协议可因双方同意、一方违约、交易未按时完成、被政府禁止、股东未批准等情况终止[26][27] - 公司和钻具公司需努力使钻具注册声明符合SEC规定并生效[19] 合并完成条件 - 交易融资要求在交易完成时，公司从信托账户和股权融资获得的可用现金总额（扣除普通股赎回影响，支付公司和钻具公司费用前）不少于5500万美元[20] - 合并完成条件包括公司至少拥有500.0001万美元的有形净资产[25] - 合并完成条件要求公司赎回的公开发行且流通的股份少于95% [25] - 初始业务合并完成后，公司需至少拥有5,000,001美元的有形净资产[63] - 完成首次业务合并的条件是公众股东行使赎回权后公司有形净资产不少于500.0001万美元，且多数流通在外普通股投票赞成[87] 股权转换与承接 - 钻具优先股和普通股在生效时间转换为相应对价权利，库存股将被注销[16] - 生效时间，钻具公司未行使的普通股期权将由公司承接并转换为公司期权[16] 锁股协议相关 - 钻井工具股东中持有超过5%股份资本的股东将与公司签订锁股协议[31] - 锁股期限为交易完成日期后180天或公司和发起人书面豁免规定的日期较早者[32] - 公司将发起人对其持有的所有普通股（包括创始人股份）的转让限制与锁股协议规定一致[31] 费用变更情况 - 公司将EarlyBirdCapital在业务合并营销协议下的费用从首次公开募股总收益的3.5%和初始业务合并交易总对价的1%改为固定现金费用200万美元[34] 潜在业务合并目标来源 - 公司管理层团队、发起人及其关联方的运营和交易经验以及他们建立的关系网络为公司提供了大量潜在业务合并目标[39] - 潜在业务合并目标也可能来自各种非关联方，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业[40] - 目标企业候选来源包括投资银行家、风险投资基金等非关联方，以及公司高管和董事及其关联方[52] 尽职调查情况 - 公司在评估潜在目标业务时会进行包括与管理层和员工会面、文件审查等在内的尽职调查[37] 规则要求相关 - 纳斯达克规则要求首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不含应付税款）的80%[45] - 纳斯达克规则下，若发行普通股数量等于或超过已发行普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[63] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行会使流通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准[63] - 若普通股发行导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[63] 股东投票与赎回相关 - 假设所有已发行和流通的普通股都对提案进行投票，除创始人股份和私人股份外，还需20,700,000股公开发行股份中的7,454,501股（约36%）投票赞成初始业务合并[65] - 初始业务合并需获得多数独立董事批准[54] - 公司可根据招标规则进行赎回而无需股东投票，但在特定情况下会寻求股东批准[62][63] - 若不根据招标规则进行赎回，公司的发起人、董事、高管或其关联方可能在初始业务合并前后购买股份或权利[66] - 若进行业务合并，公司预计初始股东及其允许的受让人届时将至少持有20%有表决权的已发行和流通普通股[71] - 若进行业务合并且需股东批准，公司将在股东投票前至少5天向公众股东邮寄最终委托书[71] - 若根据要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[73] - 公司赎回公众股后，有形净资产至少为5000001美元[73] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回的股份不得超过首次公开发行股份的20%[75] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超过20%已发行和流通普通股或修订公司章程需股东批准[70] - 若进行业务合并，公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权[69][71][75] - 若进行业务合并，公司将根据交易情况决定是寻求股东批准还是进行要约收购[70] - 若进行业务合并且需股东批准，公司将根据《交易法》第14A条规定进行赎回并提交委托书[71] - 最终委托声明将在股东投票前至少10天寄给公众股东，预计草案会提前提供[78] - 股份转让代理通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[78] 未完成业务合并赎回情况 - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[79] - 若修改公司章程以延长完成首次业务合并的期限，公众股东有权按信托账户存款总额（含税后利息）除以已发行和流通的公众股份数量的价格赎回普通股，但赎回后公司有形净资产至少为500.0001万美元[81] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，赎回100%流通在外的公众股份，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能承担责任[85] - 若未完成首次业务合并，赎回公众股份预计不超过10个工作日完成，内部人士放弃创始人股份的赎回权，后续清算费用预计不超过10万美元[86] 信托账户资金相关 - 截至2022年12月31日，用于首次业务合并的可用资金约为2.1348129亿美元[50] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股公众股约为10.31美元[69] - 截至2022年12月31日，公司有207,915美元收益在信托账户外，可用于支付解散计划的成本和费用，若不足可申请最多10万美元信托账户应计利息[81] - 若耗尽首次公开发行和私募单位的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.31美元[81] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10.10美元以下，或清算时每股更低金额（均扣除可提取支付税款的利息），公司发起人需承担赔偿责任[83][84] - 截至2022年12月31日，公司可从首次公开发行和私募单位收益中获得最多207,915美元用于支付潜在索赔[84] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东可能需返还分配资金[84] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回为修改公司章程而适当投标的公众股份、未在合并期内完成首次业务合并赎回所有公众股份时有权从信托账户获得资金[84] - 首次公开发行完成后，2.0907亿美元存入信托账户[87] - 公司需向第三方和潜在目标企业寻求放弃对信托账户资金的权利，承销商将签署弃权协议，若供应商等拒绝签署，公司管理层需评估[86] - 若供应商等的索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，发起人将承担责任，但发起人可能无法履行赔偿义务[86] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，或因信托资产价值下降导致清算时每股金额更低（均扣除可用于纳税的利息），公司赞助商将承担责任[96] 公司其他情况 - 自2015年成立以来，Fifth Partners已在包括房地产和能源在内的各类资产类别中投入超过15亿美元[37] - 若公司与发起人、高管或董事关联的公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会将获得独立投资银行或估值公司的公平性意见[37][41] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至2026年12月6日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元不可转换债务证券[49] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到7亿美元[49] - 公司可使用现金、债务或股权证券完成首次业务合并，或三者结合[51] - 钻探工具业务合并完成后，公众股东持有的交易后公司将拥有钻探工具100%股权权益[45] - 初始业务合并目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户资产（不包括应付税款）的80%[55][57] - 公司可在未获股东批准的情况下修改与内部人士的协议，修改可能带来业务合并时间延长等结果[88][90] - 公司识别、评估和选择目标业务时会面临激烈竞争，财务资源相对有限，部分义务可能不被目标企业看好[93] - 完成首次业务合并需向EarlyBirdCapital支付总计200万美元的费用[93] - 公司的管理人员和董事对公司和股东负有信托义务，需以公司和股东的最佳利益行事[92] - 若完成钻井工具业务合并，公司将向EarlyBirdCapital支付200万美元现金费用[95] - 公司有两名高管，目前预计平均每周投入约10小时处理公司事务[98] - 公司需对截至2022年12月31日财年的内部控制程序进行评估[99] 激励计划情况 - 激励计划将预留相当于交易完成后公司完全稀释流通股10%的普通股，且可按计划逐年增加[21]