公司基本业务性质 - 公司是空白支票公司，业务目的是进行初始业务合并[12] 首次公开募股相关 - 2021年9月8日完成首次公开募股，发售2875万个单位，单价10美元，总收益2.875亿美元[13] - 首次公开募股同时，向赞助商私募113.3484万个配售单位，单价10美元，收益1133.484万美元[13] - 2.9325亿美元（首次公开募股收益2.8390625亿美元和配售单位收益934.375万美元）存入信托账户[13] - 首次公开募股结束时向代表发行14.375万股A类普通股[10] - 2021年9月8日，公司完成2875万个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益2.875亿美元；同时向发起人私募出售1133484个配售单位，单价10美元，总收益11334840美元[95] - 首次公开募股和配售单位出售后，2.9325亿美元存入美国信托账户，交易成本15668029美元[95] 私募股权投资（PIPE）相关 - 私募股权投资（PIPE）总额约10亿美元，投资者同意购买100万股A系列可转换优先股，每股1000美元[8] - 部分PIPE投资者原同意购买25.15万股A系列可转换优先股，后发出终止通知[9] - 2021年12月4日，数字世界与特定PIPE投资者签订协议，投资者同意以每股1000美元的价格购买100万股A系列可转换优先股，总承诺金额为10亿美元[14] - A系列可转换优先股初始转换价格为每股33.60美元，初始可转换为2976.1905万股普通股，价格可能进一步向下调整至TMTG业务合并后十个交易日数字世界成交量加权平均收盘价的40%折扣，底价为10美元[14] - 公司收到部分PIPE投资者终止通知，这些投资者原本同意购买最多25.15万股A系列可转换优先股[17] - 2021年12月4日，公司与PIPE投资者签订协议，投资者同意以每股1000美元购买最多100万股A类可转换优先股，总承诺金额达10亿美元，部分投资者已发出终止通知[91] 信托账户相关 - 截至2022年12月31日，信托账户金额为3.00330651亿美元[10] - 截至2022年12月31日，用于首次业务合并的可用资金为3.00330651亿美元，需支付1006.25万美元递延承销费[41] - 若清算，公众股东每股约获10.45美元，认股权证将一文不值[22] - 若公司在2023年6月8日（或申请延期后的日期）前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元清算费用）除以已发行公众股份数量，信托账户截至2021年12月31日每股金额为10.45美元[70][71] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改公司章程、无法在规定时间完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况下可从信托账户获得资金[71] - 若未完成初始业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.45美元或更少[80] - 截至2022年12月31日，信托账户持有现金3.00330651亿美元，信托账户外持有现金989美元[96] 业务合并时间相关 - 公司需在2023年6月8日前完成初始业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[13] - 2022年11月22日，股东批准将完成首次业务合并时间延长至2023年9月8日[22] - 公司初始规定需在首次公开发行结束后12个月（可延长至18个月）内完成初始业务合并，目前合并期已延长至2023年6月8日[66] - 若未能在2023年6月8日前完成初始业务合并或寻求进一步延期，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[66] - 2022年11月22日，股东批准将完成初始业务合并的时间延长12个月至2023年9月8日，5658股公众股股东行使赎回权，约58,916美元（每股约10.41美元）从信托账户中取出，赎回后有28,745,952股公众股流通在外[87] - 2021年10月20日，公司与TMTG等签订合并协议，合并完成后公司将更名为“Trump Media & Technology Group Corp.”，合并需满足惯例条件，截止日期已延至2023年6月8日[90][91] - 公司需在2023年6月8日前（若延长则至9月8日）完成业务合并，否则将强制清算和解散[97] TMTG业务合并相关 - 根据合并协议，TMTG在业务合并完成前若可用现金不足6000万美元，可不进行TMTG业务合并[17] - 公司正接受美国证券交易委员会（SEC）根据《证券法》第8（e）条对TMTG业务合并相关的S - 4表格的调查，公司及部分董事收到SEC传票[18] - 公司及董事会成员收到大陪审团传票，相关调查可能会延迟S - 4表格生效，影响TMTG业务合并完成[19] - 除SEC和纳斯达克的批准以及《哈特 - 斯科特 - 罗迪诺法案》等待期结束外，公司不确定是否还需其他监管批准[19] - 发起人预计在TMTG业务合并后持有合并公司不超过8.1%的股份[21] - 若CFIUS认为公司是“外国人士”且TMTG业务影响国家安全，TMTG业务合并可能受限或需向CFIUS提交文件[21] - 公司预计在截止日期前完成与TMTG的业务合并，若不能将继续寻求[23] 若TMTG业务合并未完成的规划 - 若TMTG业务合并未完成，将聚焦美洲SaaS、科技、金融科技和金融服务领域公司[24] - 若TMTG业务合并未完成，目标企业总市值为4亿美元至20亿美元[31] - 若TMTG业务合并未完成，目标业务候选将来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，公司可能支付费用[44] 行业数据相关 - 2019年，全球64%数字活跃消费者使用金融科技产品[28] - 20世纪90年代每年平均159家科技公司上市，2010年后降至38家，降幅76%[29] 公司优势相关 - 公司管理层团队的人脉网络将提供收购机会[38] - 作为上市公司，公司是有吸引力的业务合并伙伴[39] 公司费用支付相关 - 公司同意每月向Benessere Enterprises Inc.支付1.5万美元用于办公空间等费用，自2023年4月5日起每月向Renatus LLC支付1.5万美元[45] - 公司每月向Benessere Enterprises Inc.支付1.5万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[82] - 自2023年4月5日起，公司每月向Renatus支付1.5万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务[82] - 2023年4月21日，公司向发起人发行两张本票，本金总额为112.57万美元，用于支付完成初始业务合并相关成本和费用[96] - 公司除支付营运资金贷款协议外，需每月向Renatus和发起人关联方支付1.5万美元办公空间、行政和支持服务费用，直至完成初始业务合并或清算[99] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计1006.25万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[99] 业务合并规则相关 - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[47] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权的首次业务合并[48] 业务合并后情况相关 - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现[49] 目标业务评估相关 - 评估目标业务管理团队时，公司的评估可能不准确，且无法确保关键人员留任[51] - 初始业务合并时将确定关键人员是否留任，之后可能招募额外管理人员[52] 股东批准与赎回相关 - 不同类型初始业务合并对股东批准的要求不同，如发行超20%的A类普通股需股东批准[53] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则赎回，公司相关人员或其关联方可能购买公司证券[54] - 购买证券目的可能是增加初始业务合并获批可能性或满足交易协议中的条件[55] - 完成初始业务合并时，公众股东有权按特定价格赎回部分或全部A类普通股[57] - 赎回方式可结合股东大会或通过要约收购进行，决策由公司根据多种因素决定[58] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数出席且有权投票的普通股股东赞成才能完成交易[59] - 除初始股东和锚定投资者的股份外，还需2.9%（837,939股）的公众股赞成才能获批初始业务合并[60] - 若按要约收购规则赎回，要约至少开放20个工作日，且完成交易前需满足净有形资产要求[61] - 若赎回股份所需现金及满足交易现金条件的金额超过可用现金，公司将不完成初始业务合并或赎回股份[62] - 股东寻求初始业务合并赎回权时，不得超过首次公开发行股份的15%（即4312500股A类普通股）[63] - 寻求行使赎回权的公众股东需在初始业务合并提案投票前两个工作日内，向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[64] 公司清算相关 - 若未能完成初始业务合并，发起人、高管和董事将放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但对收购的公众股份仍有权获得清算分配[67] - 截至2022年12月31日，公司预计解散计划的相关成本和费用将从信托账户外持有的约989美元收益中支付[67] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.45美元，但实际赎回金额可能远低于此[67] - 发起人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于每股10.20美元）时承担赔偿责任，但公司无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务[69] - 公司将尽力让所有业务往来方签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，以减少发起人赔偿的可能性[69] - 若清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人的索赔负责[69] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东返还每股10.45美元，股东所获分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[71] 公司竞争相关 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，可用财务资源有限，支付赎回款和认股权证稀释问题可能使其处于竞争劣势[73] 公司人员相关 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[74][75] - 截至报告日期，公司董事和高管包括临时首席执行官兼董事Eric Swider、首席财务官Katherine Chiles等[109] - 公司有五名董事，董事会分为三类，每年选举一类董事，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[113] - 高管由董事会任命，任期由董事会决定，董事会可按章程任命合适人员担任相应职务[114] 公司委员会相关 - 公司有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为史密斯、普雷布尔和安德鲁斯，史密斯任主席；薪酬委员会成员为普雷布尔、安德鲁斯和史密斯，普雷布尔任主席[115][116][117] - 审计委员会需确保成员独立、财务知识达标，史密斯为“审计委员会财务专家”，其职责包括监督会计师事务所、审批服务、制定政策等[116] - 薪酬委员会职责包括审批高管薪酬、审查政策计划、管理激励计划等，除每月向Renatus和Benessere Enterprises Inc.支付15000美元外，业务合并完成前不向股东、高管等支付报酬[117][118][119] - 公司无常设提名委员会，打算按需组建，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也考虑股东推荐的候选人[121] - 审计委员会章程规定需对会计师事务所进行多方面监督和审查，包括质量控制、独立性等[116] - 薪酬委员会在聘请顾问前需考虑其独立性[120] 公司报告与合规相关 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[76] - 公司需为股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，这可能限制潜在目标业务范围[76] - 公司需评估2022年12月31日财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[76][77] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师认证要求等[77] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续至2026年12月31日、财年总年营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元不可转换债务等情况较早发生的日期[78] - 公司作为较小报告公司的状态将持续至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过2.5亿美元、或财年营收达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过7亿美元的财年末[78] - 公司不遵守DGCL第280条规定，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[70] 公司风险相关 - 公司面临无法选择合适目标业务、完成初始业务合并、实现目标业务预期表现等风险[78] - 公司面临监管延迟、调查、SEC可能延迟或不批准交易等风险[78] - 公司面临无法获得额外融资、无法留住或招募人员等风险[78] - 公司面临市场竞争、法律和法规变化等风险[79][80] - 公司面临通货膨胀、利率上升、军事冲突等宏观环境风险[80] - 公司面临SEC和美国司法部调查，可能导致重大罚款、业务禁令、声誉受损等，还可能延迟或阻碍交易完成[83][84] 公司股权持有人相关 - 2023年4月17日，公司单位持有人9名、A类普通股持有人100名、B类普通股持有人24名、认股权证持有人28名[85] 公司财务状况相关 - 截至2022年12月31日，公司现金约989美元，自成立至该日未开展运营和产生收入，预计完成初始业务合并后才有运营收入[91][92] - 2022年公司净亏损15,221,263美元，包括形成和运营费用18,499,257美元、所得税979,475美元，部分被信托资产收入4,257,469美元抵消；2021年净亏损1,391,593美元，主要为形成和运营费用[92] - 2022年经营活动使用现金1378