公司股权结构与成立背景 - 截至2020年12月31日，黑石基金持有公司约26.8%的流通普通股[10] - 公司由Ellington关联方和黑石基金的初始战略合资企业成立[10] Ellington管理资产情况 - 截至2020年12月31日，Ellington拥有超150名员工，管理资产约113亿美元[14] - 管理资产中约77亿美元包括公司、Ellington Financial Inc.、各种对冲基金和其他使用财务杠杆的另类投资工具[14] - 管理资产中约36亿美元为不使用财务杠杆的账户[14] - 113亿美元和77亿美元的管理资产中包括约14亿美元由Ellington管理的CLO[14] - 截至2020年12月31日，Ellington管理着约92亿美元的资产（不包括公司资产，但包括36亿美元未使用财务杠杆的账户），其策略与公司策略相似或重叠[58] 公司基本信息与运营策略 - 公司成立于2012年8月，是一家马里兰州房地产投资信托公司，专注于收购、投资和管理住宅抵押及房地产相关资产[8] - 公司采用机会主义策略，通过投资模型平衡抵押相关风险，构建并管理混合投资组合[16] - 公司目标资产包括机构RMBS、非机构RMBS、住宅抵押贷款、MSRs、CRTs、CMBS等[24][25] - 公司由外部经理管理，经理依赖Ellington的资源支持运营[11][13] - 公司目前没有员工，所有高管和部分专职人员均为Ellington或其附属公司的员工[80] 公司财务数据关键指标 - 截至2020年12月31日，公司所有债务融资均为回购协议，未偿还金额约为10亿美元，有15个交易对手方，股东权益约为1.664亿美元，债务与权益比率为6.1比1[43] 公司管理协议相关 - 公司按季度向经理支付管理费，金额为股东权益的1.50%/年[49] - 管理协议当前期限将于2021年9月到期，之后自动续期一年，除非按规定终止[51] - 若公司选择不续约，需向经理支付相当于终止或不续约通知前一个月末股东权益5%的终止费；经理不续约则无需支付终止费[52][54] - 公司有权因正当理由随时终止管理协议，提前30天书面通知，无需支付终止费[54] - 董事会每年审查经理表现，若因经理表现不佳或管理费不公而终止协议，公司需支付上述终止费[55] - 经理可在公司受《投资公司法》监管时无终止费终止协议；若公司违约且持续30天，经理提前60天书面通知终止协议，公司需支付终止费[56] - 公司经理通常只有在多数独立受托人书面批准的情况下才能转让管理协议，但可在某些条件下将管理协议下的职责分配给其关联方 [57] 公司投资业务相关 - 公司投资非机构RMBS，其支持资产包括优质大额、Alt - A、非QM、制造住房、次级住宅和单户租赁抵押贷款[30] - 公司利用TBA交易管理回购协议相关利率风险，会计上TBA交易被分类为衍生品[28] - 公司通过多种套期保值策略管理利率风险，使用的工具包括利率互换、TBA、CMO、美国国债等[37][39] 公司税务与监管要求 - 公司选择按照1986年修订的《国内税收法》作为房地产投资信托基金（REIT）纳税，需至少分配90%的年度REIT应纳税所得（不包括任何净资本收益且不考虑股息支付扣除）[69] - 根据《投资公司法》第3(a)(1)(C)条的40%测试，公司运营需确保投资证券价值不超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金）的40% [70] - EARN Mortgage LLC作为公司运营合伙企业的全资子公司，需将至少55%的资产投资于“抵押贷款和其他对房地产的留置权及权益”，至少80%的资产投资于合格房地产权益加上“房地产相关资产” [72][74] - 公司运营合伙企业对其3(c)(7)子公司和其他投资证券的投资不能超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金）的40% [75] 公司经理交易规则 - 公司经理进行交叉交易需满足一定条件，如涉及美国公认会计原则下的“一级”资产且按市场价格交易，或获得多数独立受托人批准 [60] - 公司经理进行主交易需获得多数独立受托人事先批准，并符合适用法律 [62] - 若公司投资于Ellington或其关联方收取管理、发起或结构费用的投资基金或其他投资，除非多数独立受托人另有约定，公司支付给经理的管理费将相应减少 [62] 公司股权限制 - 公司普通股所有权限制为任何类别或系列的股份不得超过9.8%，除非获得董事会豁免[92] 外部政策环境变化 - 2008年9月美国政府将房利美和房地美置于联邦住房金融局的托管之下，要求其减少抵押贷款持有量和担保量[97] - 2020年5月FHFA宣布新的资本规则，12月17日最终规则发布，生效日期为2021年2月16日[99] - 2021年1月FHFA和美国财政部同意修改PSPAs，允许房利美和房地美保留收益直至满足新资本规则要求[99] - 2015年12月至2018年12月，美联储一直在提高联邦基金利率，未来可能再次加息，利率上升会使固定收益资产价值下降、久期延长，增加公司利息支出和资产违约风险[105][109] - 2020年美联储将联邦基金利率目标区间从1.50% - 1.75%降至0.00% - 0.25%，并宣布多项措施，包括提供高达2.3万亿美元额外贷款，导致长期利率下降，增加提前还款率，负面影响公司投资市值[105][107] - 2017年7月27日，英国金融行为监管局宣布将在2021年底逐步淘汰LIBOR；2021年3月5日，ICE基准管理局宣布2021年12月31日停止发布一周和两个月期美元LIBOR，2023年6月30日停止发布其他美元LIBOR[133] - 美国替代参考利率委员会确定有担保隔夜融资利率（SOFR）为替代美元LIBOR的首选利率，但目前确定前瞻性SOFR期限利率的市场并不健全[134] 外部环境对公司的影响 - 联邦对房利美和房地美的托管及相关努力、法律法规变化可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[83][97] - 资产与借款的利率不匹配、利率上升可能减少公司收入、影响资产价值[83] - 美联储的某些行动可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[83] - 提前还款率变化、利率上限可能影响公司资产表现和净利息收益率[83] - 新冠疫情爆发对公司业务、财务状况、流动性和运营结果产生不利影响[87] - 公司依赖机构RMBS作为回购融资的抵押品，其价值下降或市场对其价值的不确定性会使公司难以按可接受条款获得融资或维持融资交易合规[103] - 资产与借款的利率不匹配会在利率变动时减少公司收入，利率上升可能对资产价值产生不利影响，利率对冲也会带来其他利率不匹配和风险[103] - 提前还款率受多种因素影响，与利率呈反向变动，实际提前还款率与预期不符会对公司盈利能力产生不利影响，如购买证券或贷款的溢价摊销和折价 accretion 会受影响[110][111][112][113] - 公司RMBS所基于的ARM和混合ARM的利率上限可能在利率上升或高利率时期降低公司净利息收益率，影响公司业务和支付股息能力[116] - 美国政府实施的抵押贷款修改计划和未来立法行动可能会对公司目标资产的价值和回报产生不利影响，包括影响机构和非机构RMBS的表现[117][118][119][120] - 抵押贷款和住宅房地产市场的困难状况以及市场普遍担忧会对公司投资资产的价值产生不利影响，导致相关证券价值波动[121][123] - 房利美、 Freddie Mac 和 Ginnie Mae 担保信用质量的变化或市场不确定性会对公司机构RMBS价值产生重大不利影响[102] - 公司对利率变化的套期保值可能受限于保持REIT资格，且无法保证套期保值成功，利率波动会导致重大损失、收入减少和限制支付股息的现金[106] - 公司资产包含次级和低评级证券，相比高级和高评级证券有更大损失风险[124] - 公司投资的非机构RMBS多由Alt - A和次级抵押贷款支持，这些贷款审批标准宽松，违约和止赎率更高，会影响RMBS表现[125] - 公司投资的二级抵押贷款或相关RMBS，在借款人违约时可能损失全部或大部分投资[126] - 公司非机构RMBS和CRTs无实体担保，面临信用等风险，多种因素会影响借款人还款能力[127] - 公司收购和管理的住宅抵押贷款，包括次级、不良和次优贷款，面临更高损失风险，还受特殊风险和破产风险影响[138][139] - 公司投资前的尽职调查可能无法揭示资产所有风险和弱点，可能导致资产损失[140] - 公司依赖第三方服务提供商，包括抵押贷款服务商，但他们可能不按公司利益行事，相关立法也会影响服务表现[141] - 公司购买整笔抵押贷款池时的损失缓解措施可能不成功或不具成本效益，且受房地产投资信托税收规则限制[143] - 第三方止赎程序缺陷及止赎流程延迟或影响公司RMBS和住宅整笔贷款投资价值与回报[144] - 非机构RMBS底层抵押贷款卖方可能无法回购有缺陷贷款，或致公司投资损失[145] - 公司转售整笔抵押贷款若违反陈述与保证，可能需回购或赔偿购买方，影响业务与财务状况[146] - 公司可能因潜在掠夺性贷款法律违规承担责任，影响业务、财务及分红能力[147][149] - 公司房地产相关资产面临价值下降、自然灾害等多种风险，影响业务与财务状况[150][151] - 公司可能因所持房产环境问题承担责任，影响相关抵押贷款资产价值[152] - 公司依赖的分析模型和数据可能有误，导致资产决策失误和潜在风险[153] - 公司部分资产估值不确定，可能与市场价值不同，影响净收入[158] - 市场波动使公司资产估值难依赖市场输入，经理估值判断可能与市场价值差异大[160] - 公司资产缺乏流动性，可能影响业务、财务状况及分红能力[163] - 公司高度依赖Ellington和第三方服务提供商的信息系统，系统故障、网络攻击或安全漏洞可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[164] - 公司获取融资的渠道可能受限，贷款人可能要求追加抵押品，这可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[165] - 2020年3月和4月，公司的融资协议交易对手对部分资产估值降低，导致公司需支付现金满足追加保证金要求，且回购协议的折扣率上升[170] - 利率上升可能对公司资产价值产生不利影响，导致利息支出增加，增加资产违约风险，从而降低收益或造成损失[174] - 若无法以有利条件获得股权或债务资本，公司可能缩减资产收购活动或处置资产，严重时可能导致破产[171][173] - 对冲交易可能对公司收益产生不利影响，减少可分配给股东的现金，影响公司继续符合REIT资格的能力[184] - 套期工具和其他衍生品交易存在风险，可能导致重大损失，且交易对手违约或破产会使公司面临损失和重新对冲成本[185] - 公司进行卖空交易，可能面临无限损失风险，且无法保证卖空证券可回购或借入[192] - 公司在竞争激烈的市场中运营，竞争对手规模大、资源多，可能影响公司获取资产和回报[197] - 利率上升可能导致目标资产发行规模下降，影响公司获取资产和收益及支付股息能力[198] - 公司资产组合可能集中于少数资产，缺乏多元化，增加损失风险[199][200] - 公司可能投资信用风险转移证券（CRTs），此类证券受基础抵押贷款池信用风险影响[203] - 新冠疫情已对公司业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响，未来可能再次产生不利影响[204] - 新冠疫情导致全球和美国金融市场出现显著波动和混乱[204] - 新冠疫情及防控措施导致业务收入损失、失业率迅速大幅上升和消费者行为改变，对经济产生重大不利影响[204] - 全国范围内贷款拖欠、宽限、延期和修改情况显著增加，若持续下去可能对公司经营业绩产生不利影响[204] - 无法以合理或有吸引力的条件获得资金，特别是由于新冠疫情导致的市场混乱或未来其他高传染性疾病爆发，可能对公司财务状况产生重大不利影响[205] 公司杠杆与交易风险 - 公司使用杠杆执行业务战略，目前所有杠杆均为RMBS资产的短期回购协议形式，通过5%的折扣率理论上可实现资产与权益比高达20比1的杠杆[175][176] - 回购协议下公司的权利受破产法影响，若公司或贷款人破产或资不抵债，可能导致贷款人处置抵押品或公司索赔受限[179] - 公司可能采取各种对冲策略降低利率和信用风险暴露，但对冲可能失败或产生不利影响，如成本高、与风险不匹配等[180] - 公司虽一般不打算对非机构RMBS投资策略进行信用对冲，但可能适时利用信用违约互换建立空头头寸[183] - 美国商品期货交易委员会（CFTC）和商品交易所设定了投机头寸限制，交易决策可能需调整以避免超限[188] - 2012年10月12日CFTC发布利率互换规则，2013年6月10日起部分新执行互换需通过中央对手方清算所（CCP）强制清算，2013年10月2日起多数利率互换需在电子平台执行[189][190] - 未通过CCP清算的衍生品交易，若交易对手无法履约，公司可能损失未实现收益和抵押品[191] 公司策略与政策调整 - 公司可随时更改投资、套期等策略及政策，董事会可不经股东批准撤销REIT选举[195][196]