公司定位与目标 - 公司是空白支票公司，旨在与能源价值链企业进行业务合并，管理团队参与过超100亿美元能源相关交易[16] - 公司认为可通过保留目标公司现有管理层，成为有吸引力的并购伙伴[26] - 公司期望通过团队经验和人脉开发潜在业务合并机会，关注有高增长潜力等特质的公司[31] 能源行业现状 - 截至2021年6月，能源公司在标普500指数中占比仅2.7%，远低于2014年1月的10.1%[24] - 2021年上游专注型私募股权基金对平台的资本承诺较2017年减少84%[24] 业务合并方式与资金来源 - 公司将利用IPO和私募认股权证所得现金、资本股票、债务等进行业务合并，可能仅进行一次合并[33][35] 目标企业寻找与要求 - 公司主要通过发起人、股东、高管和董事的人脉寻找目标企业，目标企业公平市值至少为信托账户资产的80%[36][37] - 目标业务公平市值需至少达到初始业务合并最终协议签署时信托账户余额（不含信托账户收入应付税款）的80%[39][44] - 公司预计收购目标业务100%股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[45] - 公司可能与多家目标企业进行业务合并，但预计仅与一家完成合并，缺乏业务多元化或面临风险[49] 管理层相关情况 - 公司高管和董事每月可获最高1万美元行政费用，审计委员会将审查和批准相关报销和付款[37] - 公司未来可能聘请专业收购公司，费用将通过公平谈判确定[37] - 公司无法保证对目标企业管理层的评估正确，也无法保证未来管理层具备管理上市公司的能力[51] - 公司有六名高管，他们根据业务进展投入时间，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[86] 业务合并决策与条件 - 公司进行初始业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购，且需满足净有形资产至少500.0001万美元的条件[54] - 公司选择500.0001万美元的净有形资产门槛是为避免受1933年《证券法》修订案下规则419的约束[55] 股东权益与限制 - 公司发起人、初始股东、高管和董事同意投票支持业务合并，不转换或出售股票[56] - 股东大会上，公众股东可将股票转换为信托账户中相应份额，也可通过要约收购出售股票[58] - 公司发起人、初始股东、高管和董事及EBC创始人股份持有者无转换权[60] - 公司可能要求公众股东在特定日期前交付股票以行使转换权，交付过程有一定成本[61][62] - 修订后的公司章程规定，若修改影响公众股东转换或出售股份权利的条款，需为反对的公众股东提供转换股份的机会[79] 业务合并时间限制与后果 - 公司需在IPO结束后18个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%流通公众股，每股赎回价格为信托账户存款总额（含未发放利息，扣除应付税款和最高10万美元清算费用）除以当时流通公众股数量[66] - 若未完成业务合并，公众股东行使转换权将无法按比例获得信托账户份额，公司会及时返还股东交付的股份[65] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任，且责任可能超过解散三周年[69] - 若未完成业务合并，初始每股赎回价格为10.10美元，但信托账户资金可能受债权人索赔影响，导致每股分配低于10.10美元[75] - 公司预计在18个月期满后立即通知信托账户受托人清算资产，不超过10个工作日完成分配，创始人股份和EBC创始人股份持有者放弃参与清算分配，认股权证到期作废[74] 竞争情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，竞争对手资源丰富，公司财务资源相对有限，可能影响收购大型目标业务的能力[80] - 若成功完成业务合并，目标业务的竞争对手可能带来激烈竞争，公司无法保证合并后有足够资源和能力有效竞争[84] 公司运营地点与费用 - 公司目前主要行政办公室位于科罗拉多州丹佛市，Accretion Acquisition Sponsor LLC目前未收取每月最高1万美元的一般和行政服务费，公司认为该费用至少与非关联方提供的费用相当[85] 财务报表相关 - 截至2021年12月31日，公司无市场或利率风险，IPO净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金[307] - 2021年12月31日资产总计2.10290984亿美元，其中现金66.1776万美元，信托账户现金2.09072882亿美元[322] - 2021年12月31日负债总计748.393万美元，其中递延承销佣金724.5万美元[322] - 2021年2月26日至12月31日净亏损201.1443万美元，运营亏损209.5493万美元[324] - 可赎回普通股基本和摊薄加权平均流通股数为515.4851万股，每股净亏损0.21美元[324] - 不可赎回普通股基本和摊薄加权平均流通股数为463.3125万股，每股净亏损0.21美元[324] - 2021年发行529.5万股普通股，发行价0.001美元，总金额5295美元[322] - 2021年2月26日至12月31日净亏损201.1443万美元，经营活动净现金使用量为71.2889万美元，投资活动净现金使用量为2.0907亿美元，融资活动净现金提供量为2.10444665亿美元，现金净增加66.1776万美元[334] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户有0.66百万美元现金，信托账户有209.07百万美元现金，营运资金为0.86百万美元[355] - 2021年2月至12月31日，可赎回普通股净亏损1,059,329美元，每股净亏损0.21美元；不可赎回普通股净亏损952,114美元，每股净亏损0.21美元[378] 业务合并相关财务要求 - 公司须在签署初始业务合并最终协议时，与一家或多家经营业务或资产进行业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%[342] - 公司将为公众股东提供机会，在业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份，预计每股赎回价格为10.10美元加相应利息[347] - 公司须在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，否则将进行清算并赎回公开发行股份[352] - 若公司寻求股东对业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，公共股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份总数的20%[348] 相关方承诺 - 保荐人同意放弃创始人股份和其持有的公开发行股份的赎回权及清算权[349][353] - 承销商同意若公司未在规定时间内完成业务合并，放弃信托账户中持有的递延承销佣金[353] 资金筹集与持续经营 - 公司需通过贷款或额外投资筹集资金，否则可能采取措施节约流动性，这对公司持续经营能力存疑[359] 报告要求豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[362][363] 发行成本与权益处理 - 公司因首次公开募股产生11.94百万美元发行成本，其中10.77百万美元作为临时权益减少，1.17百万美元作为永久权益减少[370] 金融工具风险与核算 - 公司金融工具可能存在信用风险集中问题，但未发生损失，管理层认为风险不重大[379] - 公司按资产负债法核算所得税，确认递延税项资产和负债[381] - 公司按ASC 740记录不确定税务状况[385] - 公司认为公共认股权证不在ASC 480范围内[387] 首次公开募股情况 - 2021年10月25日完成首次公开募股，发售1800万单位，每单位10美元；同时私募发售730万份认股权证，每份1美元[340] - 首次公开募股交易成本达1194万美元，包括414万美元现金承销佣金、725万美元递延承销佣金和55万美元其他发行成本[341] - 首次公开募股完成后，公司将1.818亿美元存入信托账户；10月28日额外发售270万单位和81万份认股权证，所得款项存入信托账户，使信托账户总收益达2.0907亿美元[343][346] - 首次公开募股出售1800万单位，每单位10美元，承销商行使超额配售权又购买270万单位，额外产生约2700万美元毛收入[393][394] - 首次公开募股结束时发行1630万认股权证，承销商行使超额配售权又发行216万认股权证[388] - 首次公开募股同时，发起人等购买730万私人认股权证，产生730万美元毛收入，行使超额配售权后又购买81万私人认股权证[396][397] 股份相关情况 - 2021年4月7日，发起人以2.5万美元购买431.25万股创始人股份，9月转让25万股给独立董事提名人，10月进行86.25万股股息分配，最终有517.5万股创始人股份流通[399][403] - 公司授权发行5000万股普通股，2021年6月30日有529.5万股发行并流通（不包括1800万可能赎回股份），10月27日后无股份可被没收[417][419] - 公司授权发行100万股优先股，截至2021年12月31日无发行或流通[420] 其他事项 - 公司需向股东提供潜在目标业务经审计财务报表，若无法满足要求可能无法收购目标业务[88] - 公司在2022年12月31日财年结束前无需评估内部控制程序，目标公司可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案规定[89] - 2021年4月7日，发起人向公司发行最高15万美元无担保期票，10月25日全额偿还[406] - 公司同意自首次公开募股生效日起18个月内每月最多向发起人支付1万美元用于办公等支持，2021年12月31日止已计提2万美元[410] - 承销商有权获得每单位0.2美元（总计360万美元）承销折扣，每单位0.35美元（总计630万美元）递延承销佣金，行使超额配售权后额外获得54万美元现金承销折扣和95万美元递延承销折扣[413][414] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，公司于2021年2月26日采用新标准[389][390]