公司信贷与债务情况 - 公司有1.25亿美元定期贷款和5000万美元循环信贷安排，截至2022年12月31日，循环信贷安排有3700万美元未偿还借款[309] - 信用协议分别于2022年11月10日和2023年3月24日进行了第一次和第二次修订[359][360] - 公司为新信贷协议下的12.5万美元定期贷款产生债务发行成本，成本在相关债务期限内摊销[441] - 2021年4月30日公司发行172,000美元定期贷款，2021年12月23日签订新信贷协议，包括50,000美元循环信贷额度和125,000美元定期贷款[503][504] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司循环信贷额度借款分别为37,000美元和27,000美元[504] 公司成长型状态与政策利用 - 公司预计至少到2023年底仍为新兴成长型公司，并将继续利用延长过渡期的好处[307] 公司内部控制情况 - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效[315] - 截至2022年12月31日，公司财务报告内部控制因存在重大缺陷而无效[317] - 2022年第四季度，公司完成对用户访问数据和应用程序相关控制的测试，认定重大缺陷已得到整改[320] - 2022年第四季度，公司完成对收入截止、分类和列报相关控制的测试，认定重大缺陷已得到整改[322] - 2022年第四季度，公司完成对财务报告控制环境相关控制的测试，认定重大缺陷已得到整改[324] - 截至2022年12月31日，公司在控制环境和控制活动等方面仍存在重大缺陷[325] - 公司未完全设计或实施全面的正式政策、程序和控制，以确保适当的文件保留和准确的财务会计报告[326] - 公司在收入和支出、所得税会计等方面存在设计缺陷，构成重大缺陷[327][328] - 公司在库存的完整性、准确性、存在性以及列报和披露方面存在设计缺陷，库存会计内部控制无效构成重大缺陷[329] - 重大缺陷可能导致账户余额或披露的错报，影响年度或中期财务报表[330] - 公司针对已识别的重大缺陷制定了整改计划，将资源和优先级投入到收入、支出、所得税和库存的会计和财务报告控制中[332] 公司协议修订情况 - 2023年4月4日，公司与CORE投资者修订并重述了税收应收协议，修正原协议遗漏的税收优惠并将参考利率从LIBOR替换为SOFR[335] - 修订并重述的税收应收协议涉及潜在利益超过12万美元，已获审计委员会批准[336] 公司股东大会与代理声明 - 公司2023年年度股东大会的代理声明将在2022年12月31日财年结束后的120天内以最终形式提交[339] - 代理声明将包含董事、高管薪酬、股权补偿计划等信息[339][340][341] 公司报告相关情况 - 报告包含合并财务报表，未列出的财务报表附表因信息不适用或已包含在合并报表及附注中而省略[344] - 报告还列出了一系列附件，包括业务合并协议、公司章程、证券描述等[346] 公司财务关键指标变化 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为10713千美元和20357千美元[394] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司应收账款净额分别为28641千美元和25367千美元[394] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司存货分别为15718千美元和13165千美元[394] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为370515千美元和1566374千美元[394] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总负债分别为226544千美元和305615千美元[394] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，A类普通股发行和流通股数分别为65808764股和50785656股[394] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，B类普通股发行和流通股数分别为70153051股和84294971股[394] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，股东权益分别为51764千美元和418777千美元[394] - 2022年1月1日至12月31日，公司收入为161,141,000美元，成本为108,623,000美元，毛利润为52,518,000美元[395] - 2022年总运营费用为1,259,463,000美元，运营亏损为1,206,945,000美元[395] - 2022年净亏损为1,110,488,000美元，归属于控股股东的净亏损为488,585,000美元[395] - 2022年A类普通股基本和摊薄后每股净亏损均为8.46美元，加权平均流通股数为57,766,682股[395] - 截至2022年12月31日，A类普通股数量为65,808,764股，B类普通股数量为70,153,051股[396] - 2022年经营活动提供的净现金为3,080,000美元，投资活动使用的净现金为13,189,000美元，融资活动提供的净现金为572,000美元[399] - 2022年现金支付的利息为5,714,000美元，支付的税款为98,000美元，支付给关联方的现金为9,120,000美元[400] - 应收账款坏账准备2022年12月31日为876美元，2021年12月31日为1,150美元[413] - 2022年、2021后续期和2021前期商誉减值费用分别为1,189,518美元、0美元和0美元[418] - 2022年因Fathom OpCo A类单位换A类普通股产生额外税收应收协议负债21,360美元[434] - 2022年、2021后续期和2021前期外币兑换调整不重大[436] - 2022年全年、2021后续期和2021前期总营收分别为161,141美元、4,840美元和147,356美元[485] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日（后续期），公司递延收入余额分别为767美元和1,147美元[485] - 2022年12月31日存货总值为15,718美元，2021年为13,165美元，其中产成品从3,506美元增至4,201美元，原材料从4,967美元增至7,042美元[488] - 2022年12月31日财产和设备总值为47,703美元，2021年为44,527美元，其中机器和设备从33,182美元增至39,516美元[488] - 2022年、2021后续期间和2021前期计入营业费用的折旧费用分别为845美元、60美元和700美元，计入收入成本的折旧费用分别为5,841美元、72美元和4,873美元[489] - 2022年公司记录了1,066,564美元的商誉减值费用，第四季度又确认了122,954美元的商誉减值费用，2021后续期间和前期无商誉减值费用[491] - 2022年12月31日无形资产净值为251,412美元，2021年为269,622美元，2022年、2021后续期间和2021前期无形资产摊销费用分别为18,209美元、378美元和10,535美元[493] - 预计未来五年及以后的无形资产摊销费用分别为2023年18,140美元、2024年18,140美元、2025年18,140美元、2026年18,041美元、2027年14,140美元，之后为164,811美元[494] - 2022年12月31日有8,624,320份公开认股权证和9,900,000份私募认股权证，2021年分别为8,625,000份和9,900,000份，2022年公开和私募认股权证公允价值分别为720美元和2,060美元，2021年分别为7,600美元和26,300美元[495][498] - 2022年公司重组计划产生成本1,897美元，2021年为0美元，预计裁员约6%，2023年2月计划再裁员14%，预计产生成本550美元[499][500][502] 公司会计准则采用情况 - 公司自2022年1月1日起采用会计准则更新第2016 - 02号改变租赁会计核算方法[388] - 2022年第一季度公司采用新租赁准则，记录3122美元的当前租赁负债和8195美元的长期租赁负债，以及11986美元的使用权租赁资产，累计亏损变化82美元[446][448] - 2023年1月1日起公司将采用新金融工具信用损失准则，预计对财务报表无重大影响[449] 公司审计机构情况 - 致同会计师事务所自2021年起担任公司审计机构[392] 公司成立与业务合并情况 - 公司于2021年12月23日在特拉华州注册成立，前身为开曼群岛豁免公司Altimar Acquisition Corp. II [401] - Fathom OpCo于2021年4月16日成立，持有MCT Holdings和Incodema Holdings 100%的股权[403] - 2021年12月23日公司与Fathom OpCo完成业务合并，公开投资者、PIPE投资者和创始人集体持有Fathom OpCo约10.4%的经济权益，CORE投资者和其他原Fathom所有者集体持有89.6%[451] - 业务合并中公司产生19010美元交易费用，Fathom OpCo产生27397美元交易费用，其中12515美元计入2021年前身期间综合收益表[454][455] - 业务合并中发行900万份Fathom Earnout股份，分三批各300万份，在股价达到12.50美元、15.00美元和20.00美元时归属[456] - 业务合并中公司确认17573美元递延所得税负债，计入其他长期负债[457] - 业务合并总对价公允价值为1364220美元，2022年对初步购买价格分配进行调整，商誉减少1171美元[458][459] - 假设业务合并于2021年1月1日完成，2021年预计收入为162563美元，预计净亏损为14088美元[463] 公司收购情况 - 2021年2月1日公司收购Summit，收购总价10,875美元，2021年1月1日至12月22日收入6,748美元，净亏损370美元[465][466][468] - 2021年4月30日公司收购PPC，收购总价25,721美元，2021年1月1日至12月22日收入6,993美元，净亏损34美元[468][469][471] - 2021年4月30日公司收购Centex和Laser，收购总价18,720美元，2021年1月1日至12月22日收入9,642美元，净亏损98美元[471][472][474] - 2021年4月30日公司收购Micropulse West，收购总价13,747美元，2021年1月1日至12月22日收入4,614美元，净亏损115美元[474][475][478] 公司各业务线营收情况 - 2022年增材制造、注塑成型、数控加工、精密钣金和辅助产品线营收分别为14,917美元、25,210美元、58,388美元、55,307美元和7,319美元[485] - 2021后续期增材制造、注塑成型、数控加工、精密钣金和辅助产品线营收分别为567美元、919美元、1,372美元、1,700美元和282美元[485] - 2021前期增材制造、注塑成型、数控加工、精密钣金和辅助产品线营收分别为17,270美元、27,968美元、41,775美元、51,751美元和8,592美元[485] 公司股份发行与归属情况 - 公司作为业务合并一部分发行9,000,000股A类普通股和新Fathom单位（统称Fathom或有股份），分三批各3,000,000股归属[424] - 第一批Fathom或有股份在A类普通股成交量加权平均价格连续30个交易日内有20个交易日大于或等于12.50美元时归属，第二批在大于或等于15.00美元时归属，第三批在大于或等于20.00美元时归属[424] - Altimar II发起人在公司首次公开募股前投资25美元获得8,625,000股B类普通股[426] - 业务合并中，创始人股份持有人放弃2,587,500股创始人股份，获得1,267,500股A类普通股（即发起人或有股份），在股价连续30个交易日内有20个交易日达到12.50美元时归属[427] 公司税收应收协议情况 - 业务合并中Fathom签订税收应收协议，规定支付实际实现净现金节税的85%[431] 公司收入确认方式情况 - 公司按ASC 606准则确认收入，多数报告期收入基于已完成并开票的合同[478][480] - 2022