公司基本情况 - 公司拥有超25种独特制造工艺，分布于12个制造工厂，制造面积近45万平方英尺，有530多个先进制造系统[18] - 公司整合13家互补公司，拥有约3000个客户，2021年无单一客户收入占比超5%[21][22] - 2021年公司客户包括7家前10航空航天公司、4家前10汽车和电动汽车公司等[22] - 截至2021年12月31日，公司有706名员工[25] - 2021年4月Fathom OpCo成立，持有MCT Holdings和Incodema Holdings各100%股权[30] - 2021年12月23日，Altimar II更名为Fathom Digital Manufacturing Corporation并完成业务合并[31] - 公司多数产品在位于美国的12个制造工厂生产，其余通过供应链合作伙伴制造[85] - 公司成立于2021年12月，其业务根源可追溯到35年前几家子公司的成立[213] 市场规模与趋势 - 美国低到中批量制造市场预计从2021年的250亿美元增长到2025年的330亿美元[23] - 工业制造市场正朝数字制造转变，若公司无法制定有效策略或数字制造技术未获广泛接受，销售和经营业绩将受不利影响[100] - 数字制造市场预测可能不准确，且未考虑新冠疫情影响，公司未来增长受多种因素制约[102] 公司竞争情况 - 公司面临来自多种类型竞争对手的竞争，部分对手资源和知名度远超公司[39][40] 公司业务风险 - 公司几乎所有收入来自定制零件制造和销售，受客户需求和技术变化影响大[43] - 无法满足客户需求、应对行业变化可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[46] - 销售给大客户存在销售周期长、客户要求复杂、前期销售成本高、销售完成不确定性大、付款期限长等风险[54] - 新定制零件设计处理量或客户群规模和多样性下降，可能影响公司识别业务机会和满足客户需求的能力[56] - 工资上涨和投入成本上升可能降低公司利润率和现金流[57] - 失去关键管理团队成员或无法吸引、整合和留住人才，可能损害公司业务和增长能力[58] - 业务增长依赖收购，但收购可能无法实现预期收益，还会带来诸多挑战和风险[62] - 公司需有效管理增长和扩张，否则可能损害业务、经营业绩和声誉[70] - 公司可能需额外资金支持业务增长，若无法筹集，财务状况或受不利影响[74] - 公司若通过发行股权或可转换债务证券筹集资金，现有股东可能会遭受重大股权稀释[75] - 软件或定制零件的错误、缺陷可能导致公司额外成本、收入损失和声誉受损[77] - 网站、项目管理平台等运营的中断或问题可能损害公司声誉和业务[81] - 若单一或有限来源的供应商不可用或不足，公司客户关系、经营业绩和财务状况可能受不利影响[88] - 公司接受多种付款方式，面临支付相关风险，如费用增加、合规问题等[89] - 新冠疫情已对公司业务和经营业绩产生不利影响，未来影响程度仍不确定[95] - 新冠疫情导致公司制造服务中断、产能利用率降低、供应链受影响等[96] - 不利的全球经济状况，如通胀、利率变化和地缘政治问题，会对公司业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[103] - 中美贸易战可能影响原材料成本、产品销售，其他美国社会、政治等条件变化也会对公司业务造成不利影响[106] - 公司可能无法充分保护或执行知识产权，会削弱竞争地位，增加竞争并降低收入或毛利率[107] - 网络安全风险和网络事件可能导致公司运营中断、信息泄露，损害业务关系，对业务、财务和经营结果产生负面影响[113] - 公司专有数字制造软件含第三方开源软件组件，使用开源软件可能带来额外风险，限制产品销售[118] - 政府对互联网和电子商务的监管不断演变，不利变化或公司未遵守规定，会严重损害业务和经营业绩[120] - 公司业务涉及危险材料，需遵守环境、健康和安全法律法规，成本高且限制业务开展[124] - 公司未购买危险材料保险，若因危险材料活动承担责任，业务和财务状况可能受不利影响[125] - 公司多个制造设施分别符合ISO 9001:2015、AS9100:2016、NIST800 - 171、ITAR、ISO 13485等国际标准，若不符合标准，声誉、业务、财务状况和经营成果可能受损[127] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能无法有效管理公司，影响业务、经营成果和财务状况[133] - 作为美国上市公司，公司需遵守多项法规，增加合规成本，分散管理层注意力，可能影响吸引和留住合格董事会成员[134] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能导致财务状况和经营成果报告不准确或不及时，影响业务和股价[135] - CORE投资者持有公司约63.1%的A类和B类普通股，能影响公司业务和事务，其利益可能与公司或其他股东冲突[141] - 公司与CORE投资者签订的投资者权利协议规定初始董事会由9名CORE投资者指定人员和1名独立董事组成，CORE投资者有董事提名权和观察员权利[142] - 公司是纽约证券交易所规定的“受控公司”，股东可能无法获得公司治理要求提供的保护[144] - 公司无需遵守纽约证券交易所关于多数董事独立、高管薪酬由独立董事决定、董事会候选人由独立董事挑选的规定，若利用豁免，股东可能缺乏保护[145] - 公司股价或权证价格可能波动，可能面临证券诉讼，导致成本增加和管理层注意力分散[153] - 公司通过业务合并而非传统承销首次公开募股上市，股东面临额外风险，缺乏独立尽职调查，分析师覆盖和投行支持可能较少[155][156] - 公司的章程、细则和特拉华州法律包含反收购条款，可能限制股东行动、延迟或阻止收购，影响股价[157][158] - 公司章程指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的唯一专属论坛，可能限制股东选择有利司法论坛的能力，或导致公司额外成本[162][163][164] - 公司章程不限制核心投资者与公司竞争，他们的活动可能与公司利益冲突，某些收购机会可能无法提供给公司[165] - 公司是控股公司，唯一重要资产是对Fathom OpCo的权益，依赖其分配支付股息、税款和其他费用[167] - Fathom OpCo及其子公司财务状况、收益或现金流恶化，或受限无法分配资金，将对公司流动性和财务状况产生重大不利影响[168] 公司发展策略 - 为保持竞争力，公司需持续投入资源提升技术和制造能力[43] - 公司计划加大研发投入，重点发展互动项目管理平台和制造工艺等技术[45] 公司收购情况 - 公司过去三年完成13次收购，2019年12月收购ICO Mold，2020 - 2021年完成6次增加CNC加工能力的收购和3次增加精密钣金加工能力的收购[63] 公司财务数据 - 公司营收从2019年12月31日的2060万美元增长至2021年12月31日的1.522亿美元[76] 公司税务情况 - 公司需按85%比例向TRA协议方支付因特定资产税基和其他税收属性产生的净现金节税收益，保留剩余15% [176] - 预计因业务合并时Fathom税基产生的未来税收优惠付款总额为1440万美元 [177] - 假设无重大税法变更，若发生控制权变更或TRA协议在业务合并后立即终止，预计一次性付款约为2.932亿美元，对应未折现负债约为2.589亿美元 [181] - Fathom OpCo通常无需缴纳美国联邦所得税，但可能需对以前年度纳税申报进行审计调整 [170] - 若Fathom OpCo被视为“公开交易合伙企业”，将按公司税率纳税，向合伙人的分配可能按股息征税 [172] - 交易协议方未来交换新Fathom单位可能增加公司可分配的Fathom OpCo及其子公司资产税基，减少未来所得税或特许权税 [175] - 若Fathom无法按TRA协议付款，未付款项将递延并计利息，特定期间未付款可能构成违约并加速付款 [178] - Fathom OpCo向公司的现金分配可能远超公司用于股东分配和费用支付的金额 [183] - 公司收到的Fathom OpCo分配现金先用于支付税和TRA协议款项，若税收分配超过实际需求，董事会可自行决定用途 [184] 公司认股权证情况 - 认股权证总数为1852.5万份，其中私募认股权证990万份，公开发行认股权证862.5万份[188] - 修订公开发行认股权证条款需至少50%当时已发行在外的公开发行认股权证持有人批准[188] - 公司可在认股权证可行权后至到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是公司A类普通股最后成交价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元[190] - 假设全部1852.5万份认股权证以现金方式全部行使，公司将获得总计约2.13亿美元[192] 公司上市相关情况 - 公司需在2022年12月31日结束的财年年度报告中首次对财务报告内部控制进行年度评估[136] - 公司作为新兴成长型公司，在满足以下条件前可享受部分披露豁免：年度总收入达10.7亿美元（经通胀调整）；首次公开募股完成五周年后的财年最后一天；前三年发行超过10亿美元的非可转换债务；非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[148] - 公司选择利用新兴成长型公司的部分豁免政策，可能导致普通股吸引力下降、交易市场活跃度降低和股价波动加剧[150] - 公司需招聘有上市公司经验的会计和财务人员，以满足上市公司义务，这将影响现有运营费用和业务[151][152] - 截至2022年3月28日，A类普通股有43名登记持有人，B类普通股有11名登记持有人[207] - 公司目前无意在可预见的未来宣布或支付现金股息[208] - 公司A类普通股和公开发行认股权证目前分别在纽约证券交易所以“FATH”和“FATH.WS”为代码上市交易[206] 公司法律诉讼情况 - 公司目前没有预计会对合并财务报表产生重大影响的未决法律程序[200] 公司员工情况 - 公司员工从2018年10月31日的44名全职员工增长至2021年12月31日的706名全职员工[70] 公司制造产能情况 - 公司目前在全美12个设施中使用约45万平方英尺的制造产能[198]