首次公开募股情况 - 公司于2021年10月15日完成首次公开募股，发行1150万份公共单位，每份10美元，同时向赞助商发行286.5万份私募认股权证，每份1美元，还向承销商发行11.5万股A类普通股作为补偿，1.15亿美元存入信托账户[12] - 2021年10月15日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人私募出售286.5万个认股权证，每个1美元，收益286.5万美元；还向承销商发行11.5万股A类普通股作为补偿[18] 业务合并协议相关 - 公司与Avanseus于2022年8月26日签订业务合并协议，预计2023年第一季度完成合并，合并后公司将更名为“Avanseus Holdings Corporation”[12] - 业务合并协议原规定公司将尽力与投资者达成认购协议，投资者最多购买3500万美元的A类可转换优先股和/或A类普通股[12] - 2022年10月3日的第一修正案增加条件，要求A类普通股持有人赎回至少520万股，以让Avanseus成为会计意义上的收购方[12] - 2023年2月14日的第二修正案将合并后公司最低现金要求从2500万美元降至400万美元，将协议终止日期从2023年2月22日延长至2023年7月15日[14] 章程修正案相关 - 2023年1月13日的章程修正案允许公司将终止日期最多延长6次，每次1个月，至2023年7月15日[15] - 2023年1月13日的章程修正案后，6058262股A类普通股被赎回，使第一修正案中至少赎回520万股的条件不再必要[14] - 股东批准章程修正案，允许公司将终止日期从2023年1月15日最多延长6次，每次1个月，至2023年7月15日[54][55] 股份赎回情况 - 2023年1月13日股东会议后，公司剩余5441738股流通公众股，此前有6058262股公众股股东行使赎回权，赎回总价约6157万美元，每股赎回价格约10.16美元[16] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行的公共股份数量[46] - 若未能在延长期限内完成初始业务合并，公司将赎回全部公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[55] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能低于此数[55] - 行使赎回权的股东需在初始业务合并投票前两个工作日内，选择将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[51] 业务合并截止日期延长相关 - 公司已两次延长完成首次业务合并的截止日期，每次向信托账户存入312900美元，当前截止日期为2023年3月15日，根据章程修正案还有四次1个月的延期可用[17] - 每次延长1个月截止日期，公司、发起人或其关联方需在截止日前按每股0.0575美元存入信托账户[16] - 每次延长需存入0.0575美元/股至信托账户[55] 业务战略与目标筛选 - 公司业务战略是与东南亚新兴增长领域的公司进行首次业务合并，筛选目标时关注技术驱动增长领域、强大管理团队和文化、大的潜在市场等标准[19][20] - 公司在评估潜在目标业务时进行了全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈等[30] - 公司管理层和发起人及其关联方的运营和交易经验为公司提供了大量潜在业务合并目标，目标也可能来自各种非关联方[31] - 目标业务候选公司由投资银行家、投资专业人士等非关联方以及公司管理层和发起人及其关联方提供[37] 资金与财务相关 - 截至2023年2月28日，公司可用于首次业务合并的资金约为5630万美元[35] - 公司董事会授权可通过发行无息票据筹集最多100万美元用于延长首次业务合并截止日期，通过向非关联方私募有息本票（年利率15%）筹集最多106.25万美元用于营运资金或延长截止日期，截至2023年2月28日，无息票据本金20.026万美元，有息票据本金35.574万美元[36] - 截至2023年2月28日，信托账户金额约为5630万美元，每股约10.35美元[46] - 截至2022年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股所得净收益存入信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险[92] - 截至2023年2月28日，公司可从IPO和配售认股权证收益中获得约5630万美元用于支付潜在索赔[58] 纳斯达克规则要求 - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[28] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[38] 首次业务合并股权与控制权要求 - 公司预计首次业务合并后，公众股东持股的公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权的证券或获得控制权[29] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得足够控制权的首次业务合并[38] 股东批准相关规定 - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[43] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[43] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[43] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司发起人、初始股东、董事、高管或其关联方可以私下协商或公开市场购买公共股份或公共认股权证[44] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司仅在多数已发行普通股投票赞成时完成初始业务合并，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[48] 赎回规则相关 - 若不进行股东投票，公司将根据规则13e - 4和法规14E进行赎回，并在完成初始业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[49] - 若根据要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[50] - 若寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[50] 公司运营与管理 - 公司有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工，且未与管理团队成员签订雇佣协议[62] - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[37] 报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[63] - 自2022年12月31日财年结束起，公司需按《萨班斯 - 奥克斯利法案》评估内部控制程序[64] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势，直至满足特定条件，如2026年10月15日后首个财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[64] - 公司是“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超2.5亿美元，或财年总收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超7亿美元[64] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[64] 公司风险相关 - 公司完成首次业务合并后可能因业务单一面临缺乏多元化的风险[39] - 若公司破产，信托账户资金将受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”[59] - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临激烈竞争，竞争对手包括其他空白支票公司、私募股权集团等，公司获取大型目标业务的能力受可用资金限制[61] 潜在目标业务财务报表要求 - 公司向股东提供潜在目标业务经审计的财务报表，这些报表需符合GAAP或IFRS，可能限制潜在目标业务范围，但公司认为该限制不重大[64] 信托账户资金使用限制 - 公司公开股东仅在首次业务合并完成、特定章程条款修订相关股份赎回、21个月内未完成业务合并赎回所有公开发行股份等情况下有权从信托账户获得资金[60] 发起人赔偿责任 - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担赔偿责任，但有除外情况[58] 公众股份赎回资产要求 - 公司需确保净有形资产至少为500.0001万美元才能赎回公众股份[55] 创始人股份清算分配权 - 若未能在21个月内完成初始业务合并，公司发起人、高级顾问、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但IPO中或之后购买的公众股份除外[55]