业务合并协议修订情况 - 公司拟与Avanseus进行业务合并，原协议规定PIPE投资最高可达3500万美元[135][138] - 第一次修订协议增加条件，要求公司A类普通股持有人赎回至少520万股[139] - 第二次修订协议将合并后公司最低现金要求从2500万美元降至400万美元，新增融资600万美元条件，取消赎回520万股条件，因此前已赎回6058262股[140] - 第三次修订协议将协议终止日期从2023年7月15日延长至2024年1月15日[141] 章程修订及股份赎回情况 - 2023年1月13日第一次章程修订，允许最多6次1个月延期至2023年7月15日，赎回6058262股，约6157万美元，剩余5441738股[143][145] - 2023年4月14日第二次章程修订，允许最多9次1个月延期至2024年1月15日，赎回4956145股，约5182万美元，剩余485593股，每月延期成本24280美元[146][147] 纳斯达克合规通知情况 - 2023年4月19日，公司因公众持股不足110万股收到纳斯达克通知，获延期至2023年10月16日恢复合规[148] - 2023年5月5日，公司因普通股持有人不足400人收到纳斯达克通知，获延期至2023年11月1日恢复合规[149] - 2023年5月26日，公司因公众持股市值连续30个工作日低于1500万美元收到纳斯达克通知，有180天合规期[150][151] - 2023年5月26日，公司因上市证券市值低于5000万美元收到纳斯达克通知，有180天合规期[152] 财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度净亏损598,169美元，2023年上半年净亏损942,472美元，2022年第二季度净亏损78,464美元，2022年上半年净亏损236,603美元[155][156][157][158] - 2023年上半年投资活动提供净现金112,378,701美元，2022年第二季度投资活动净现金为0 [159] - 2023年上半年融资活动使用净现金112,151,735美元，2022年上半年融资活动净现金为0 [160] 公司股权发行及收益情况 - 2021年10月15日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时出售2,865,000个认股权证，单价1美元，总收益286.5万美元[161] - 2021年4月22日，公司向发起人发行2,875,000股创始人股份，总价25,000美元，约0.009美元/股[199] - 2021年10月15日，公司完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益1亿美元；承销商行使超额配售权购买1,500,000个额外单位，收益1500万美元；同时完成私募配售2,865,000份认股权证，每份1美元，收益286.5万美元[201] 信托账户资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户中有投资5,213,282美元；2023年4月14日，4,956,145股公众股被赎回，总价约5182万美元，赎回后信托账户约剩500万美元[164] - 截至2023年6月30日，信托账户外有现金3,880美元[165] 公司借款及票据情况 - 截至2023年6月30日，公司从赞助商处借入90,000美元营运资金贷款；最多150万美元此类贷款可按贷款人选择转换为认股权证[166] - 截至2023年8月18日，有407,540美元非计息票据和607,740美元计息票据未偿还[167][176] - 2022年12月17日，公司向发起人发行90,000美元的无息本票[203] - 2023年1月8日，董事会授权发行无息票据筹集最多100万美元用于延期，截至8月18日，未偿还无息票据本金总额为407,540美元[204] - 2023年1月26日，董事会授权通过私募发行年利率15%的本票筹集最多1,062,500美元用于营运资金，截至8月18日，未偿还有息票据本金总额为607,740美元[205] 承销商费用情况 - 承销商有权获得总计4,025,000美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[180] 公司持续经营情况 - 公司持续经营能力存重大疑虑，若无法在2024年1月15日前完成业务合并将强制清算和解散[169][170] 认购人股份情况 - 101,528股认购人股份转让给票据投资者，总价值995,608美元，每股公允价值为9.61 - 10.54美元[184] - 蒙特卡罗模型对认购人股份估值的关键输入参数为：波动率1.1% - 8.2%，无风险利率4.64% - 5.11%，股价10.22 - 11.10美元/股，估计期限0.80 - 0.95年[184] 创始人股份转让激励情况 - 部分非锚定投资者的创始人股份持有人同意最多转让5%的创始人股份给票据认购人以激励认购[204][205] 市场或利率风险情况 - 截至2023年6月30日，公司不存在市场或利率风险[191] 公司资金存入情况 - 公司将1.15亿美元存入信托账户[202]

公司业务计划 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年4月16日，旨在与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组或其他类似的业务组合[132] - 公司预计将在2023年第二季度完成业务组合，需要获得股东批准和满足其他惯例的关闭条件[140] 资金情况 - 截至2023年3月31日，公司在信托账户中持有5677.03万美元的投资，计划使用这些资金完成初始业务组合[156] - 2023年3月31日，公司在信托账户外持有388万美元现金，主要用于构建、谈判和完成初始业务组合[157] - 公司在2023年3月31日从赞助商处借款了90,000美元作为工作资本贷款[158] - 公司截至2023年5月15日，发行了407,540美元的无息票据和607,740美元的15%利息票据[159] 业务组合进展 - 公司认为在追求收购计划中将持续产生重大成本，存在实质性疑虑公司能否作为持续经营实体[160] - 公司在2023年1月13日的股东大会上批准了将完成首次业务组合的截止日期延长至2023年7月15日的提案[162] - 公司在2023年4月17日向信托账户存入24,280美元，将首次业务组合的截止日期延长至2023年5月15日[163] - 公司目前预计将持续获得一个月的延期，直到与Avanseus的业务组合完成[164] 融资安排 - 公司在2023年3月31日没有被视为离资产负债表之外的融资安排[165] - 公司发行了90,000美元的无息票据给赞助商，可在首次业务组合完成后转换为认股权证[166] - 公司授权发行最多1,000,000美元的无息票据和1,062,500美元的15%利息票据，截至2023年5月15日，尚有407,540美元的无息票据和607,740美元的利息票据未偿还[167] 股本情况 - 公司没有长期债务，资本租赁义务，经营租赁义务或长期负债，除了支付赞助商每月最多10,000美元的办公空间费用[168] - 公司在2021年4月22日向Fat Projects PTE. LTD.发行了287.5万股创始股，每股价格约为0.009美元[188] - 公司在2021年10月15日完成了首次公开募股，发行了1000万单位，每单位售价为10美元，总计募集资金1亿美元[190] 其他融资行为 - 公司在2022年12月17日向赞助商发行了价值9万美元的无息可转换票据，用于工作资本贷款[192] - 公司董事会授权公司通过发行非利息票据筹集最多100万美元的资金，截至2023年5月15日，已发行的非利息票据总额为40.75万美元[193] - 公司董事会还授权公司通过发行带有15%年利率的利息票据筹集最多106.25万美元的工作资本，截至2023年5月15日，已发行的利息票据总额为60.774万美元[194] - 公司于2023年1月开始发行总额最高100万美元的无息票据和总额最高106万美元的15%利息票据，用于筹集资金以延长完成首次业务组合的期限和筹集工作资本[196] - 公司董事会于2023年1月26日授权公司通过私募发行带有15%年利率的利息票据筹集最多106.25万美元的工作资本，截至2023年5月15日，已发行的利息票据总额为60.774万美元[197] - 公司于2023年5月4日，Fat Projects International Investments and Holdings Limited向一名私人投资者出售了12.7万股B类普通股，以25万美元的价格向公司提供了工作资本[198] - 公司的董事和高管放弃了他们个人控股公司在公司首次业务组合完成后从Fat Projects International Investments and Holdings Limited获得的10,000股B类普通股的权利[199]

首次公开募股情况 - 公司于2021年10月15日完成首次公开募股，发行1150万份公共单位，每份10美元，同时向赞助商发行286.5万份私募认股权证，每份1美元，还向承销商发行11.5万股A类普通股作为补偿，1.15亿美元存入信托账户[12] - 2021年10月15日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人私募出售286.5万个认股权证，每个1美元，收益286.5万美元；还向承销商发行11.5万股A类普通股作为补偿[18] 业务合并协议相关 - 公司与Avanseus于2022年8月26日签订业务合并协议，预计2023年第一季度完成合并，合并后公司将更名为“Avanseus Holdings Corporation”[12] - 业务合并协议原规定公司将尽力与投资者达成认购协议，投资者最多购买3500万美元的A类可转换优先股和/或A类普通股[12] - 2022年10月3日的第一修正案增加条件，要求A类普通股持有人赎回至少520万股，以让Avanseus成为会计意义上的收购方[12] - 2023年2月14日的第二修正案将合并后公司最低现金要求从2500万美元降至400万美元，将协议终止日期从2023年2月22日延长至2023年7月15日[14] 章程修正案相关 - 2023年1月13日的章程修正案允许公司将终止日期最多延长6次，每次1个月，至2023年7月15日[15] - 2023年1月13日的章程修正案后，6058262股A类普通股被赎回，使第一修正案中至少赎回520万股的条件不再必要[14] - 股东批准章程修正案，允许公司将终止日期从2023年1月15日最多延长6次，每次1个月，至2023年7月15日[54][55] 股份赎回情况 - 2023年1月13日股东会议后，公司剩余5441738股流通公众股，此前有6058262股公众股股东行使赎回权，赎回总价约6157万美元，每股赎回价格约10.16美元[16] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行的公共股份数量[46] - 若未能在延长期限内完成初始业务合并，公司将赎回全部公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[55] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能低于此数[55] - 行使赎回权的股东需在初始业务合并投票前两个工作日内，选择将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[51] 业务合并截止日期延长相关 - 公司已两次延长完成首次业务合并的截止日期，每次向信托账户存入312900美元，当前截止日期为2023年3月15日，根据章程修正案还有四次1个月的延期可用[17] - 每次延长1个月截止日期，公司、发起人或其关联方需在截止日前按每股0.0575美元存入信托账户[16] - 每次延长需存入0.0575美元/股至信托账户[55] 业务战略与目标筛选 - 公司业务战略是与东南亚新兴增长领域的公司进行首次业务合并，筛选目标时关注技术驱动增长领域、强大管理团队和文化、大的潜在市场等标准[19][20] - 公司在评估潜在目标业务时进行了全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈等[30] - 公司管理层和发起人及其关联方的运营和交易经验为公司提供了大量潜在业务合并目标，目标也可能来自各种非关联方[31] - 目标业务候选公司由投资银行家、投资专业人士等非关联方以及公司管理层和发起人及其关联方提供[37] 资金与财务相关 - 截至2023年2月28日，公司可用于首次业务合并的资金约为5630万美元[35] - 公司董事会授权可通过发行无息票据筹集最多100万美元用于延长首次业务合并截止日期，通过向非关联方私募有息本票（年利率15%）筹集最多106.25万美元用于营运资金或延长截止日期，截至2023年2月28日，无息票据本金20.026万美元，有息票据本金35.574万美元[36] - 截至2023年2月28日，信托账户金额约为5630万美元，每股约10.35美元[46] - 截至2022年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股所得净收益存入信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险[92] - 截至2023年2月28日，公司可从IPO和配售认股权证收益中获得约5630万美元用于支付潜在索赔[58] 纳斯达克规则要求 - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[28] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[38] 首次业务合并股权与控制权要求 - 公司预计首次业务合并后，公众股东持股的公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权的证券或获得控制权[29] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得足够控制权的首次业务合并[38] 股东批准相关规定 - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[43] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需股东批准[43] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[43] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司发起人、初始股东、董事、高管或其关联方可以私下协商或公开市场购买公共股份或公共认股权证[44] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司仅在多数已发行普通股投票赞成时完成初始业务合并，将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[48] 赎回规则相关 - 若不进行股东投票，公司将根据规则13e - 4和法规14E进行赎回，并在完成初始业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件[49] - 若根据要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[50] - 若寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[50] 公司运营与管理 - 公司有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工，且未与管理团队成员签订雇佣协议[62] - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[37] 报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[63] - 自2022年12月31日财年结束起，公司需按《萨班斯 - 奥克斯利法案》评估内部控制程序[64] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势，直至满足特定条件，如2026年10月15日后首个财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元等[64] - 公司是“较小报告公司”，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超2.5亿美元，或财年总收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超7亿美元[64] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[64] 公司风险相关 - 公司完成首次业务合并后可能因业务单一面临缺乏多元化的风险[39] - 若公司破产，信托账户资金将受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”[59] - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临激烈竞争，竞争对手包括其他空白支票公司、私募股权集团等，公司获取大型目标业务的能力受可用资金限制[61] 潜在目标业务财务报表要求 - 公司向股东提供潜在目标业务经审计的财务报表，这些报表需符合GAAP或IFRS，可能限制潜在目标业务范围，但公司认为该限制不重大[64] 信托账户资金使用限制 - 公司公开股东仅在首次业务合并完成、特定章程条款修订相关股份赎回、21个月内未完成业务合并赎回所有公开发行股份等情况下有权从信托账户获得资金[60] 发起人赔偿责任 - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担赔偿责任，但有除外情况[58] 公众股份赎回资产要求 - 公司需确保净有形资产至少为500.0001万美元才能赎回公众股份[55] 创始人股份清算分配权 - 若未能在21个月内完成初始业务合并，公司发起人、高级顾问、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但IPO中或之后购买的公众股份除外[55]

业务合并相关 - 2022年8月26日公司与Avanseus签订业务合并协议，预计2023年第一季度完成合并，合并后公司将更名为“Avanseus Holdings Corporation”[144][146][149] - 2022年10月3日，双方对业务合并协议进行修订，增加了A类普通股持有人至少赎回520万股的条件[150] 融资与投资相关 - 公司将努力与投资者达成认购协议，投资者将最多购买3500万美元的A系列可转换优先股和/或A类普通股[148] - 2021年10月15日，公司完成首次公开募股，发售1150万单位，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售286.5万份认股权证，单价1美元，总收益286.5万美元[154] - 发起人等可能向公司提供最高150万美元的贷款，部分贷款可按1美元/份的价格转换为认股权证[160] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度净亏损676,820美元，由1,254,482美元的组建和运营成本减去信托账户投资利息收入577,662美元构成；2022年前九个月净亏损913,423美元，由1,706,360美元的组建和运营成本减去信托账户投资利息收入792,937美元构成[152] - 2021年第三季度净亏损43,886美元，主要为组建和运营成本；2021年4月16日至9月30日净亏损50,293美元，主要为组建和运营成本[153] - 截至2022年9月30日，信托账户投资为1.1580348亿美元，信托账户外现金为243,991美元[158][159] - 截至2022年9月30日，公司无表外融资安排，除每月最多向发起人支付1万美元的办公等费用外，无长期债务等其他长期负债[164][165] - 承销商有权获得总计402.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[166] - 每股净亏损按净亏损除以当期已发行普通股加权平均数计算，2022年9月30日和2021年12月31日无稀释性证券和其他可转换为普通股的合同，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[171] 认股权证会计处理相关 - 公司根据认股权证具体条款和相关会计准则评估其为权益分类或负债分类工具[172] - 符合权益分类标准的认股权证发行时计入权益，不符合的按初始公允价值记录[173] 会计准则影响相关 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[174] 风险相关 - 截至2022年9月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险敞口[175]

财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度净亏损78,464美元，由262,803美元运营成本和184,339美元信托账户投资利息收入构成；2022年上半年净亏损236,603美元，由451,878美元运营成本和215,275美元信托账户投资利息收入构成；2021年4月16日至6月30日净亏损6,407美元，均为组建和运营成本[127][128] - 2022年上半年经营活动使用现金286,237美元，净亏损236,603美元受信托账户投资利息收入215,275美元影响，经营资产和负债变动提供经营活动现金165,641美元[131] 首次公开募股情况 - 2021年10月15日完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售2,865,000份认股权证，单价1美元，总收益286.5万美元[129] 信托账户及现金持有情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有投资1.15225818亿美元；信托账户外持有现金468,656美元[133][134] 贷款及转换情况 - 发起人或其关联方等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每份认股权证1美元的价格转换为与私募认股权证相同的单位[135] 业务合并及清算要求 - 公司需在2022年10月15日前（若延期则为2023年7月15日）完成业务合并，否则将强制清算和解散[137] 表外融资安排情况 - 截至2022年6月30日，无表外融资安排[138] 负债及费用情况 - 除每月最多向发起人支付10,000美元办公场地等费用外，无长期债务等长期负债；承销商有权获得总计402.5万美元递延费用，公司完成业务合并时支付[140][141] 创始人股份出售情况 - 发起人以约每股0.009美元向锚定投资者出售75,000股创始人股份（总计750,000股），每股创始人股份公允价值为6.75美元[143] 市场及利率风险情况 - 截至2022年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金[150]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度净亏损158,139美元，其中形成和运营成本189,075美元，投资利息收入30,936美元[128] - 2022年第一季度经营活动使用现金189,654美元，净亏损受信托账户投资利息收入30,936美元影响，经营资产和负债变动提供经营活动现金579美元[130] 首次公开募股情况 - 2021年10月15日完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售2,865,000份认股权证，单价1美元，总收益286.5万美元[129] 信托账户及现金情况 - 截至2022年3月31日，信托账户投资为1.15041479亿美元，信托账户外现金为565,239美元[132][133] 贷款相关情况 - 发起人或其关联方等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为与私募认股权证相同的单位，单价1美元/认股权证[134] 业务合并时间要求 - 公司需在2022年10月15日前（或若延期至2023年7月15日）完成业务合并，否则将强制清算和解散[136] 资产负债表外融资及负债情况 - 截至2022年3月31日，无资产负债表外融资安排[137] - 除每月最多向发起人支付10,000美元办公场地等费用外，无长期债务等长期负债[138] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得总计402.5万美元递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[140] 市场及利率风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资于短期美国国债或特定货币市场基金[149]

首次公开募股及资金情况 - 公司于2021年10月15日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位售价10美元，总收益1.15亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募286.5万份认股权证，每份1美元，收益286.5万美元[22] - 公司信托账户存入首次公开募股所得1.15亿美元，每单位10美元[14] - 截至2021年12月31日，用于初始业务合并的可用资金为1.15010543亿美元 [52] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10.00美元[80] - 截至2021年12月31日，公司可从IPO和配售认股权证收益中获得最多约754893美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约100000美元[111] - 截至2021年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股完成后，信托账户净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，预计无重大利率风险[180] 业务合并时间要求 - 公司需在IPO结束12个月（2022年10月15日）内完成初始业务合并，若12个月内提交相关文件但未完成，可延长至15个月（2023年1月15日），最多可延长至21个月（2023年7月15日）[23] - 若首次拟议业务合并未完成，公司可在2022年10月15日前（若延期可至2023年7月15日）尝试与不同目标完成业务合并[99] - 公司需在首次公开募股结束后12个月（若符合条件可延长至15个月）内完成首次业务合并，可寻求股东批准进一步延期，也可两次各延期3个月，每次需向信托账户存入1725000美元（每单位0.15美元）[100] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，10个工作日内赎回公众股份，之后进行解散和清算，赎回时扣除最多100000美元利息用于支付解散费用[100] 公司业务性质与战略 - 公司是2021年4月16日成立的空白支票公司，业务是与一家或多家企业进行业务合并[19] - 公司计划专注于供应链、运输、物流等行业的业务合并机会[20] - 公司业务战略是与东南亚新增长领域的公司进行业务合并[24] 目标业务评估标准 - 公司评估潜在目标业务的标准包括在东南亚技术驱动增长领域有业务或前景[27] - 目标业务需有强大管理团队和文化、大的潜在市场以及可扩展性[28][29][30] 公司管理团队情况 - 公司管理团队和赞助商在投资、运营、并购等方面有丰富经验[26] - 公司有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[116] 业务合并条件要求 - 初始业务合并需满足合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80% [35] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券 [36] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[61] - 公司完成的初始业务合并中需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权流通证券或获得控制权[62] 股东批准相关情况 - 若发行的A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需获得股东批准[73] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并需获得股东批准[73] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需获得股东批准[73] - 若寻求股东批准首次业务合并，需多数已发行普通股投票赞成才能完成，将提前10 - 60天（约30天）书面通知会议[84] - 上市公司进行首次业务合并时，若发行超过20%的已发行普通股或修改公司章程等情况需股东批准[81] 股份赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，该价格为合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额（包括信托账户资金产生的利息且未用于缴税）除以当时已发行的公众股数量[80] - 公司赞助商、高级管理人员和董事已同意放弃与初始业务合并完成相关的创始人股份和公众股的赎回权[80] - 公司可能在不进行股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时，或出于商业或其他法律原因，会寻求股东批准[71] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[88] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[92] - 行使赎回权的公众股东需在投票前最多两个工作日向过户代理人交付股票证书或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常向经纪商收取80美元费用[93][94] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[98] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份，且赎回时公司有形净资产至少为5000001美元[104] - 若耗尽首次公开发行和配售认股权证的净收益（不考虑信托账户利息），股东解散时每股赎回金额约为10美元，但实际可能大幅低于该金额[106] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就章程修正案赎回股份、未能在规定时间内完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况发生较早者时，有权从信托账户获得资金[114] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，可能失去赎回等于或超过15%普通股的能力[129] 业务合并资金来源 - 公司计划通过首次公开募股和私募认股权证的现金、初始业务合并中出售股份的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务等方式完成初始业务合并 [53] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途 [54] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，且目标业务规模大于首次公开募股和私募认股权证净收益可收购的规模 [56] 公司日常费用情况 - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持，并报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[57] 公司身份及报告要求 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下时间较早者：2026年10月15日完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年最后一天；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值截至前一年6月30日超过7亿美元）的财年最后一天；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 [50] - 公司将保持较小报告公司身份至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值截至前一年6月30日等于或超过2.5亿美元；或该财年年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值截至前一年6月30日超过7亿美元 [51] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表，还需向股东提供目标业务经审计的财务报表，这可能限制潜在目标范围[117][119] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序[120] - 公司已向美国证券交易委员会提交8 - A表格注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[121] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，打算利用延长过渡期福利，直至满足特定条件，如2026年10月15日后首个财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元不可转换债务[123][124] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[125] 认股权证相关情况 - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，认股权证将到期失效，无赎回权或清算分配[101] - 公司修改公共认股权证条款需获得至少65%当时已发行公共认股权证持有人批准[127] 公司面临的风险及其他情况 - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，赞助商有赔偿责任，但对已签署弃权声明的第三方索赔及承销商相关索赔不承担责任[109] - 若实施解散计划的资金不足，公司可申请从信托账户累计利息中额外支取最多100000美元[105] - 公司在寻找目标业务时会面临来自其他实体的激烈竞争，可用财务资源有限，支付赎回款和认股权证稀释问题可能使其处于竞争劣势[115]

首次公开募股相关 - 2021年10月15日公司完成首次公开募股，发售1150万单位，单价10美元，交易成本达1079.1607万美元[106] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募286.5万份认股权证，每份1美元，总收益286.5万美元，并向Hutton及其指定人发行11.5万股A类普通股[107] - 首次公开募股和私募完成后，1.15亿美元存入信托账户，仅投资美国政府证券或符合条件的货币市场基金[108] - 2021年10月15日，公司支付现金承销折扣1%，即115万美元；承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣，即402.5万美元[122] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司现金175美元，营运资金赤字17.7196万美元（不包括递延发行成本）[112] - 2021年10月15日首次公开募股完成后，公司运营银行账户约有120万美元，营运资金约100万美元[113] - 2021年4月16日（成立）至9月30日，公司净亏损约5.0293万美元，由组建和运营成本构成[117] - 截至2021年9月30日的三个月，公司净亏损4.3886万美元，由组建和运营成本构成[118] 公司费用支出 - 公司同意自证券在纳斯达克资本市场首次上市之日起，每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持服务[120] 交易成本处理 - 交易成本达1079.1607万美元，全部计入股东权益[123] 公司合规豁免 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受特定报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[131] - 《JOBS法案》第102(b)(1)条豁免新兴成长型公司在私营公司需遵守新的或修订的财务会计准则之前遵守这些准则[132] - 公司选择不放弃延长的过渡期，可在私营公司采用新准则时采用[132] - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险定量和定性披露的信息[134]