业务合并时间与清算规定 - 公司需在2023年12月31日前完成首次业务合并，否则将清算解散，届时公众股东每股可能仅获10.05美元或更少，认股权证将失效[81][82][83] - 若未在规定时间或延长期内完成业务合并，公司将停止运营，10个工作日内赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.05美元或更少，认股权证将失效[83] - 若公司未能在2023年12月31日前完成首次业务合并，公开股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将一文不值[89][90][98] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[101][102] - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[121] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回股票时每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[143] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并并需清算信托账户，公众股东每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将失效[165] - 公司需在2023年12月31日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[200] 业务合并股东批准相关 - 若业务合并需发行超20%流通股，公司需寻求股东批准[74] - 公司初始股东、高管和董事等关联方目前约持有57%流通普通股，若寻求股东批准业务合并，他们会投票赞成[75] - 若寻求股东批准业务合并，初始股东等关联方可购买公众股份或认股权证，交易价格不高于赎回价[84][85] - 初始股东等关联方可与投资者交易，激励其收购、投票赞成或不赎回公众股份，交易目的可能是满足业务合并最低净资产或现金要求[86] 公众股东赎回权相关 - 公众股东行使赎回权期限至少为20个工作日[76] - 赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元，否则不进行赎回和业务合并[77][78] - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[87] - 公司无指定最大赎回阈值，但赎回后净有形资产不得低于5000001美元[119] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超15%公司普通股的股东将失去赎回超出部分股份的能力[141][142] 业务合并风险因素 - 新冠疫情可能限制公司完成业务合并的能力，包括增加市场波动、降低流动性和影响第三方融资等[83] - 首次业务合并完成后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[91] - 公司初始股东、Cantor Fitzgerald & Co.及其允许的受让人的注册权授予可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对普通股市场价格产生不利影响[93] - 公司不受限于评估特定行业、领域或地理区域的目标业务，也未选定具体目标业务，无法确定特定目标业务运营的优缺点和风险[95][96] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，管理层可能无法充分评估相关重大风险因素[97] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不太成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[98] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购，可能面临收入或盈利不稳定、竞争激烈以及获取和留住关键人员困难等风险[99] - 若信托账户外资金不足以支持公司运营至2023年12月31日，公司可能无法完成首次业务合并[89] - 公司可能发行债务完成业务合并，债务违约可能导致资产被没收、债务加速到期等负面影响[109][110] - 公司可能只能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[111] - 公司可能同时与多个目标进行业务合并，这可能阻碍合并完成，增加成本和风险[114] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[115] - 新冠疫情等事件可能对公司业务合并搜索和目标业务运营产生不利影响[124] - 特殊目的收购公司增多，可能导致有吸引力的目标稀缺，增加业务合并成本[125] - 若管理层不熟悉美国证券法，可能产生监管问题并影响公司运营[129] - 公司高管和董事时间分配可能产生利益冲突，影响业务合并完成[130] - 公司关键人员在确定是否进行特定业务合并时可能存在利益冲突，初始业务合并完成后预计关键人员不会留任[133] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定业务机会归属时可能存在利益冲突[134] - 公司可能与初始股东、高管或董事有关联的目标企业进行业务合并，可能存在潜在利益冲突[137] - 公司高管、董事和初始股东参与的其他业务可能产生纠纷，分散管理层精力并带来不利宣传[138] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，导致证券交易受限和流动性降低等后果[139] - 公司证券在纳斯达克上市时为受保护证券，若摘牌将受各州监管[140] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[145] - 若未完成初始业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始的每股10.05美元，因需支付未放弃的债权人索赔[146] - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10.05美元或清算时更低金额，Future Health ESG Associates 1, LLC有赔偿责任，但公司认为其不太可能履行义务[146] - 若独立董事决定不执行Future Health ESG Associates 1, LLC的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能降至每股10.05美元以下[147] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10.05美元[148][150] - 若在分配信托账户资金给公众股东后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[151] - 若在分配信托账户资金给公众股东前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[152] - 若未在规定时间完成初始业务合并，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围限于所获分配金额，且可能超过解散三年后[153] - 美国外国投资委员会（CFIUS）或其他监管机构可能修改、延迟或阻止公司的初始业务合并[166] - 初始业务合并可能需接受CFIUS审查，潜在目标池可能受限，若未在规定时间完成业务合并，公司将清算[167] - 法律法规变化或不遵守规定会对公司业务、运营结果产生不利影响[168][169][170] 证券相关规定 - 若在首次业务合并结束后的第61个工作日起，公开认股权证行权可发行的普通股未被有效注册声明涵盖，公开认股权证持有人有权以无现金方式行权[92] - 经多数已发行公开认股权证持有人批准，公司可修改公开认股权证条款，可能对持有人不利[156] - 公开认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制持有人选择有利司法管辖区的能力[157] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是普通股最后报告售价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元[159] - 公司有未行使认股权证可购买1000万股普通股，行使价为每股11.50美元；私募发行737.5万份私募认股权证，行使价同样为每股11.50美元；初始股东和锚定投资者持有500万股创始人股份；最高200万美元营运资金贷款可转换为认股权证，价格为每份1美元[160] - 若公司在初始业务合并时发行普通股或股权关联证券，发行价低于每股9.20美元，且总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，同时普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价将调整为较高者的180%[162] - 公司的认股权证在初始业务合并后30天可行使，可能比其他空白支票公司的认股权证更早可行使，这可能使公司对目标业务的吸引力降低[160] 公司股份与股权结构 - 创始人持有3,770,201股创始人股份，若未完成业务合并将一文不值；创始人还以637.5万美元（每股1美元）购买637.5万份私募认股权证，未完成业务合并也将失效[105] - 初始股东为创始人股份支付总计33,333美元，约每股0.006美元[106] - 若首次业务合并后普通股每股9美元、认股权证每份1.5美元，IPO单位购买者每股损失0.25美元，总计损失500万美元；初始股东和锚定投资者证券价值每股增值约8.994美元、每份私募认股权证增值0.5美元，总计约3710万美元[106][107] - 锚定投资者从初始股东处购买1,229,799股创始人股份，每股约0.0058美元；在IPO中购买普通股的有效价格为每股9.41美元，而其他公众股东为每股10美元[108] - 若投资者以每股高于10美元的价格购买股票，首次业务合并后股价低于10美元，每股损失将超过0.25美元[107] - 公司章程授权发行最多2600万股普通股和500万股优先股，截至提交日，有19408463股授权但未发行的普通股可用于发行，无优先股发行或流通[171] - 初始股东约持有57.2%的普通股，可参与修改公司章程和/或信托协议的投票[174] - 2021年3月3日，公司高管关联实体以2.5万美元收购431.25万股创始人股份，其中56.25万股可能被没收，10月24日56.25万股被没收[186] - 2021年7月16日，公司以8333美元发行143.75万股创始人股份，其中18.75万股可能被没收，10月24日18.75万股被没收[187] - 12名锚定投资者以每股0.0058美元从关联方购买122.9799万股创始人股份，公司将超额公允价值816.3891万美元确认为发行成本[188] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司信托账户外持有的现金分别为837,692美元和1,446,482美元[90] - 2022年全年，公司收入5.9807万美元，包括运营成本240.7442万美元、所得税拨备14.481万美元，被现金利息收入1.0332万美元和信托账户有价证券净收益260.1727万美元抵消[195] - 2021年2月25日至12月31日，公司净亏损18.0911万美元，包括运营费用18.7303万美元，部分被现金利息收入2043美元和运营及信托账户有价证券净收益4349美元抵消[195] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户现金和有价证券分别为1633.1249万美元和2.01004349亿美元[197] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为83.7692万美元和144.6482万美元[197] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有837,692美元，营运资金缺口为388,107美元，信托账户持有证券价值16,331,249美元[199] 公司运营与合规相关 - 公司可能修改章程或治理文件以完成初始业务合并[120] - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长[121] - 财务报表要求可能限制公司潜在目标业务范围[122][123] - 公司可能以每股10美元的价格向投资者发行股份，该价格可能低于当时市场价格[126] - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益并带来其他风险[171] - 公司章程和特拉华州法律的规定可能抑制公司被收购，限制投资者未来购买普通股的价格并巩固管理层地位[178] - 若公司作为新兴成长公司的非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将不再是新兴成长公司；作为较小报告公司，非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超过7亿美元，将不再是较小报告公司[175][176] - 需从2022年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[177] - 截至2023年3月7日，有1名单位持有人、35名单独交易普通股持有人和3名单独交易认股权证持有人[181] 公司上市相关规定 - 公司初始业务合并完成前需维持股东赤字至少250万美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市，合并时股价需至少4美元/股，股东赤字需至少500万美元[139] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括48岁的首席执行官Bradley A. Bostic、51岁的首席财务官Travis A. Morgan等[210] - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[217] - 批准初始业务合并需董事会多数成员（包括多数独立董事）赞成票[217] - 董事会确定R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman为符合纳斯达克上市标准的独立董事[218] - 董事会设有审计、薪酬和提名与公司治理三个常务委员会，均由独立董事组成[220] - 审计委员会成员为R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman，R. Mark Lubbers任主席[221] - 薪酬委员会成员为R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman，Dr. F. John Mills任主席[223] - 提名与公司治理委员会成员为R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman，Dr. Nancy L. Snyderman任主席[225] - 审计委员会负责协助董事会监督财务报表完整性等多项职责[221][222] - 薪酬委员会负责审查和批准CEO薪酬等多项职责[223] - 提名与公司治理委员会负责识别和推荐董事候选人等多项职责[226] 公司费用与协议相关 - 2021年9月9日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时完成私募配售737.5万份认股权证，每份1美元，总收益737.5万美元[193][194][196] -