财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司信托外现金为119,745美元，营运资金缺口为8,313,482美元[71] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司信托账户外持有的现金分别为119,745美元和837,692美元[88] - 初始股东为创始人股份支付总计33333美元，约每股0.006美元；若首次业务合并后普通股每股9美元、认股权证每份1.5美元，IPO单位购买者每股损失0.25美元，总计损失500万美元[104] - 若投资者以每股超10美元价格购买股票，首次业务合并后股价低于10美元，每股损失超0.25美元；初始股东和锚定投资者证券价值每股增值约8.994美元、每份私募认股权证增值0.5美元，总计增值约3710万美元[105] - 锚定投资者在IPO中从初始股东处购买1229799股创始人股份，每股约0.0058美元；在IPO中购买普通股的有效价格为每股9.41美元，而其他公众股东为每股10美元[106] - 2021年3月3日，高管关联实体以25,000美元收购4,312,500股创始人股份，其中562,500股可能被没收，10月24日562,500股被没收[180] - 2021年7月16日，公司以8,333美元现金发行1,437,500股创始人股份，其中187,500股可能被没收，10月24日187,500股被没收[181] - 12名首次公开募股的锚定投资者以每股0.0058美元购买1,229,799股创始人股份，公司将超额公允价值8,163,891美元计为发行成本[182] - 首次公开募股同时，公司以每份1.00美元的价格向初始股东和康托菲茨杰拉德公司私募7,375,000份认股权证，总收益达7,375,000美元[182] - 首次公开募股和私募所得款项中，201,000,000美元存入信托账户，4,019,555美元支付承销费，698,299美元支付其他发行成本，1,546,957美元留作营运资金[183] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司无重大市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[198] 首次业务合并相关规定 - 若公司在2024年12月31日前未完成首次业务合并，将停止运营并清算[71] - 纳斯达克规则规定，若公司在业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股，则需获得股东批准[72] - 若接受所有有效赎回请求会使公司有形净资产低于5,000,001美元，公司将不进行赎回和相关业务合并[76] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得10.05美元或更少，认股权证将失效[81] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东、董事、高管或其关联方可能会购买公众股份或认股权证，影响业务合并结果并减少证券的公众流通量[82] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[85] - 若公司未能在2024年12月31日前完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将一文不值[87][88][96] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的收益可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[87][88] - 公司公众股东仅在首次业务合并完成、就修改公司章程的股东投票提交普通股赎回、2024年12月31日前未完成首次业务合并赎回所有公众股份等情况下有权从信托账户获得资金[86] - 若信托账户外资金不足以支持公司运营至2024年12月31日，公司可能无法完成首次业务合并[87] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.05美元或更少，认股权证将一文不值[99][100] - 创始人持有3770201股创始人股份，若未完成业务合并将一文不值；创始人还以637.5万美元（每股1美元）购买637.5万份私募认股权证，未完成业务合并也将毫无价值[103] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[107] - 公司可能只能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[109] - 公司若同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并的完成，增加成本和风险[112] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，可能导致合并后的公司不如预期盈利[113] - 公司首次业务合并后，交易后公司可能拥有目标业务不到100%的股权或资产，但会确保拥有50%或以上的有表决权证券或控制权[114] - 公司无指定最大赎回阈值，但赎回后净有形资产不得低于5000001美元[117] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[119] - 公司可能以每股10美元的价格向投资者发行股份，该价格可能低于当时市场价格[124] - 空白支票公司近期为完成初始业务合并修改章程和管理文件，公司不能保证不进行类似修改[118] - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃交易[119] - 提供目标企业财务报表的要求可能限制潜在目标企业范围，导致公司失去完成业务合并的机会[120][121] - 新冠疫情和其他事件、债务和股权市场状况可能对公司业务合并搜索和目标企业产生不利影响[122] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标企业可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成交易[123] - 若管理层选择美国以外的公司进行业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响业务运营和财务状况[125][126] - 公司管理层可能不熟悉美国证券法，需花费时间和资源了解，可能导致监管问题[127] - 公司需维持股东赤字至少250万美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市，完成初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东赤字需至少500万美元[136] - 2023年6月1日公司收到纳斯达克通知，未符合至少300名公众持有人规则，后获延期至2023年11月28日，仍未达标，2024年3月18日获继续上市许可，需在4月1日前达标[136] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过公司普通股15%，超出部分将无法赎回[139] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回股票每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[140][141] - 美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月30日发布的拟议规则为特殊目的收购公司（SPAC）提供了安全港，要求SPAC在首次公开募股注册声明生效日后18个月内宣布与目标公司达成初始业务合并协议，并在24个月内完成合并[159] - 若公司被认定为投资公司，可能需承担繁重的合规要求，活动受限，难以完成初始业务合并，若无法在规定时间内完成合并并清算信托账户，公众股东每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将失效[157][158][161] - 公司初始业务合并可能需接受美国外国投资委员会（CFIUS）审查，潜在目标池可能受限[164] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，信托账户中私募认股权证出售所得将用于赎回公开发行股份，私募认股权证将失效[225] - 若公司与关联方业务进行首次业务合并，需获得独立投资银行或其他机构的公平性意见[233] 股东相关权益及限制 - 公司初始股东、高管和董事目前约持有64%的流通普通股，他们已同意投票赞成首次业务合并[74] - 公司初始股东约持有64%的普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[169] - 初始股东、高管、董事和锚定投资者同意放弃创始人股份赎回权，若未能在2024年12月31日或延长期内完成首次业务合并，除锚定投资者外，还放弃所持公开发行股份赎回权[225] 认股权证相关规定 - 首次业务合并完成后61个工作日起，若公开认股权证行权发行的普通股未被有效注册声明涵盖，公开认股权证持有人有权以无现金方式行权[90] - 公司有1000万份公开认股权证，可按每股11.50美元的价格购买普通股；私募认股权证737.5万份，同样可按每股11.50美元的价格购买普通股；初始股东和锚定投资者持有500万份创始人股份；最高200万美元的营运资金贷款可转换为认股权证[156] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回未到期的公开认股权证，赎回价格为每份0.01美元，条件是公司普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[155] - 若公司在初始业务合并时发行普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，同时普通股在特定20个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为市场价值和新发行价格中较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[157] - 经多数已发行公开认股权证持有人批准，公司可修改公开认股权证条款，可能对持有人不利[151][153] - 公司公开认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼的唯一专属管辖法院，这可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[154] - 公司的认股权证、创始人股份和私募认股权证可能对普通股市场价格产生不利影响，使初始业务合并更难实现，且公司认股权证可能比其他空白支票公司的认股权证更早可行使[156] 公司治理相关 - 公司董事会由五名成员组成，分为三个类别，每年选举一类董事，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[211] - Travis A. Morgan自2007年1月起担任Caravel Ventures, LLC董事总经理，负责向12家不同运营公司进行18次资本注入[206] - R. Mark Lubbers自2016年12月起担任ZahlenK - 12, LLC首席执行官兼执行主席，该公司为41个州的学校提供教育活动票务和支付处理服务[208] - 公司董事会确定R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman为符合纳斯达克上市标准和适用SEC规则的“独立董事”[213] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名及公司治理三个常务委员会，均由独立董事组成[214] - 审计委员会成员为R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman，R. Mark Lubbers担任主席[215] - 公司创始人、高管、董事及其各自关联方因公司活动产生的自付费用将获报销，审计委员会每季度审查相关付款[213] - 公司初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他报酬，报酬由独立董事组成的薪酬委员会确定[213] - 公司未与高管和董事签订离职福利协议，不认为管理层留任是业务合并决策的决定因素[213] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定，而非特定任期[212] - 薪酬委员会负责审查和批准CEO薪酬、高管薪酬计划等多项职责[217] - 提名与公司治理委员会负责识别、筛选和推荐董事候选人，制定和监督公司治理准则等职责[219] - 审计委员会每季度审查公司向发起人、高管、董事或其关联方的所有付款[236] - 公司报销的实报实销费用金额无限制[236] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他报酬[237] - 所有报酬将在要约收购材料或代理征集材料中向股东充分披露[237] - 首次业务合并完成后，高管报酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定[237] - 公司与高管和董事无提供离职福利的协议[237] 利益冲突相关 - 公司关键人员在确定是否进行特定业务合并时可能存在利益冲突，初始业务合并完成后预计无人留任[131] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定业务机会归属时可能存在利益冲突[132] - 公司未禁止董事、高管、股东或关联方在公司交易中有财务利益，可能与关联目标企业进行业务合并[134] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[135] - 公司高管、董事和初始股东参与其他业务可能引发纠纷，分散管理精力并产生不利影响[136] 信托账户相关风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的收益可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[87][88] - 若未在规定时间完成首次业务合并，需预留10年未放弃索赔的债权人的款项[143] - Future Health ESG Associates 1, LLC同意在特定情况下对公司负责，但公司认为其不太可能履行赔偿义务[143] - 独立董事可能决定不执行Future Health ESG Associates 1, LLC的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少[144] - 信托账户投资证券可能出现负利率，使股东每股赎回金额低于10.05美元[145][146] - 分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[147] - 分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[148] - 股东可能需在收到的赎回分配范围内对第三方索赔负责，若不遵守相关程序，责任可能延长至六年[149] - 公司指示受托人将信托账户中的所有资金以现金形式持有，直至业务合并完成或清算，此举可能降低公众股东在赎回或清算时的所得[162] 证券发行与上市相关 - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多2600万股普通股（面值每股0.0001美元）和500万股优先股（面值每股0.0001美元），截至备案日，有20063553股授权但未发行的普通股可用于发行，无优先股发行或流通[167] - 修订与公司业务合并前活动相关的公司章程条款及信托协议需至少50%已发行普通股持有人批准，低于部分其他空白支票公司[168] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[170] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足以下条件之一：财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；财年营收超过1亿美元且财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[170] - 公司需从2022年12月3

首次公开募股与私募配售情况 - 2021年9月9日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时完成私募配售737.5万份认股权证，每份1美元，收益737.5万美元[104][105][106][115] - 首次公开募股和私募配售所得款项中，2.01亿美元存入信托账户，交易成本达2188.1745万美元[107][108][116] 净收入情况 - 2023年第三季度净收入6.6286万美元，由现金利息收入2529美元和信托账户有价证券净收益21.274万美元组成，扣除运营成本10.5204万美元和所得税拨备4.3779万美元[110] - 2023年前九个月净收入9944美元，由现金利息收入1.1603万美元和信托账户有价证券净收益58.1995万美元组成，扣除运营成本46.3702万美元和所得税拨备11.9952万美元[111] - 2022年第三季度净收入9.8399万美元，由现金利息收入2294美元和信托账户有价证券净收益90.8234万美元组成，扣除运营成本63.1418万美元和所得税拨备18.0711万美元[112] - 2022年前九个月净亏损88.0169万美元，运营成本188.496万美元和所得税拨备21.008万美元，部分被现金利息收入4832美元和信托账户有价证券净收益121.0039万美元抵消[113] 现金使用与提供情况 - 2023年前九个月经营活动使用现金57.9848万美元，包括净收入9944美元、信托账户有价证券净收益58.1995万美元和运营资产与负债变动使用现金7797美元[117] - 2022年前九个月经营活动使用现金98.4533万美元，包括净亏损88.0169万美元、信托账户有价证券净收益121.0039万美元和运营资产与负债变动提供现金110.5675万美元；投资活动提供现金14.2781万美元[118] 账户资金与营运资金情况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有现金和有价证券1691.3244万美元，运营账户现金25.7844万美元，营运资金缺口96.0158万美元[119][120][124] 业务合并相关情况 - 公司需在2023年12月31日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[128] - 公司管理层认为若未完成业务合并，流动性状况和强制清算将使公司持续经营能力存重大疑虑，计划在2023年12月31日前完成业务合并[129] 资产负债表外安排情况 - 截至2023年9月30日，公司无资产、负债等资产负债表外安排[130] 承销费用情况 - IPO承销商在IPO结束时获得4019555美元承销折扣和费用报销，完成首次业务合并时还将获得6000000美元递延承销费，其中包括300000美元财务顾问费[132] 咨询协议费用情况 - 公司与多家顾问签订资本市场咨询协议，费用最高为信托账户留存现金（扣除赎回）的2%加上首次业务合并融资的总收益[133] 市场与利率风险情况 - 截至季度报告日期，公司无重大市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[135] 披露控制与程序及财务报告内部控制情况 - 截至2023年9月30日，公司首席执行官和首席财务官评估认为披露控制和程序有效[137] - 2023年第三财季，公司财务报告内部控制无重大变化[138] 法律诉讼情况 - 截至季度报告日期，公司无重大法律诉讼[140] 风险因素情况 - 截至季度报告日期，公司风险因素无重大变化[141] 纳斯达克合规情况 - 2023年6月1日，公司收到纳斯达克通知，未符合至少300名公众持股人的规则，已提交合规计划，获延期至2023年11月28日[143]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年9月9日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时完成私募配售737.5万份认股权证，每份1美元，收益737.5万美元[105][106][107][115] - 首次公开募股和私募配售所得款项中，2.01亿美元存入信托账户，交易成本达2188.1745万美元[108][109][116] - IPO承销商在IPO结束时获得4019555美元的承销折扣和费用报销，另有6000000美元递延承销费将在首次业务合并结束时支付，其中包括300000美元的财务顾问费[132] 各时期净收入及净亏损情况 - 2023年第二季度公司净收入47472美元，由现金利息收入3022美元和信托账户有价证券净收益194638美元组成，扣除运营成本110086美元和所得税准备金40102美元[111] - 2023年上半年公司净亏损56342美元，运营成本358498美元和所得税准备金76173美元，被现金利息收入9074美元和信托账户有价证券净收益369255美元部分抵消[112] - 2022年第二季度公司净亏损826007美元，运营成本1083258美元和所得税准备金29369美元，被现金利息收入1220美元和运营及信托账户有价证券净收益285400美元部分抵消[113] - 2022年上半年公司净亏损978569美元，运营成本1253543美元和所得税准备金29369美元，被现金利息收入2538美元和运营及信托账户有价证券净收益301805美元部分抵消[114] 各时期现金使用及提供情况 - 2023年上半年经营活动使用现金517073美元，包括净亏损56342美元、信托账户有价证券净收益等369255美元和运营资产及负债变动使用现金91476美元[117] - 2022年上半年经营活动使用现金627248美元，包括净亏损978569美元、信托账户有价证券净收益等301805美元和运营资产及负债变动提供现金653126美元；投资活动提供现金142781美元[118] 账户资金及营运资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户有现金和有价证券1670.0504万美元，公司运营账户有现金32.0619万美元，营运资金缺口81.3704万美元[119][120][124] - 公司需在2023年12月31日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为有足够营运资金和借款能力，但存在流动性不足风险[128][129] 资产负债相关情况 - 截至2023年6月30日，公司无资产负债表外安排相关的义务、资产或负债[130] - 除特定情况外，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[131] 顾问费用相关情况 - 公司与多家顾问签订资本市场咨询协议，费用最高为信托账户留存现金（扣除赎回后）的2%加上首次业务合并融资的总收益[133] 市场及利率风险情况 - 截至本季度报告日期，公司无重大市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金[135] 披露控制和程序及财务报告内部控制情况 - 截至2023年6月30日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序有效[137] - 2023年第二财季，公司财务报告内部控制无重大变化[138] 法律诉讼及风险因素情况 - 截至本季度报告日期，公司无重大法律诉讼[140] - 截至本季度报告日期，公司此前披露的风险因素无重大变化[141] 纳斯达克合规情况 - 2023年6月1日，公司收到纳斯达克通知，未符合至少300名公众持股人的规则，已提交合规计划，获延期至2023年11月28日恢复合规[143][144]

公司基本信息 - 未来健康是一家成立于2021年2月25日的空白支票公司[104] - 2023年3月31日，公司尚未开始任何运营活动[105] 融资情况 - 公司通过IPO募集了2亿美元的总收入[108] - 公司支付给IPO承销商401万9555美元的承销折扣和费用补偿[131] 财务状况 - 2023年第一季度，公司实现净亏损103,814美元[113] - 截至2023年3月31日，公司在信托账户中持有1650.59万美元的现金和有价证券[119] - 公司在运营银行账户中持有67.94万美元的现金[120] - 公司的管理层认为公司将有足够的工作资本和借款能力，直到完成业务组合或从本次申报起的一年内[125] - 公司可能需要通过贷款或来自赞助商、股东、董事或第三方的额外投资筹集额外资金[126] - 公司的管理层打算在2023年12月31日之前完成业务组合[127] - 公司没有作为资产或负债的离账表安排[129] - 公司与多家顾问签订资本市场咨询协议，费用总额最高为信托账户中保留的现金的2%，加上与首次业务组合相关的任何募集的总收益[132] - 公司的管理层审查了财务报表准备中使用的所有估计，并确定没有一个反映出显著的估计不确定性和对公司财务状况或经营业绩有重大影响的合理可能性[133] - 公司在本季度报告日期之日，没有受到任何重大市场或利率风险的影响[134]

业务合并时间与清算规定 - 公司需在2023年12月31日前完成首次业务合并，否则将清算解散，届时公众股东每股可能仅获10.05美元或更少，认股权证将失效[81][82][83] - 若未在规定时间或延长期内完成业务合并，公司将停止运营，10个工作日内赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.05美元或更少，认股权证将失效[83] - 若公司未能在2023年12月31日前完成首次业务合并，公开股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将一文不值[89][90][98] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[101][102] - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[121] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回股票时每股约获10.05美元或更少，认股权证将失效[143] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并并需清算信托账户，公众股东每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将失效[165] - 公司需在2023年12月31日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[200] 业务合并股东批准相关 - 若业务合并需发行超20%流通股，公司需寻求股东批准[74] - 公司初始股东、高管和董事等关联方目前约持有57%流通普通股，若寻求股东批准业务合并，他们会投票赞成[75] - 若寻求股东批准业务合并，初始股东等关联方可购买公众股份或认股权证，交易价格不高于赎回价[84][85] - 初始股东等关联方可与投资者交易，激励其收购、投票赞成或不赎回公众股份，交易目的可能是满足业务合并最低净资产或现金要求[86] 公众股东赎回权相关 - 公众股东行使赎回权期限至少为20个工作日[76] - 赎回后公司有形净资产不得低于5000001美元，否则不进行赎回和业务合并[77][78] - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[87] - 公司无指定最大赎回阈值，但赎回后净有形资产不得低于5000001美元[119] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超15%公司普通股的股东将失去赎回超出部分股份的能力[141][142] 业务合并风险因素 - 新冠疫情可能限制公司完成业务合并的能力，包括增加市场波动、降低流动性和影响第三方融资等[83] - 首次业务合并完成后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[91] - 公司初始股东、Cantor Fitzgerald & Co.及其允许的受让人的注册权授予可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对普通股市场价格产生不利影响[93] - 公司不受限于评估特定行业、领域或地理区域的目标业务，也未选定具体目标业务，无法确定特定目标业务运营的优缺点和风险[95][96] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，管理层可能无法充分评估相关重大风险因素[97] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，可能导致合并不太成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[98] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购，可能面临收入或盈利不稳定、竞争激烈以及获取和留住关键人员困难等风险[99] - 若信托账户外资金不足以支持公司运营至2023年12月31日，公司可能无法完成首次业务合并[89] - 公司可能发行债务完成业务合并，债务违约可能导致资产被没收、债务加速到期等负面影响[109][110] - 公司可能只能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[111] - 公司可能同时与多个目标进行业务合并，这可能阻碍合并完成，增加成本和风险[114] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[115] - 新冠疫情等事件可能对公司业务合并搜索和目标业务运营产生不利影响[124] - 特殊目的收购公司增多，可能导致有吸引力的目标稀缺，增加业务合并成本[125] - 若管理层不熟悉美国证券法，可能产生监管问题并影响公司运营[129] - 公司高管和董事时间分配可能产生利益冲突，影响业务合并完成[130] - 公司关键人员在确定是否进行特定业务合并时可能存在利益冲突，初始业务合并完成后预计关键人员不会留任[133] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定业务机会归属时可能存在利益冲突[134] - 公司可能与初始股东、高管或董事有关联的目标企业进行业务合并，可能存在潜在利益冲突[137] - 公司高管、董事和初始股东参与的其他业务可能产生纠纷，分散管理层精力并带来不利宣传[138] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，导致证券交易受限和流动性降低等后果[139] - 公司证券在纳斯达克上市时为受保护证券，若摘牌将受各州监管[140] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[145] - 若未完成初始业务合并或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户初始的每股10.05美元，因需支付未放弃的债权人索赔[146] - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10.05美元或清算时更低金额，Future Health ESG Associates 1, LLC有赔偿责任，但公司认为其不太可能履行义务[146] - 若独立董事决定不执行Future Health ESG Associates 1, LLC的赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能降至每股10.05美元以下[147] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10.05美元[148][150] - 若在分配信托账户资金给公众股东后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[151] - 若在分配信托账户资金给公众股东前申请破产，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[152] - 若未在规定时间完成初始业务合并，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围限于所获分配金额，且可能超过解散三年后[153] - 美国外国投资委员会（CFIUS）或其他监管机构可能修改、延迟或阻止公司的初始业务合并[166] - 初始业务合并可能需接受CFIUS审查，潜在目标池可能受限，若未在规定时间完成业务合并，公司将清算[167] - 法律法规变化或不遵守规定会对公司业务、运营结果产生不利影响[168][169][170] 证券相关规定 - 若在首次业务合并结束后的第61个工作日起，公开认股权证行权可发行的普通股未被有效注册声明涵盖，公开认股权证持有人有权以无现金方式行权[92] - 经多数已发行公开认股权证持有人批准，公司可修改公开认股权证条款，可能对持有人不利[156] - 公开认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制持有人选择有利司法管辖区的能力[157] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是普通股最后报告售价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元[159] - 公司有未行使认股权证可购买1000万股普通股，行使价为每股11.50美元；私募发行737.5万份私募认股权证，行使价同样为每股11.50美元；初始股东和锚定投资者持有500万股创始人股份；最高200万美元营运资金贷款可转换为认股权证，价格为每份1美元[160] - 若公司在初始业务合并时发行普通股或股权关联证券，发行价低于每股9.20美元，且总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，同时普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价将调整为较高者的180%[162] - 公司的认股权证在初始业务合并后30天可行使，可能比其他空白支票公司的认股权证更早可行使，这可能使公司对目标业务的吸引力降低[160] 公司股份与股权结构 - 创始人持有3,770,201股创始人股份，若未完成业务合并将一文不值；创始人还以637.5万美元（每股1美元）购买637.5万份私募认股权证，未完成业务合并也将失效[105] - 初始股东为创始人股份支付总计33,333美元，约每股0.006美元[106] - 若首次业务合并后普通股每股9美元、认股权证每份1.5美元，IPO单位购买者每股损失0.25美元，总计损失500万美元；初始股东和锚定投资者证券价值每股增值约8.994美元、每份私募认股权证增值0.5美元，总计约3710万美元[106][107] - 锚定投资者从初始股东处购买1,229,799股创始人股份，每股约0.0058美元；在IPO中购买普通股的有效价格为每股9.41美元，而其他公众股东为每股10美元[108] - 若投资者以每股高于10美元的价格购买股票，首次业务合并后股价低于10美元，每股损失将超过0.25美元[107] - 公司章程授权发行最多2600万股普通股和500万股优先股，截至提交日，有19408463股授权但未发行的普通股可用于发行，无优先股发行或流通[171] - 初始股东约持有57.2%的普通股，可参与修改公司章程和/或信托协议的投票[174] - 2021年3月3日，公司高管关联实体以2.5万美元收购431.25万股创始人股份，其中56.25万股可能被没收，10月24日56.25万股被没收[186] - 2021年7月16日，公司以8333美元发行143.75万股创始人股份，其中18.75万股可能被没收，10月24日18.75万股被没收[187] - 12名锚定投资者以每股0.0058美元从关联方购买122.9799万股创始人股份，公司将超额公允价值816.3891万美元确认为发行成本[188] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司信托账户外持有的现金分别为837,692美元和1,446,482美元[90] - 2022年全年，公司收入5.9807万美元，包括运营成本240.7442万美元、所得税拨备14.481万美元，被现金利息收入1.0332万美元和信托账户有价证券净收益260.1727万美元抵消[195] - 2021年2月25日至12月31日，公司净亏损18.0911万美元，包括运营费用18.7303万美元，部分被现金利息收入2043美元和运营及信托账户有价证券净收益4349美元抵消[195] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户现金和有价证券分别为1633.1249万美元和2.01004349亿美元[197] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为83.7692万美元和144.6482万美元[197] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有837,692美元，营运资金缺口为388,107美元，信托账户持有证券价值16,331,249美元[199] 公司运营与合规相关 - 公司可能修改章程或治理文件以完成初始业务合并[120] - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长[121] - 财务报表要求可能限制公司潜在目标业务范围[122][123] - 公司可能以每股10美元的价格向投资者发行股份，该价格可能低于当时市场价格[126] - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益并带来其他风险[171] - 公司章程和特拉华州法律的规定可能抑制公司被收购，限制投资者未来购买普通股的价格并巩固管理层地位[178] - 若公司作为新兴成长公司的非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将不再是新兴成长公司；作为较小报告公司，非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超过7亿美元，将不再是较小报告公司[175][176] - 需从2022年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[177] - 截至2023年3月7日，有1名单位持有人、35名单独交易普通股持有人和3名单独交易认股权证持有人[181] 公司上市相关规定 - 公司初始业务合并完成前需维持股东赤字至少250万美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市，合并时股价需至少4美元/股，股东赤字需至少500万美元[139] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括48岁的首席执行官Bradley A. Bostic、51岁的首席财务官Travis A. Morgan等[210] - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[217] - 批准初始业务合并需董事会多数成员（包括多数独立董事）赞成票[217] - 董事会确定R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman为符合纳斯达克上市标准的独立董事[218] - 董事会设有审计、薪酬和提名与公司治理三个常务委员会，均由独立董事组成[220] - 审计委员会成员为R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman，R. Mark Lubbers任主席[221] - 薪酬委员会成员为R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman，Dr. F. John Mills任主席[223] - 提名与公司治理委员会成员为R. Mark Lubbers、Dr. F. John Mills和Dr. Nancy L. Snyderman，Dr. Nancy L. Snyderman任主席[225] - 审计委员会负责协助董事会监督财务报表完整性等多项职责[221][222] - 薪酬委员会负责审查和批准CEO薪酬等多项职责[223] - 提名与公司治理委员会负责识别和推荐董事候选人等多项职责[226] 公司费用与协议相关 - 2021年9月9日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时完成私募配售737.5万份认股权证，每份1美元，总收益737.5万美元[193][194][196] -

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年9月9日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时完成私募配售737.5万份认股权证，每份1美元，收益737.5万美元[112][114][121] 募股资金存放及成本情况 - 首次公开募股和私募配售所得款项中，2.01亿美元存入信托账户，交易成本达2188.1745万美元[115][122] 公司运营收入情况 - 截至2022年9月30日，公司尚未开始运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，目前有非运营利息收入[111] 不同时期财务数据 - 2022年第三季度，公司净收入9.8399万美元，包括现金利息收入2294美元和信托账户有价证券净收益90.8234万美元，运营成本63.1418万美元，所得税拨备18.0711万美元[117] - 2021年第三季度，公司净亏损6.1456万美元，运营成本6.2539万美元，现金利息收入546美元，信托账户有价证券净收益537美元[118] - 2022年前九个月，公司净亏损88.0169万美元，运营成本188.496万美元，所得税拨备21.008万美元，现金利息收入4832美元，信托账户有价证券净收益121.0039万美元[119] - 2021年2月25日至9月30日，公司净亏损6.2219万美元，运营成本6.3317万美元，现金利息收入561美元，信托账户有价证券净收益537美元[120] 账户资金情况 - 截至2022年9月30日，信托账户有现金和有价证券2.02071607亿美元，公司运营账户有现金60.473万美元[126][127] 业务合并时间要求 - 公司需在2022年12月14日前完成业务合并，否则将强制清算和解散；管理层预计请求股东批准将完成业务合并的时间延长至2023年12月31日[133] 资产负债及合同义务情况 - 截至2022年9月30日，公司无资产负债表外安排和长期债务等重大合同义务[135][136] 承销费用情况 - IPO结束时承销商获得4019555美元承销折扣和费用报销，完成首次业务合并还将支付6000000美元递延承销费，其中包括300000美元财务顾问费[137] 咨询协议费用情况 - 公司与多家顾问签订资本市场咨询协议，费用最高为信托账户留存现金（扣除赎回款）的2%加上首次业务合并融资总收益[138] 普通股列示情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[141] 会计准则影响情况 - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对未经审计的财务报表产生重大影响[143] 市场及利率风险情况 - 截至季度报告日期，公司无重大市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[144] 财务报告内部控制情况 - 首席执行官和首席财务官评估认为，截至2022年9月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[147] - 公司进行额外分析确保财务报表符合美国公认会计原则，并在后续实施复杂金融工具财务报告相关程序[147] - 截至2022年9月30日的财季，除上述重大缺陷外，公司财务报告内部控制无重大变化[148] 法律诉讼情况 - 公司目前无重大法律诉讼，据其所知也无针对公司或其高管的重大法律诉讼威胁[149]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年9月9日公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[106] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售737.5万份认股权证，每份1美元，总收益737.5万美元[108] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募配售所得款项中，2.01亿美元存入信托账户[109] - 截至2022年6月30日，信托账户有现金和有价证券2.01163373亿美元，账户外有现金96.2015万美元[121][122] 交易成本及费用情况 - 交易成本达2185.5745万美元，包括900万美元递延承销和咨询费、401.9555万美元前期承销费等[110] - 承销商在首次公开募股结束时获得401.9555万美元承销折扣和费用报销，初始业务合并完成时还将获得600万美元递延承销费[132] - 公司与多家顾问签订资本市场咨询协议，费用最高为信托账户留存现金（扣除赎回款）的2%加上融资总收益[133] 亏损及现金流情况 - 2022年第二季度净亏损82.6007万美元，主要由运营成本和所得税构成[111] - 2022年上半年净亏损97.8569万美元，运营活动使用现金62.7248万美元[113][117] 业务合并相关情况 - 公司需在2022年12月14日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[127] 财务报表编制相关情况 - 编制未经审计的财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异[134] 普通股列示及亏损计算情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，所有可能赎回的普通股按赎回价值列示为临时权益[135] - 普通股每股净亏损通过净亏损除以该期间发行和流通的加权平均股数计算[137] - 截至2022年6月30日和2021年，公司没有其他可能稀释股份的证券和合同，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[137] 会计准则影响情况 - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对未经审计的财务报表产生重大影响[138] 市场及利率风险情况 - 截至季度报告日期，公司不受重大市场或利率风险影响[139] - 首次公开募股完成后，净收益投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金[139] - 公司认为这些短期投资不会带来重大利率风险[139]

公司运营与收入情况 - 截至2022年3月31日公司未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[105] 首次公开募股情况 - 2021年9月9日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[106] 私募情况 - 首次公开募股同时，公司完成私募737.5万份认股权证，每份1美元，总收益737.5万美元[108] 款项存入信托账户情况 - 首次公开募股和私募所得款项中，2.01亿美元存入信托账户[109] 交易成本情况 - 交易成本达2185.5745万美元，包括900万美元递延承销和咨询费等[110] 净亏损情况 - 2022年第一季度净亏损15.2562万美元，由运营成本、利息收入和证券净收益构成[111] - 2021年2月25日至2021年3月31日净亏损770美元，由行政费用和利息收入构成[112] 账户资金情况 - 截至2022年3月31日，信托账户有现金和有价证券2.01020753亿美元，运营账户有现金112.9587万美元[117][119] 业务合并期限要求 - 公司需在2022年12月14日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[124] 承销费支付情况 - 首次公开募股承销商已获401.9555万美元，完成首次业务合并还需支付900万美元递延承销费[128] 普通股列示情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，所有可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[131] 普通股每股净亏损计算方式 - 普通股每股净亏损通过净亏损除以该期间发行和流通的加权平均股数计算[132] 会计政策变更情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，公司于2021年2月25日提前采用，对财务报表无影响[134] 市场与利率风险情况 - 截至季度报告日期，公司无重大市场或利率风险[136] 首次公开募股净收益投资情况 - 首次公开募股净收益投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金[136]

财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司信托外现金为1446482美元，营运资金为1430848美元[127] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有现金1446482美元[161] 业务合并股东批准相关 - 若业务合并需发行超20%流通股，公司需寻求股东批准[130] - 若寻求股东批准，初始股东等同意投票赞成，还需7500001股（占公开发行股份37.5%，假设所有发行和流通股份都投票）或1250001股（占6.25%，假设仅最低法定投票数股份投票）赞成才能获批[132] - 初始股东等预计在投票时至少持有20.0%流通普通股[132] 业务合并净资产要求 - 赎回股份后，公司有形净资产不得低于5000001美元[137] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元[210] 业务合并时间限制及清算情况 - 若未在2022年12月14日前完成初始业务合并，公司将清算，公众股东每股可能仅获10.05美元或更少，认股权证将失效[145][147] - 若公司未能在2022年12月14日前完成首次业务合并，需向现有股东提交解散计划，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.05美元或更少[157][159][161][176] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.05美元或更少，认股权证将一文不值[182][183] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回股票时每股可能仅获得约10.05美元或更少，认股权证将失效[273][274] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.05美元或更少[215] 业务合并资金相关风险 - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2022年12月14日，可能无法完成首次业务合并[158] - 若信托账户资金不足，公司需依赖初始股东或管理团队贷款来完成业务合并，若无法获得贷款，可能无法完成合并[160] 业务合并后财务影响 - 首次业务合并完成后，公司可能需进行减记、重组、减值等操作，对财务状况和证券价格产生负面影响[163] 认股权证行使风险 - 若行使认股权证时普通股未注册，投资者可能只能“无现金”行使，认股权证可能一文不值[165] 注册权对业务合并影响 - 初始股东、Cantor Fitzgerald & Co.及其允许的受让人的注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对普通股市场价格产生不利影响[168] 目标业务选择风险 - 公司未选定特定目标业务，无法评估其运营的优缺点和风险[170] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，可能无法充分评估相关风险[172] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权[175] 股东股份及收益情况 - 创始人持有3770201股创始人股份，若未完成业务合并将一文不值；创始人还以637.5万美元（每股1美元）购买637.5万份私募认股权证，未完成业务合并也将毫无价值[188] - 初始股东为创始人股份支付总计33333美元，约每股0.006美元，即便业务合并后价值下降或无利可图，初始股东仍可能获利[191] - 若业务合并后普通股每股9美元、认股权证每份1.5美元，IPO单位购买者每股损失0.25美元，总计损失500万美元；初始股东和锚定投资者每股证券增值约8.994美元、每份私募认股权证增值0.5美元，总计约3710万美元[192] - 锚定投资者从初始股东处购买1229799股创始人股份，每股约0.0058美元；IPO中有效每股成本9.41美元，低于其他公众股东的10美元[194] 业务合并债务风险 - 公司可能发行债务证券或产生大量债务完成业务合并，可能导致资产违约和止赎、债务加速偿还等负面影响[195][196][198] 业务合并多元化风险 - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[199][200] 多目标业务合并风险 - 若同时与多个目标企业进行业务合并，可能难以完成交易，增加成本和风险，影响运营和盈利能力[202][203] 与私人公司业务合并风险 - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司不如预期盈利[205][206] 业务合并股权结构 - 公司可能构建业务合并使交易后公司持有目标企业少于100%的股权或资产，但需持有50%以上有表决权证券或获得控股权[208] 业务合并私募发行 - 公司在初始业务合并时可能以每股10美元的价格向投资者私募发行股份[226] 章程和管理文件修改 - 空白支票公司近期为实现初始业务合并，修改章程和管理文件，包括权证协议[212][213] 额外融资风险 - 公司可能无法获得额外融资完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长[214][215] 财务报表对目标业务限制 - 财务报表要求可能限制公司潜在目标业务范围[216][217] 外部事件对业务合并影响 - 新冠疫情等事件可能对公司业务合并搜索和目标业务产生不利影响[219][220] 行业竞争对业务合并影响 - 特殊目的收购公司增多，使有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本[222][223][224] 跨境业务合并风险 - 若管理层选择美国以外公司进行业务合并，将面临跨境业务合并风险[228][229][230] 管理层利益冲突风险 - 公司高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响业务合并完成[238][239] 纳斯达克上市要求 - 公司初始业务合并完成前需维持股东赤字至少250万美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市，初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东赤字需至少500万美元[265] 股东赎回股份限制 - 若股东或股东“集团”被视为持有超过公司普通股15%的股份，在寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回时，将失去赎回超过15%部分股份的能力[268][270] 关键人员利益冲突 - 公司关键人员可能因就业或咨询协议在决定是否进行特定业务合并时产生利益冲突，但预计初始业务合并完成后关键人员不会留任[246][248] 关联方利益冲突 - 公司高管、董事和初始股东可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突，可能影响业务机会的分配[249][251] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突，交易条款可能对公众股东不利[257] 证券摘牌风险 - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会带来诸多不利后果[264][266] 证券监管情况 - 公司证券预计符合“覆盖证券”条件，各州对其销售的监管受限，但怀疑欺诈时各州可调查，若不再在纳斯达克上市，将受各州监管[267] 行业竞争对业务合并完成影响 - 公司面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，有限的资源和竞争劣势可能影响初始业务合并的完成[274] 第三方索赔对信托账户影响 - 第三方对公司提出索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.05美元[275] - 公司公共股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.05美元[278] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.05美元，Future Health ESG Associates 1, LLC有赔偿责任，但公司认为其不太可能履行义务[279] - 若信托账户收益低于每股10.05美元，独立董事可能决定是否对Future Health ESG Associates 1, LLC采取法律行动，若不采取，股东可分配资金可能低于每股10.05美元[281] 信托账户投资风险 - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10.05美元[282] 公司破产对股东影响 - 若公司在分配信托账户资金后破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[286] - 若公司在分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[288] 股东对第三方索赔责任 - 公司股东可能需在赎回股份分配范围内对第三方索赔承担责任[290] 股东大会召开问题 - 公司可能在完成首次业务合并前不召开年度股东大会，可能不符合相关法律要求[295] 公共认股权证条款修改 - 公司可经多数已发行公共认股权证持有人批准，以不利方式修改公共认股权证条款[297] 公共认股权证诉讼管辖 - 公共认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制持有人选择有利司法管辖区的能力[299] 认股权证赎回情况 - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，若普通股最后报告售价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元/股，赎回价为0.01美元/份[306] - 赎回未偿还认股权证可能迫使持有人行权、出售认股权证或接受名义赎回价格[307] 认股权证数量及行权价 - 公司有1000万份公开认股权证，行权价11.5美元/股；私募发行737.5万份私募认股权证，行权价11.5美元/股；初始股东和锚定投资者持有500万份创始人股份；最高200万美元营运资金贷款可转换为认股权证，价格1美元/份[309] 认股权证行权价及赎回触发价调整 - 若公司在初始业务合并时发行新股，发行价格低于9.20美元/股、发行所得超过总股权收益60%且20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行权价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180% [314] 投资公司认定风险 - 为不被认定为投资公司，公司投资证券不得超过总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40% [317] - 若被认定为投资公司，公司需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成初始业务合并；若无法完成，公众股东清算时每股约10.05美元或更少，认股权证将一文不值[316][319] 公司股份授权情况 - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多5亿股普通股，面值0.0001美元/股；500万股未指定优先股，面值0.0001美元/股；截至提交日，4.57625亿股授权但未发行的普通股可发行，无优先股发行或流通[323] 股份发行对股东权益影响 - 公司可能发行大量普通股和优先股以完成初始业务合并或用于员工激励计划，这可能稀释股东权益、影响控制权、影响市场价格等[322][324][326] 认股权证行使时间影响 - 公司认股权证在初始业务合并30天后可行使，可能比其他空白支票公司更快，这可能使公司对目标企业吸引力降低，对证券市场价格和融资能力产生不利影响[311][313] 私募认股权证及相关证券影响 - 私募认股权证不可由公司赎回，公开认股权证、创始人股份和私募认股权证可能对普通股市场价格产生不利影响，使初始业务合并更困难[308]

首次公开募股及私募收益情况 - 公司于2021年9月9日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[96][102] - 首次公开募股同时，公司完成私募737.5万份认股权证，每份1美元，收益737.5万美元[97][102] 交易成本及承销费用情况 - 交易成本达2185.5181万美元，包括900万美元递延承销费、401.9555万美元前期承销费等[99][103] - 承销商在首次公开募股结束时获得401.9555万美元承销折扣和费用报销，900万美元递延承销费将在首次业务合并完成时支付[114] 净亏损情况 - 2021年第三季度净亏损6.1456万美元，2021年2月25日至9月30日净亏损6.2219万美元[100][101] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募后，2.01亿美元存入信托账户，账户外现金154.6957万美元[103] - 截至2021年9月30日，信托账户现金和有价证券为2.01000537亿美元，账户外现金为154.8235万美元[105][106] 现金使用情况 - 2021年2月25日至9月30日，经营活动现金使用量为16.8808万美元[104] 借款情况 - 公司曾借款25万美元用于首次公开募股，已在首次公开募股结束后偿还[107] 金融工具分类情况 - 公司信托持有的2.01000537亿美元有价证券为现金等价物，属一级分类；向锚定投资者提供的创始人股份超额公允价值816.3891万美元，属三级分类[120] 股权稀释情况 - 截至2021年9月30日，公司没有任何可能稀释股权的证券和其他可转换为普通股的合同，该期间摊薄后每股亏损与基本每股亏损相同[123] 会计准则相关情况 - 2020年8月，美国财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具的会计处理[124] - ASU 2020 - 06对上市公司自2021年12月15日后开始的财年生效，允许从2021年1月1日起提前采用[126] - 公司于2021年2月25日成立时提前采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[126] 市场及利率风险情况 - 截至2021年9月30日，公司不受重大市场或利率风险影响[128] 净收益投资情况 - 首次公开募股完成后，净收益（包括信托账户资金）投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金[128]